浙商证券股份有限公司关于
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
及
重大资产出售暨关联交易之
2020 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
声 明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规的规定，浙商证券股份有限公司接受浙江向日葵大健康
科技股份有限公司委托，担任其重大资产购买暨关联交易、重大资产出售暨关联
交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，
并出具独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见
的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立
财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在持续督导意见
中列载的信息和对持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投
资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、
资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾
问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
2
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................................... 6
（一）重大资产购买的实施情况........................................................................................... 6
（二）重大资产出售的实施情况........................................................................................... 7
（三）独立财务顾问持续督导意见....................................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................................... 7
（一）重大资产购买涉及承诺的履行情况........................................................................... 7
（二）重大资产出售涉及承诺的履行情况......................................................................... 17
三、业绩承诺的实现情况............................................................................................................. 27
（一）业绩承诺概述............................................................................................................. 28
（二）2019 年度业绩承诺的实现情况................................................................................ 28
（三）2020 年度业绩承诺的实现情况................................................................................ 29
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 30
（一）总体经营情况............................................................................................................. 30
（二）业务构成情况及主要财务情况................................................................................. 31
（三）财务顾问核查意见..................................................................................................... 32
五、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 32
（一）公司治理情况概述..................................................................................................... 32
（二）财务顾问核查意见..................................................................................................... 34
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................... 34
七、持续督导总结......................................................................................................................... 34
3
释 义
除非特别说明，以下简称在本持续督导意见中具有如下含义：
向日葵、上市公司、公 浙江向日葵大健康科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，
指
司 曾用名浙江向日葵光能科技股份有限公司，证券代码：300111
交易对方、向日葵投资 指 绍兴向日葵投资有限公司
贝得药业 指 浙江贝得药业有限公司
向日光电 指 绍兴向日光电新能源研究有限公司
聚辉新能源 指 浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司
重大资产购买 指 向日葵以支付现金的方式购买贝得药业 60%股权
向日葵以现金交易的方式向向日葵投资出售向日光电 100%股
重大资产出售 指
权和聚辉新能源 100%股权
包括重大资产购买及重大资产出售，即：向日葵以支付现金的
重大资产重组 指 方式购买贝得药业 60%股权；向日葵以现金交易的方式向向日
葵投资出售向日光电 100%股权和聚辉新能源 100%股权
浙商证券、独立财务顾
指 浙商证券股份有限公司
问
国浩所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
立信所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《浙江向日葵光能科技股份有限公司资产购买之利润补偿协
《利润补偿协议》 指
议》
《<利润补偿协议>之 《浙江向日葵光能科技股份有限公司资产购买之利润补偿协
指
补充协议一》 议》之补充协议一
承诺期 指 2019 年、2020 年和 2021 年
4
《公司章程》 指 《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
5
浙商证券作为向日葵2019年重大资产购买暨关联交易及重大资产出售暨关
联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对向日葵进行了持续督导，并结
合向日葵披露的《2020年年度报告》发表如下持续督导意见。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）重大资产购买的实施情况
2019年6月6日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意上市公司以支付现金的方式，购买
向日葵投资持有的贝得药业60%股权。本次购买资产的交易价格为35,500万元。
1、标的资产的过户情况
2019年6月21日，绍兴市越城区市场监督管理局向贝得药业换发了营业执照，
贝得药业60%的股权已经变更登记至向日葵名下。本次变更完成后，上市公司持
有贝得药业60%股权。
2、交易价款的支付情况
根据上市公司与向日葵投资于 2019 年 4 月 25 日签署的《浙江向日葵光能科
技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之股权转让的附条件生效协议》及
于 2019 年 5 月 21 日签署的《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业
有限公司股东之股权转让的附条件生效协议》之补充协议一，上市公司与向日葵
投资一致同意，交易对方所获对价由上市公司分四期支付，具体如下：
（1）上市公司于交割日起 40 个工作日内向交易对方支付本次交易对价的
60%（即 21,300 万元）。
（2）在《利润补偿协议》约定的标的公司 2019 年度净利润差异情况对应的
专项核查意见出具之日起 30 个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易
对价的 13%（即 4,615 万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净
额。
（3）在《利润补偿协议》约定的标的公司 2020 年度净利润差异情况对应的
专项核查意见出具之日起 30 个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易
对价的 13%（即 4,615 万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净
额。
6
（4）在《利润补偿协议》约定的标的公司 2021 年度净利润差异情况对应的
专项核查意见出具之日起 30 个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易
对价的 14%（即 4,970 万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净
额。
截至本报告书出具之日，上市公司已向交易对方向日葵投资支付本次交易现
金对价的首次付款额25,915万元。剩余交易对价将视标的公司业绩情况支付。
（二）重大资产出售的实施情况
2019年12月30日，上市公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意上市公司将其持有的向日光电100%
股权和聚辉新能源100%股权以合计239,000,001元的价格转让予向日葵投资，向
日葵投资以现金方式支付全部交易对价。
1、标的资产的过户情况
2019年12月31日，公司完成了向日光电及聚辉新能源的工商变更登记手续。
本次工商变更登记完成后，公司不再持有向日光电及聚辉新能源的股权。
2、交易价款的支付情况
截至本报告书出具之日，向日葵投资已累计向上市公司支付了239,000,001
元，交易对价已全部支付完毕。
（三）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产购买标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，相关手续
合法有效。上市公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产出售标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，本次交易
涉及的交易对价已经支付，相关手续合法有效。上市公司本次重组的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）重大资产购买涉及承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，本次重大资产购买交易中相关各方就本次交易有关
7
事项所作出的重要承诺具体履行情况如下：
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
绍兴向日葵投资有限公司承诺浙江贝得药业有限公司 2019 年、2020
业绩
年和 2021 年实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰
承诺
向日葵 低者为计算依据）分别不低于 4,050 万元、4,850 万元和 6,200 万元。如果
1 及补
投资 浙江贝得药业有限公司在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利
偿安
润承诺数，则补偿义务人应对浙江向日葵光能科技股份有限公司进行补
排
偿。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以
现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司
（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承
诺人作为本次交易的标的公司，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
贝得药 其他 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
2
业 承诺 实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
关于 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟
同业 以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公
竞 司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。
争、 本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作
关联 出如下承诺：
交 一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公司章程》
3 吴建龙
易、 的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地位，保障向日葵
资金 独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，
占用 履行回避表决的义务。
方面 二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业的资
的承 金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企业向本人及
诺 本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
8
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的企业之
间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照向日
葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害向日葵及其他股东的合法权益。
四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日葵造成
的一切直接损失承担赔偿责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟
以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公
司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。
其他
4 吴建龙 本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作
承诺
出如下承诺：
本承诺人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，
受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟
以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公
司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作
出如下承诺：
一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目
前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
关于
二、在本次重大资产重组后，本承诺人单独控制的及/或本人作为实
同业
际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与向
竞
日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间
争、
接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企业以
关联
外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构
交
5 吴建龙 成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入任何与向日
易、
葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争
资金
的业务或活动。
占用
三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有关法律
方面
法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
的承
（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其
诺
他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或相似的业务；（三）将不利
用向日葵股东的身份，进行其他任何损害向日葵及其控股企业权益的活
动；（四）如向日葵认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业
务与向日葵及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进
行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制
的其他企业与向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑
向日葵及其控股企业的利益。
四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的经济损
9
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
失承担赔偿责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金
的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下
简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如
下承诺：
一、本承诺人保证上市公司人员独立：（一）保证上市公司的总经理、副
总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪
酬，不会在本承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持
上市公司人员的独立性；（二）保证上市公司具有完整的独立的劳动、人
事管理体系，该等体系独立于承诺人；（三）保证本承诺人向上市公司推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、本承诺人保证上市公司资产独立完整：（一）保证上市公司具有与经
营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（二）保证上市公司不存在
资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。
三、本承诺人保证上市公司的财务独立：（一）保证上市公司建立独立的
其他
6 吴建龙 财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（二）
承诺
保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账
户。（三）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。（四）
保证上市公司依法独立纳税。（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，
承诺人不干预上市公司的资金使用。
四、本承诺人保证上市公司机构独立：（一）保证上市公司建立健全的股
份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证上市公司
的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。
五、本承诺人保证上市公司业务独立：（一）保证上市公司拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。（二）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。（三）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上
市公司具有实质性竞争的业务。（四）保证尽量减少承诺人控制的其他企
业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟
以现金方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司
（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。
其他 本承诺人作为本次交易的资产购买方及标的资产的实际控制人，特作
7 吴建龙
承诺 出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
10
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各
方的全部损失将愿意承担法律责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以
现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司
（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承
诺人作为本次交易的交易对方，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均
向日葵 其他
8 为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
投资 承诺
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
11
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟
以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公
司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作
为本次交易的交易对方，就最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重
大经济纠纷及诚信情况出具以下不可撤销的承诺及保证：
向日葵 其他 本公司自 2014 年 1 月 1 日至本声明出具日：
9
投资 承诺 一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
二、不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调
查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以
关于
现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司
同业
（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为
竞
本次交易的交易对方，本承诺人就本次交易完成后减少和规范关联交易事
争、
宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
关联
一、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日葵及其子公司、
向日葵 交
10 贝得药业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发
投资 易、
生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市
资金
场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
占用
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他
方面
股东的合法权益。
的承
二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、贝得药业及其控
诺
制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。
关于 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以
同业 现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司
竞 （以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为
争、 本次交易的交易对方，就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可
关联 撤销的承诺及保证：
向日葵 交 一、本次交易完成前，除持有贝得药业股权外，本公司及关联方没有
11
投资 易、 直接或间接控制的其他经营主体或借用其他企业或个人名义从事与贝得
资金 药业相同或类似的业务，也没有在与贝得药业存在相同或类似业务的其他
占用 任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与贝得
方面 药业存在同业竞争的情形；
的承 二、在本次交易实施完毕日后，本公司及关联方不拥有、管理、控制、
诺 投资、从事其他任何与贝得药业从事相同或相近的任何业务或项目（“竞
12
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与贝得药业构成竞争的竞
争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、
承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与贝得药业构成竞争的竞争业
务；
三、若本公司及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与贝得
药业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司及关
联方将立即通知贝得药业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给贝
得药业；
四、若因本公司及关联方违反上述承诺而导致贝得药业权益受到损害
的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以
现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司
（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为
本次交易的交易对方，就保密及不存在内幕交易作出以下不可撤销的承诺
及保证：
向日葵 其他
12 一、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在
投资 承诺
未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有
权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易
相关信息的除外。
二、本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与
本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以
现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有浙江贝得药业有限公司（以
下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次
向日葵 其他 交易的交易对方，就贝得药业合规经营事项特承诺如下：
13
投资 承诺 若贝得药业于本次资产交割日前因药品监督、质量、社保、住房公积
金、安全生产、环保、税务、市场监督、海关、外汇、消防、房屋等问题
被有关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，本公司将全额承担因此而需支
付的罚款及/或需要补缴的费用，保证贝得药业不因此遭受任何损失。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟
以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公
司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作
为本次交易的交易对方,就持有股权合法、有效、完整等无权属瑕疵事项
作出以下不可撤销的承诺及保证：
一、贝得药业设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其
向日葵 其他
14 历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关
投资 承诺
权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主
张持有贝得药业股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
二、本公司已按照贝得药业章程约定足额履行了出资义务。贝得药业
目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
13
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
三、本公司承诺不存在以贝得药业或本公司持有的贝得药业股权作为
争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能
导致贝得药业或本公司持有的贝得药业股权被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
四、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法
律责任。
陈一科、 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟
段明华、 以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公
李岚、林 司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。
丹萍、刘 本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，
国华、平 特作出如下承诺：
伟江、沈 本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
福鑫、施 行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
其他
15 华新、孙 内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
承诺
建刚、王 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
晓红、王
秀君、王
永乐、吴
峰、薛
琨、俞相
明
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟
支付现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限
陈一科、 公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。
段明华、 本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，
李岚、林 特作出如下承诺：
丹萍、刘 一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
国华、平 法权益。
伟江、沈 二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
福鑫、施 益，也不采用其他方式损害公司利益。
其他
16 华新、孙 三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
承诺
建刚、王 束。
晓红、王 四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
秀君、王 费活动。
永乐、吴 五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或
峰、薛 者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
琨、俞相 挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
明 权）。
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情
14
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表
决权）。
七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若
中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监
会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟
以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公
司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向
投资者作出的公开承诺。
二、截至本承诺出具之日，本公司不存在最近 36 个月内因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、截至本承诺出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最
近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚的情形。
四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员
其他
17 向日葵 不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最
承诺
近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交
易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权
益和社会公共利益的其他情形。
六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，
以及营运的效率与效果。
七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。
八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告。
九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
15
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以
支付现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限
公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，
特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均
陈一科、 为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
段明华、 所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。
李岚、林 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
丹萍、刘 实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
国华、平 或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
伟江、沈 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福鑫、施 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
其他
18 华新、孙 完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺
建刚、王 四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
晓红、王 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的
秀君、王 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
永乐、吴 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
峰、薛 五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各
琨、俞相 方的全部损失将愿意承担法律责任。
明 六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟
以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公
司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：
其他
19 向日葵 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
承诺
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息
16
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺正在履行
或已经履行完毕，均未发现相关方违反承诺的情形。
（二）重大资产出售涉及承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，本次重大资产出售交易中相关各方就本次交易有关
事项所作出的重要承诺具体履行情况如下：
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
向日葵拟通过现金交易的方式向向日葵投资出售其所持有的聚辉新
能源 100%的股权和向日光电 100%股权（以下简称“本次交易”）
其他 本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东，特作出如下承诺：
1 吴建龙
承诺 本人自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实
施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减
持计划。
曹阳、陈 向日葵拟通过现金交易的方式向向日葵投资出售其所持有的聚辉新
一科、李 能源 100%的股权和向日光电 100%股权（以下简称“本次交易”）
岚、刘国 本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理人员，
华、潘卫 特作出如下承诺：本人自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日
标、平伟 起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，
江、沈福 也不存在股份减持计划。
其他
2 鑫、施华
承诺
新、孙建
刚、王晓
红、王秀
君、王永
乐、吴
峰、薛琨
3 向日光 其他 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
17
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
电、聚辉 承诺 过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
新能源 葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权
（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的标的公司，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
为保障贵司股权转让款的实现，本人应债务人的要求，自愿为贵司在
《股权转让协议》项下对债务人所享有的全部债权提供连带责任保证担
保，承诺遵守以下条款，出具本担保函：
一、担保方式：连带责任保证。
二、保证期间：两年，自债务人依《股权转让协议》约定的最后一期
股权转让款履行期限届满之日起两年。
三、被担保的主债权数额：股权转让款合计 239,000,001 元。
四、担保范围：贵司对债务人所享有的全部债权，包括但不限于：股
权转让款、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的全部费用（包括但不限
其他
4 吴建龙 于律师费、公证费、公告费、评估费、拍卖费、诉讼费、执行费、差旅费
承诺
等）。
五、被担保的主合同：本担保函所针对的主合同包括但不限于《股权
转让协议》及其项下的补充协议；贵司与债务人变更、修改主合同内容（包
括但不限于变更、修改合同金额、标的、地点、合同期限等），无需征得
本人同意，本人对此不持异议，本人仍应按本担保函的约定向贵司承诺连
带保证责任。
六、债务人违反上述主合同及其项下文书的任一约定和/或未及时向
贵司支付款项、交付货物等，本人应在贵司通知送达之日起五个工作日内
无条件向贵司承担连带保证责任，并按通知的金额、方式向贵司支付所有
18
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
应支付款项。
七、本人确认：自本担保函签署之日起，在保证期间，贵司许可债务
人转让债务的，应当取得本人书面同意，否则，本人对未经本人同意转让
的债务，不再承担保证责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权
（以下简称“本次交易”）。
关于 本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制人，特作
同业 出如下承诺：
竞 一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公司章程》
争、 的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地位，保障向日葵
关联 独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，
交 履行回避表决的义务。
5 吴建龙
易、 二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业的资
资金 金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企业向本人及
占用 本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
方面 三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的企业之
的承 间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
诺 场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照向日
葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害向日葵及其他股东的合法权益。
四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日葵造成
的一切直接损失承担赔偿责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权
其他
6 吴建龙 （以下简称“本次交易”）。
承诺
本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制人，特作
出如下承诺：
本承诺人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，
受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形。
关于 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
同业 过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
竞 葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
7 吴建龙 争、 绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权
关联 （以下简称“本次交易”）。
交 本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制人，特作
易、 出如下承诺：
19
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
资金 一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目
占用 前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构成或可能构
方面 成直接或间接竞争关系的业务或活动。
的承 二、在本次交易后，本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人
诺 之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与向日葵及其
控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企业以外的其它
企业从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入任何与向日葵及其控
股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或
活动。
三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有关法律
法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其
他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或相似的业务；（三）将不利
用向日葵股东的身份，进行其他任何损害向日葵及其控股企业权益的活
动；（四）如向日葵认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业
务与向日葵及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进
行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制
的其他企业与向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑
向日葵及其控股企业的利益。
四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的经济损
失承担赔偿责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权
（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制人，特作
出如下承诺：
一、本承诺人保证上市公司人员独立：（一）保证上市公司的总经理、
副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪
其他
8 吴建龙 酬，不会在本承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持
承诺
上市公司人员的独立性；（二）保证上市公司具有完整的独立的劳动、人
事管理体系，该等体系独立于承诺人；（三）保证本承诺人向上市公司推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、本承诺人保证上市公司资产独立完整：（一）保证上市公司具有
与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（二）保证上市公司不
存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。
三、本承诺人保证上市公司的财务独立：（一）保证上市公司建立独
立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
20
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银
行账户。（三）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。
（四）保证上市公司依法独立纳税。（五）保证上市公司能够独立作出财
务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
四、本承诺人保证上市公司机构独立：（一）保证上市公司建立健全
的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证上市
公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
五、本承诺人保证上市公司业务独立：（一）保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。（二）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。（三）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事
与上市公司具有实质性竞争的业务。（四）保证尽量减少承诺人控制的其
他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权
（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方的实际控制人，特作出如下承
诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其他 所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。
9 吴建龙
承诺 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各
方的全部损失将愿意承担法律责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
21
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权
（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
向日葵 其他 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
10
投资 承诺 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权
向日葵 其他
11 （以下简称“本次交易”）。
投资 承诺
作为本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，就最近五
年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况出具以下
不可撤销的承诺及保证：
一、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过
22
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权
（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：
向日葵 其他 一、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重
12
投资 承诺 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36 个月不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形。
曹阳、陈 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
一科、李 过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
岚、刘国 葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
华、潘卫 绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权
标、平伟 （以下简称“本次交易”）。
江、沈福 本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理人员，
其他
13 鑫、施华 特作出如下承诺：
承诺
新、孙建 本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
刚、王晓 行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
红、王秀 内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
君、王永 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
乐、吴
峰、薛琨
曹阳、陈 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
一科、李 其他 过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
14
岚、刘国 承诺 葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
华、潘卫 绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权
23
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
标、平伟 （以下简称“本次交易”）。
江、沈福 本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理人员，
鑫、施华 特作出如下承诺：
新、孙建 一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
刚、王晓 法权益。
红、王秀 二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
君、王永 益，也不采用其他方式损害公司利益。
乐、吴 三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
峰、薛琨 束。
四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或
者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
权）。
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表
决权）。
七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若
中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监
会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
曹阳、陈
过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
一科、李
葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
岚、刘国
绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权
华、潘卫
（以下简称“本次交易”）。
标、平伟
本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理人员，
江、沈福
其他 特作出如下承诺：
15 鑫、施华
承诺 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
新、孙建
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
刚、王晓
关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
红、王秀
法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均
君、王永
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
乐、吴
所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。
峰、薛琨
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
24
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各
方的全部损失将愿意承担法律责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟
通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向
日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权
和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股
权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，上市公司董事
会对本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明如下：
经核查，本次重大资产重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上
其他
16 向日葵 述主体 的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、
承诺
高级管理人员， 上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易
对方的董事、监事、高级 管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证
券公司、会计师事务所、律师事务 所、评估机构及其经办人员，参与本
次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情
形。
综上所述，本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十
25
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
三条规 定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权
（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：
一、本公司真实持有向日光电、聚辉新能源 100%的股权，本公司对
向日光电、聚辉新能源已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册
资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。
二、本公司所持有的向日光电、聚辉新能源股权权属清晰，不存在任
其他 何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他
17 向日葵
承诺 利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的向日光电、聚辉新能源股权
存在争议或潜在争议的情况。
三、本公司所持向日光电、聚辉新能源股权不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖本公司持有该等股权之情形，亦不存在其他权利受到限制或禁止转让
的情况，相关股权的过户不存在法律障碍。
四、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的子公司不存在为向日
光电、聚辉新能源提供任何担保的情形，也不存在任何可能导致本公司及
本公司的子公司为向日光电、聚辉新能源承担债务的事件。
五、上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿
意承担因此而产生的一切法律责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权
（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向
投资者作出的公开承诺。
二、截至本承诺出具之日，本公司不存在最近 36 个月内因违反法律、
其他
18 向日葵 行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
承诺
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、截至本承诺出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最
近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚的情形。
四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员
不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最
近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交
26
序 承诺
承诺方 承诺内容
号 类型
易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权
益和社会公共利益的其他情形。
六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，
以及营运的效率与效果。
七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。
八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告。
九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通
过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日
葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和
绍兴向日光电新能源研究有限 公司（以下简称“向日光电”）100%股权
（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息
其他
19 向日葵 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺
二、本公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺正在履行
或已经履行完毕，均未发现相关方违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
27
（一）业绩承诺概述
根据上市公司与向日葵投资于2019年4月25日签署的《利润补偿协议》及于
2019年5月21日签署的《<利润补偿协议>之补充协议一》，向日葵投资承诺贝得
药业2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币4,050万元、4,850万元和6,200
万元。
在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有从事证券相关
业务资格的会计师事务所对贝得药业进行专项审核并出具《专项核查意见》。实
际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项核查意见》确定。如果贝得药业在
利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末
累计承诺净利润数的，则向日葵投资应按照《利润补偿协议》约定履行补偿义务。
在利润补偿期届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照监
管要求，对贝得药业出具《减值测试报告》和《专项核查意见》。如果贝得药业
期末减值额大于累积已补偿金额，则向日葵投资应对上市公司另行补偿。
（二）标的公司业绩承诺实现情况
1、2019年度业绩承诺的实现情况
贝得药业2019年财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了《浙江贝得药业有限公司审计报告及财务报表2019年1月1日-2019年12月
31日》（信会师报字[2020]第ZF10159号）和《关于浙江贝得药业有限公司2019年
度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZF10160号）。经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，贝得药业2019年度实现净利润
45,319,198.68元，归属于母公司所有者的净利润45,319,198.68元。2019年贝得药
业非经常性损益金额为2,742,601.91元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为42,576,596.77元，较向日葵投资所承诺的贝得药业2019年承诺净利
润4,050万元超出207.66万元，实现了2019年度的业绩承诺，因此交易对方向日葵
投资在本年度无利润补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：贝得药业2019年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为42,576,596.77元，较向日葵投资所承诺的贝得药业
2019年承诺净利润4,050万元超出207.66万元，实现了2019年度的业绩承诺。
28
2、2020年度业绩承诺的实现情况
贝得药业2020年财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了《浙江贝得药业有限公司审计报告及财务报表2020年1月1日-2020年12月
31日》（信会师报字[2021]第ZF10432号）和《关于浙江贝得药业有限公司2020
年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZF10433号）。经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，贝得药业2020年度实现净利润
28,733,683.53元，归属于母公司所有者的净利润28,733,683.53元。2020年贝得药
业非经常性损益金额为1,000,083.26元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为27,733,600.27元，较向日葵投资所承诺的贝得药业2020年承诺净利
润4,850万元少2,076.64万元，2020年度业绩承诺完成率为57.18%，未达到业绩承
诺要求。
经核查，本独立财务顾问认为：贝得药业2020年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为27,733,600.27元，较向日葵投资所承诺的贝得药业
2020 年 承 诺 净利 润 4,850 万 元少 2,076.64 万元， 2020 年 度 业绩 承 诺完 成 率 为
57.18%，未达到业绩承诺要求。本独立财务顾问将敦促上市公司及相关方依照相
关规范性文件、利润补偿协议及其补充协议履行各自义务，保护中小投资者利益。
（三）业绩承诺未实现的主要原因
2020年度，贝得药业业绩承诺未实现的主要原因为：（1）受疫情影响，上
半年人员返工、物流受阻，复工复产时间较往年延迟，部分疫情重点区域公司未
能按时开工，产品生产、销售因疫情而受到不利影响；下半年受主要原材料价格
持续维持高位，与疫情在全球范围爆发的双重影响，对公司原料药出口业务亦造
成一定影响，且持续时间和影响程度存在不确定性；（2）随着“两票制”、“化
学仿制药一致性评价”、“集中带量采购”等政策的出台和逐步实施，必将重构
医药行业的竞争逻辑，国内制剂药的销售模式存在调整和变化的不确定性。在医
保控费、招标降价等政策影响下，药品价格仍然存在下降空间，药品市场开拓、
销售压力加大。2020年度，贝得药业经营情况与上年度相比具体如下：
1、贝得药业2020年经营情况与2019年同比情况
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 增减额 增减比例（%）
营业收入 28,492.52 28,069.46 423.06 1.51
29
销售费用 4,379.90 772.67 3,607.23 466.85
营业利润 3,236.45 5,192.75 -1,956.30 -37.67
净利润 2,873.37 4,531.92 -1,658.55 -36.60
2、2020年主要产品营业收入同比变动情况
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 增减额 增减比例（%）
克拉霉素 18,913.88 19,171.06 -257.18 -1.34
拉西地平分散片 6,775.11 5,750.73 1,024.38 17.81
克拉霉素片 1,055.66 672.13 383.52 57.06
贝得药业主要从事医药原料药、制剂的生产和销售，最主要的产品为克拉霉
素原料药、克拉霉素片及拉西地平分散片，其中克拉霉素原料药、克拉霉素片为
抗感染类药物；拉西地平分散片为心血管类药物，用于治疗高血压。
公司在做好防疫工作的同时，积极开展复工复产工作，严格控制生产经营成
本，尽最大努力减少疫情对公司的影响；同时，在医保控费、招标降价、集中采
购、医保目录调整、一致性评价等行业政策的大趋势下，市场竞争日益激烈，同
时疫情对公司的市场推广、销售工作造成一定影响。公司以积极的态度响应市场
变化，加强销售团队建设，优化市场推广方案、提高市场开拓能力，不断完善销
售渠道。
贝得药业后期虽已积极加大国内制剂产品市场开拓力度，严格控制生产经营
成本，以降低疫情对公司的影响，但就全年销售情况来看，疫情依旧对国内外市
场的产品销售存在较大负面影响，导致净利润下降幅度较大。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2020年度，新冠肺炎疫情给整个国民经济发展带来严峻挑战，国际疫情持续
蔓延，国际贸易环境趋于紧张，产业链供应链循环受阻，各行业均受到了一定程
度的冲击。面对复杂严峻的国内外环境，在董事会和经营管理团队的领导下，公
司积极应对疫情带来的各项困难与挑战，在做好疫情防控的基础上，紧紧围绕主
业，加大国内市场开拓及产品创新力度，严控经营成本，紧抓内部管理，推动公
司持续健康发展。
2019年公司主动转型。2019年6月，通过收购贝得药业60%股权，公司的主
30
营业务拓展至医药制造业；2019年12月，公司完成对聚辉新能源和向日光电新能
源100%股权的出售，将光伏行业剥离出上市公司。报告期内，公司主营业务聚
焦医药领域。公司营业收入28,695.50万元，比上年同期下降65.70%；营业成本
18,452.63万元，比上年同期下降73.47%；实现营业利润7,376.22万元，比上年同
期减少亏损14,617.75万元；归属于上市公司股东的净利润5,586.79万元，比上年
同期减少亏损17,079.69万元；经营活动产生的现金流量净额5,331.41万元，比上
年同期减少8.87%，主要是销售规模缩减，销售商品、提供劳务收到的现金减少
所致。
（二）业务构成情况及主要财务情况
1、2020年度业务构成情况
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目 同比增幅
金额 占比 金额 占比
营业收入合计 28,695.50 100% 83,661.01 100% -65.70%
分业务
光伏行业 202.92 0.71% 54,167.94 64.75% -99.63%
医药行业 28,492.52 99.29% 27,947.61 33.41% 1.95%
其他 0.06 - 1,545.46 1.84% -100%
分产品
电池片及组件 - - 50,167.86 59.97% -100%
发电收入 201.23 0.70% 3,377.58 4.04% -94.04%
其他（非主营） 194.11 0.67% 2,167.95 2.59% -91.05%
原料药产品 19,210.56 66.95% 20,047.94 23.96% -4.18%
制剂药产品 9,089.61 31.68% 7,899.67 9.44% 15.06%
分地区
国内 21,040.86 73.32% 63,927.90 76.41% -67.09%
国外 7,654.64 26.68% 19,733.11 23.59% -61.21%
2、2020年度主要财务状况
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 本年比上年增减
营业收入 28,695.50 83,661.01 -65.70%
营业利润 7,376.22 -7,241.53 -
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利润总额 7,095.51 -8,908.67 -
归属于上市公司股东的净利润 5,586.79 -11,492.89 -
经营活动产生的现金流量净额 5,331.41 5,850.46 -8.87%
基本每股收益（元/股） 0.05 -0.10 -
稀释每股收益（元/股） 0.05 -0.10 -
本年末比上年末
项目 2020年末 2019年末
增减
资产总额 56,444.48 69,403.04 -18.67%
负债总额 29,338.50 52,228.31 -43.83%
归属于上市公司所有者权益 15,016.54 5,034.63 198.27%
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度，面对疫情冲击和复杂多变的市场
环境，尽管上市公司积极应对，努力降低因上半年因疫情影响所带来的不利局面，
但由于医药行业板块的收入规模和盈利能力受到较大影响，导致上市公司营业收
入和净利润出现波动。上市公司在2020年度的实际经营情况符合年报中经营情况
讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
2020年度，向日葵严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符
合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要求。
（一）公司治理情况概述
1、关于股东与股东大会
向日葵严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽
可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、关于公司与控股股东
向日葵实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预
公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
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员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。
3、关于董事和董事会
上市公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出
席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟
悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、
监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者
的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规
的规定。
6、关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办
法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事
会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保公司所有股东能够以平等的机会
获得信息。
7、关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
8、公司“五分开”情况及独立性
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
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《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司
股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
9、公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及中国证监会有关法
律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内
部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法
人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产
管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基
本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规
范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提
升和战略目标的实现。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：向日葵持续推进上市公司治理结构的完善，
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规规范要求，完善公
司治理结构和规则，重视信息披露。上市公司能够按照相关法律法规及公司管理
制度的要求规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发
布的有关上市公司治理的规范性要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
由于受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，贝得药业2020年度业绩承诺未达标。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，除上述事项之外，
本次交易各方已按照公布的资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际
实施方案与已公布的重组方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影
响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告书出具之日，向日葵上述两次重大资产重组涉及的标的资产已经
完成交割，并履行了相关的信息披露义务。交易各方不存在违反所出具的承诺的
情况。2020年受新冠肺炎疫情影响，贝得药业未能实现2020年度业绩承诺，本独
立财务顾问及主办人将持续监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履
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行本次重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。自重大资产重组
完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度
和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对向
日葵重大资产重组的持续督导工作到期。鉴于本次交易涉及业绩承诺仍在履行
中，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，同时提醒广大投
资者继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行况及相应的
风险。
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限
公司重大资产购买暨关联交易及重大资产出售暨关联交易之2020年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
赵 华 黄 杰
浙商证券股份有限公司
2021 年 4 月 26 日
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