控股子公司管理制度


                浙江向日葵大健康科技股份有限公司
                           控股子公司管理制度

                               第一章 总 则

    第一条 为了规范浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）控
股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司
资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（“以
下简称《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）《深
圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指
引》及《浙江向日葵大健康科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等，特制定本制度。
    第二条 子公司系指浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称 “母公
司”、“本公司”）实质控股的公司。
    第三条 母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的股东
权利，承担《公司法》规定的义务。
    第四条 子公司拥有法人财产权，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财
产。
    第五条 公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营、信息管
理、检查与考核等事项进行管理。


                             第二章 人事管理

       第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公
司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
       第七条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由
母公司董事会确定或提名。
       第八条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
    （一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、


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高级管理人员责任；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
协调母公司与子公司间的有关工作；
    （三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
    （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的经营情况，及时向母公司
报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
    （六）承担母公司交办的其它工作。
   第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章
程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私
利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经
母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任。
   第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变
动情况及时向母公司备案。
    各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。


                           第三章 财务管理

   第十一条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，
成本利润等实施监督，指导和建议。
   第十二条公司财务部门负责指导和监控股子公司的会计核算、财务管理工作。
控股子公司年度审计机构由公司财务部门负责安排。
   第十三条控股子公司应按照其《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资
金。控股子公司负责人不得将控股子公司资金用作对外投资、对外借款或挪作私用。
对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公
司领导报告。



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   第十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应
的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司依法追究相关人
员的责任。
   第十五条控股子公司未经公司批准，不得对外出借资金及提供任何形式的担保、
抵押和质押。
   第十六条 子公司应每月向母公司递交上一月度财务报表，每季度向母公司递交
上一季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告，
年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、
向他人提供资金及提供担保报表等。


                         第四章 经营决策管理

   第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体
规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
   第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理
和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进
行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规
范、全程管理，实现投资效益最大化。
   第十九条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日
常经营相关的资产）、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交
易事项，依据母公司章程规定的权限, 应提交母公司股东大会审议的，提交母公司
股东大会审议；应提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；依据董事会
对董事长决策权限的规定，属于母公司董事会授权董事长决策的范围内的，应提交
母公司董事长审议。上述事项经母公司决策后，母公司依照子公司章程和子公司的
治理结构行使股东权力，落实母公司决策。子公司发生的上述交易事项的金额，依
据母公司章程，不属于需要提交母公司董事会授权董事长决策范围内的，依据子公
司的章程和治理结构，由子公司决定。



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   第二十条 对于子公司发生本制度第十六条所述事项的管理，依据母公司相关管
理制度执行。
   第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对
主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿
责任。


                             第五章 信息管理

   第二十二条 子公司的信息披露事项，依据《浙江向日葵大健康科技股份有限公
司信息披露管理制度》执行。
   第二十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
   第二十四条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会决议
等重要文件。
   第二十五条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
   （一）收购和出售资产行为；
   （二）对外投资、对外担保、关联交易等行为；
   （三）重大诉讼、仲裁事项；
   （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
   变更和终止；
   （五）重大经营性或非经营性亏损；
   （六）遭受重大损失；
   （七）重大行政处罚；
   （八）政府财政非经营性补贴收入；
   （九）债权或债务重组；
   （十）大额银行退票；
   （十一）研究与开发项目的转移；
   （十二）签订许可协议；
   （十三）法律法规规定的其他事项。



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   第二十六条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露
汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。


                           第六章 检查与考核

   第二十七条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检
查，子公司及其相关人员必须依法配合。
   第二十八条 子公司应在子公司高级管理人员在任职期间，于每年度结束后 1 个
月内，按子公司考核管理办法开展考核工作，并将考核结果向公司报备，公司可对
考核结果进行抽查、监督。



                             第七章 附 则

   第二十九条 本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。
   第三十条 本制度经本公司董事会审议通过后实施。


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