证券代码：300111              证券简称：向日葵            公告编号：2021—048



                浙江向日葵大健康科技股份有限公司

关于重大资产重组标的公司预计无法完成2021年度业绩承诺的

                                 提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、重大资产重组的基本情况

    浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“向日葵”）
分别于 2019 年 4 月 25 日、2019 年 5 月 21 日、2019 年 6 月 6 日召开了第四届董
事会第十三次会议、第十五次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<浙江向日葵光能
科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》等重大资产购买相关的议案。公司以支付现金的方式购买绍兴向日葵
投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）持有的浙江贝得药业有限公司（以下
简称“贝得药业”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”），本次
交易价格 35,500 万元。本次交易相关具体内容详见公司分别于 2019 年 4 月 29
日、2019 年 5 月 22 日、2019 年 6 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。
    截至 2019 年 6 月 21 日，公司与向日葵投资完成了贝得药业 60%股权的
过 户 登 记 手 续 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 6 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户
完成的公告》等相关公告。
    二、 业绩承诺情况
    根据公司与向日葵投资于 2019 年 4 月 25 日签署的《利润补偿协议》及于
2019 年 5 月 21 日签署的《<利润补偿协议>之补充协议一》，向日葵投资承诺贝
得药业 2019 年、2020 年和 2021 年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的
税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人
民币 4,050 万元、4,850 万元和 6,200 万元。
     如果标的公司在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，向
日葵投资应就根据利润补偿协议约定计算出的应补偿金额以现金对向日葵进行
补偿。
     三、业绩承诺完成情况
     1、标的公司 2019 年度业绩承诺完成情况

     2019 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对贝得药业 2019 年度财务
报表进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZF10160 号审计报告，经审计贝
得药业 2019 年度实现净利润 45,319,198.68 元，非经常性损益金额为 2,742,601.91
元，扣除非经常性损益后的净利润为 42,576,596.77 元。

           项目          年度        承诺数           实现数          完成率
扣除非经常性损益的净利
                         2019 年度   40,500,000.00    42,576,596.77   105.13%
润

     综上，贝得药业 2019 年度业绩承诺已完成。
     2、标的公司 2020 年度业绩承诺完成情况
     2020 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对贝得药业 2020 年度财务
报表进行了审计，并出具了信会师报字[2021] 第 ZF10432 号审计报告，经审计贝
得药业 2020 年度实现净利润 28,733,683.53 元，非经常性损益金额为 1,000,083.26
元，扣除非经常性损益后的净利润为 27,733,600.27 元。

           项目          年度        承诺数          实现数           完成率
扣除非经常性损益的净利
                         2020 年度   48,500,000.00   27,733,600.27    57.18%
润

     综上，贝得药业 2020 年度业绩承诺未完成。
     截至 2021 年 5 月 26 日，向日葵投资完成了贝得药业 2020 年度业绩承
诺补偿相关事项。
     3、对 2021 年度无法完成业绩承诺的判断
     （1）贝得药业克拉霉素原料药海外销售市场主要为印度、韩国、西班牙等
国家，随着 2021 年上半年国外“新冠疫情”的影响进一步扩大，国际贸易活动
受阻，对贝得药业出口业务造成一定影响，且持续时间和影响程度存在不确定性。
克拉霉素原料药属于疫情非相关治疗药物，需求大幅缩减，海外订单锐减，2021
年上半年贝得药业克拉霉素原料药出口额较上年同期下降约 56%。
    （2）贝得药业克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，在“新冠疫
情”世界范围大规模爆发的背景下，2020 年下半年硫氰酸红霉素的单价开始上
涨，至 2021 年 6 月硫氰酸红霉素仍处于持续涨价中，但同时受限于下游客户招
标降价、集中采购等行业政策影响，原材料涨价压力未能有效的向下游客户传导，
原材料涨价挤压贝得药业盈利空间，毛利率将进一步下降。
    （3）随着“两票制”、“化学仿制药一致性评价”、“集中带量采购”等
政策的出台和逐步实施，国内制剂药的销售模式存在调整和变化的不确定性。在
医保控费、招标降价等政策影响下，市场竞争日益激烈，同时，疫情对贝得药业
的市场推广、销售工作造成一定影响。为积极应对医药行业的改革并着眼未来长
期发展，贝得药业优化市场推广方案，提高市场开拓能力，完善推广渠道，同时
增加市场推广费用的投入，短期内也将对贝得药业业绩产生一定负面影响。
    综上，贝得药业 2021 年 1 月-6 月营业收入为 10,144.23 万元，较上年同期下
降 33.58%，销售费用为 2,749.27 万元，较上年同期增长 29.24%，利润总额为
-950.59 万元，较上年同期下降 151.97%，扣除非经常性损益后的归属母公司所
有者的净利润-1,103.02 万元。预计贝得药业 2021 年度无法完成《利润补偿协议》
及《<利润补偿协议>之补充协议一》约定的相关业绩承诺。
    四、其他说明
    公司将会在 2021 年度结束后，聘请具有从事证券期货从业资格的会计师事
务所对标的资产出具专项核查意见，以最终确定标的公司的业绩完成情况并采取
相应的措施。
    公司将密切关注本事项的进展，并根据有关规定及时履行信息披露义务。敬
请广大投资者注意风险，谨慎投资。
    特此公告。


                             浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
                                        2021 年 8 月 28 日