浙江向日葵大健康科技股份有限公司


支付现金购买资产 2021 年末减值测试
报告专项审核报告
          关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司

          支付现金购买资产 2021 年末减值测试报告

                      专项审核报告




                        目录                       页次


一、   专项审核报告                                 1-2


二、   减值测试报告                                 1-3
          关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
          支付现金购买资产 2021 年末减值测试报告
                      专项审核报告

                                               信会师报字[2022]第 ZF10392 号


浙江向日葵大健康科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的浙江向日葵大健康科技股份有限公司
（以下简称“向日葵”）管理层编制的《浙江向日葵大健康科技股份有
限公司支付现金购买资产 2021 年末减值测试报告》（以下简称“减值
测试报告”）进行了专项审核。

    一、管理层的责任
    贵公司管理层的责任是依据《上市公司重大资产重组管理办法》
的要求，以及贵公司与绍兴向日葵投资有限公司签署的《浙江向日葵
光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之股权转让的
附条件生效协议》及《浙江向日葵光能科技股份有限公司资产购买之
利润补偿协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表专
项审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准
则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大
错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、
重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。



                        专项审核报告 第 1 页
    三、审核意见
    我们认为，《浙江向日葵大健康科技股份有限公司支付现金购买
资产 2021 年末减值测试报告》在所有重大方面按照《浙江向日葵光
能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之股权转让的附
条件生效协议》及《浙江向日葵光能科技股份有限公司资产购买之利
润补偿协议》的约定编制。

    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本报告仅供贵公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要
求进行对外披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们不会就本
报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。




    立信会计师事务所                     中国注册会计师：张建新
    （特殊普通合伙）




                                         中国注册会计师：杨金晓




        中国上海                         二〇二二年四月二十一日




                       专项审核报告 第 2 页
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
支付现金购买资产 2021 年末减值测试报告

                  关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
                  支付现金购买资产 2021 年末减值测试报告

        按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，浙江向日葵大健康科技股份
        有限公司（原名“浙江向日葵光能科技股份有限公司”）（以下简称 “公司”或“向日
        葵”）编制了《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司支付现金购买资产 2021 年
        末减值测试报告》。


一、    重大资产重组的基本情况
        2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议，2019 年 6 月 6 日，2019 年
        第二次临时股东大会审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
        等相关议案。天源资产评估有限公司对本次交易标的公司浙江贝得药业有限公司（以
        下简称“贝得药业”）截止 2018 年 12 月 31 日资产进行了评估，并出具了天源评报字
        〔2019〕第 0136 号资产评估报告。根据评估报告，贝得药业评估基准日 2018 年 12
        月 31 日 100%股权的评估价值为 59,211.79 万元，标的资产即贝得药业 60%股权对应
        的评估价值为 35,527.07 万元，交易双方商定本次交易对价为 35,500.00 万元。上述
        交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
        2019 年 6 月 21 日，贝得药业完成工商注册变更，股权登记变更为浙江向日葵大健
        康科技股份有限公司持有 60%股份。


二、    利润承诺及完成情况
(一)    利润承诺及补偿约定
        根据向日葵与绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）签订的《利润补
        偿协议》，向日葵投资承诺：贝得药业 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的经
        审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称
        “净利润承诺数”）分别不低于人民币 4,050.00 万元、4,850.00 万元和 6,200.00 万元。
        如果标的公司在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，向日葵投
        资应就根据利润补偿协议约定计算出的应补偿金额以现金对上市公司进行补偿。


(二)    实际净利润与承诺净利润差异的确定
        实际净利润指贝得药业业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经向日葵聘请的具有
        证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
        东的净利润。
        在业绩承诺期内每一会计年度结束后，向日葵应当聘请具有证券期货相关业务资格
        的会计师事务所对贝得药业前一年度实际净利润出具专项审核意见。贝得药业实际
        实现净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项
        审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。


                                       减值测试报告 第 1 页
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
支付现金购买资产 2021 年末减值测试报告

(三)    补偿的计算及实施
        向日葵和向日葵投资一致同意，在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由向日葵
        聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对贝得药业进行审计并出具《专
        项核查意见》。如果贝得药业在利润补偿期间任一年内，截至该年度累计实际实现
        净利润低于累计承诺净利润，则向日葵投资应按照《利润补偿协议》约定履行现金
        补偿义务。如果贝得药业期末减值额大于累积已补偿金额，则向日葵投资应对向日
        葵另行补偿。


        1、   利润补偿计算
              向日葵投资利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
              每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
              净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润
              总和－已补偿金额。
              以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除
              非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交
              易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
              即已经补偿的金额不回冲。


        2、   减值测试及补偿
              在承诺年度期限届满时，向日葵将聘请具有从事证券期货从业资格的会计师事
              务所对贝得药业进行减值测试，并出具专项核查意见。如果贝得药业期末减值
              额>已补偿金额，向日葵投资应对向日葵另行补偿。
              因贝得药业减值应补偿金额的计算公式为：
              另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
              无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产
              的交易价格。


        3、   补偿的实施
              在承诺年度，如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向日
              葵应在根据利润补偿协议的规定计算出利润差额后 10 个工作日内将计算结
              果以及会计师的专项核查意见以书面方式通知向日葵投资，若向日葵投资收
              到通知之日起 10 个工作日内（以下简称“异议期”）未提出异议的，应在异议
              期满后的 30 日内以现金方式向上市公司支付当期应补偿金额。承诺年度期限
              届满，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，则向日葵应在专项核查意见及
              减值测试结果正式出具后 15 个工作日内将按利润补偿协议计算的另需补偿
              金额以及会计师的专项核查意见以书面方式通知向日葵投资，若向日葵投资
              收到通知之日起 10 个工作日内（以下简称“异议期”）未提出异议的，应在异
              议期满后的 30 日内以现金方式向上市公司支付另需补偿金额。


                                       减值测试报告 第 2 页
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
支付现金购买资产 2021 年末减值测试报告

三、    本报告编制依据
(一)    《上市公司重大资产重组管理办法》；


(二)    公司与向日葵投资签订的《利润补偿协议》。


四、    减值测试过程
        本公司已聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对贝得药业 2021 年 12
        月 31 日资产组的可回收价值进行评估，并于 2022 年 4 月 21 日出具了天源评报字
        〔2022〕第 0250 号资产评估报告，贝得药业资产组在评估基准日的可收回金额为
        46,111.33 万元。
        于利润补偿期间内，贝得药业向股东分配利润人民币 10,500.00 万元。
        本公司将 2021 年 12 月 31 日评估报告中列示的标的资产于 2021 年 12 月 31 日的评
        估价值人民币 46,111.33 万元加上利润补偿期间内的利润分配金额人民币 10,500.00
        万元，折算成标的资产于 2021 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 56,611.33 万元。
        本次减值测试过程中，公司已向天源评估履行了以下工作：
        （1）已充分告知天源评估本次评估的背景、目的等必要信息。
        （2）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项， 需要及时告知并在其评估报告
        中充分披露。
        （3）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
        （4）根据评估结果计算是否发生减值。


五、    减值测试结果
        通过以上工作，本公司得出以下结论：
        2021 年 12 月 31日，考虑补偿期限内利润分配对资产评估值的影响后，贝得药业100%
        股权评估值为 56,611.33 万元，贝得药业 60%股权对应的评估价值为 33,966.80 万元，
        本次交易价格为 35,500.00 万元，故贝得药业业绩承诺期满 60%股权的评估价值减值
        金额为 1,533.20 万元。




                                                          浙江向日葵大健康科技股份有限公司
                                                                             （加盖公章）
                                                                   二〇二二年四月二十一日


                                       减值测试报告 第 3 页