证券代码：300111           证券简称：向日葵          公告编号：2022—014



                     关于浙江贝得药业有限公司

            2021年度业绩承诺完成情况的说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“向日葵”）于
2019 年完成了收购浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%股权的
重大资产重组事宜，现将贝得药业 2021 年业绩承诺完成情况说明如下：
    一、交易及其业绩承诺情况
    （一）交易概述
    公司召开了第四届董事会第十三次会议、第十五次会议，审议通过了《关于
公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，并经 2019 年 6 月
6 日召开的第二次临时股东大会审议通过。天源资产评估有限公司对本次交易标
的公司贝得药业截止 2018 年 12 月 31 日资产进行了评估，并出具了天源评报字
〔2019〕第 0136 号资产评估报告。根据评估报告，贝得药业评估基准日 2018
年 12 月 31 日 100%股权的评估价值为 59,211.79 万元，标的资产即贝得药业 60%
股权对应的评估价值为 35,527.07 万元，交易双方商定本次交易对价为 35,500.00
万元。2019 年 6 月 21 日，贝得药业完成工商注册变更，股权登记变更为浙江向
日葵大健康科技股份有限公司持有 60%股份。
    （二）业绩承诺内容
    1、净利润承诺数及承诺期限
    业绩承诺具体内容如下：根据向日葵与绍兴向日葵投资有限公司（以下简称
“向日葵投资”）签订的《利润补偿协议》，向日葵投资承诺：贝得药业 2019
年度、2020 年度和 2021 年度实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于人民币
4,050.00 万元、4,850.00 万元和 6,200.00 万元。如果标的公司在承诺年度实现的
实际净利润未达到该年度净利润承诺数，向日葵投资应就根据利润补偿协议约定
计算出的应补偿金额以现金对上市公司进行补偿。
    2、利润补偿方式
    补偿义务人以现金的方式根据《利润补偿协议》的规定计算出的应补偿金额
以现金对上市公司进行补偿。
    3、利润补偿金额的计算
    利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
    补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的
承诺净利润总和－已补偿金额。
    以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交
易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不回冲。
    4、减值测试与补偿
    （1）在承诺年度期限届满时，向日葵将聘请具有从事证券期货从业资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期
末减值额>已补偿金额，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
    （2）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
    另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
    无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资
产的交易价格。
    5、补偿的实施
    （1）在承诺年度，如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数，
则向日葵应在计算出利润差额后 10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审
核意见以书面方式通知补偿义务人。若补偿义务人收到通知之日起 10 个工作日
内（以下简称“异议期”）未提出异议的，应在异议期满后的 30 日内以现金方式
向向日葵支付当期应补偿金额。
    （2）承诺年度期限届满，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，则向日葵
应在专项核查意见及减值测试结果正式出具后 15 个工作日内将另需补偿金额以
及会计师的专项核查意见以书面方式通知补偿义务人，若补偿义务人收到通知之
日起 10 个工作日内（以下简称“异议期”）未提出异议的，应在异议期满后的 30
日内以现金方式向向日葵支付另需补偿金额。
     二、业绩承诺完成情况
     贝得药业2021年财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了《浙江贝得药业有限公司审计报告及财务报表2021年1月1日-2021年12月
31日》（信会师报字[2022]第ZF10378号）和《关于浙江贝得药业有限公司2021
年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZF10377号）。经
审计贝得药业2021年度扣除非经常性损益后的净利润为2,656.89万元，与向日葵
投 资 承 诺 的 贝 得 药 业 2021 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 6,200 万 元 少
3,543.11万元，贝得药业2021年度业绩承诺未完成。
     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度至2021年度贝得
药业实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为9,687.91万元，
较向日葵投资所承诺的贝得药业2019年至2021年累计承诺净利润15,100.00万元
少5,412.09万元，三年累计的业绩承诺完成率为64.16%，未达到业绩承诺要求。
2021年度，向日葵应收业绩承诺方向日葵投资的业绩补偿金额为8,329.82万元。
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江向日葵大健康科
技股份有限公司支付现金购买资产2021年末减值测试报告专项审核报告》（信会
师报字[2022]第ZF10392号），标的资产贝得药业业绩承诺期满60%股权的评估
价值减 值金 额为1,533.20万元 ，小 于承 诺期 限内已 补偿 与应 补偿 的合计 金额
12,723.78万元，向日葵投资无需对向日葵另行补偿。
     综上所述，根据贝得药业减值数据和《利润补偿协议》中约定的减值测试及
补偿计算公式，2021 年度公司应收业绩承诺方向日葵投资的业绩补偿金额为
8,329.82 万元。若补偿义务人收到通知之日起 10 个工作日内（以下简称“异议
期”）未提出异议的，应在异议期满后的 30 日内向向日葵支付当期应补偿金额。
     三、业绩承诺未完成的原因
     贝得药业 2021 年经营业绩不及预期，主要原因系：
     1、贝得药业克拉霉素原料药海外销售市场主要为印度、韩国等国家，随着
国外“新冠疫情”的影响进一步扩大，国际贸易活动受阻，克拉霉素原料药属于
疫情非相关治疗药物，客户采购需求下降，海外订单锐减，2021 年公司克拉霉
素原料药出口数量及出口销售额较上年同期大幅下降；同时国内原料药经销商也
受到境外各种因素的影响，订单数量减少。同时受上游原材料、能耗、运费成本
上涨及汇率等各项因素叠加，导致成本大幅上升，克拉霉素原料药毛利率下降。
       2、随着“两票制”“化学仿制药一致性评价”“集中带量采购”等政策的
出台和逐步实施，国内制剂产品的销售模式存在调整和变化的不确定性。在医保
控费、招标降价等政策影响下，市场竞争日益激烈，同时，“新冠疫情”对贝得
药业的市场推广、销售工作造成一定影响。为积极应对医药行业的改革并着眼未
来长期发展，贝得药业优化市场推广方案，提高市场开拓能力，完善推广渠道，
拓宽推广领域，短期内也将对贝得药业业绩产生一定压力。
       四、致歉说明
       公司董事长、总经理对于贝得药业 2021 年度未能达到业绩承诺目标深感遗
憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风
险。
       后续，公司将督促补偿义务人按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿
义务。同时，公司将加强对贝得药业的管控，督促其落实各项经营举措，力争以
更好的业绩回报全体股东。公司将持续关注本事项的进展情况，并根据规定及时
履行信息披露义务。


       特此公告。


                                 浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
                                               2022年4月25日