浙江向日葵大健康科技股份有限公司独立董事
        关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
相关规章制度的有关规定，作为浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第九次会
议的相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合向特定对象发行股
票条件，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    二、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见
    经审议，我们一致认为：公司本次向特定对象发行股票及募集资金投向符合
公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，
符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票方案，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    三、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见
    经审议，我们一致认为：公司本次向特定对象发行股票预案内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展
规划，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票
预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》的独立意见经
审议，我们一致认为：公司本次向特定对象发行股票的论证分析报告结合公司所
处行业和发展阶段、财务状况、资金需求、融资规划等情况，论证了本次向特定
对象发行股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，
发行定价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，以及本次
向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补回报的具
体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。因此，我们一致同意公司编制的
《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告》，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    五、 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
的独立意见
    经审议，我们一致认为：本次募集资金使用符合国家产业政策，募集资金的
用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行
业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们一致同意《浙
江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    六、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    经审议，我们一致认为：鉴于公司自 2010 年首次公开发行并上市以来，最
近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，我们认为，根据中
国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）
的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦
无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况
出具鉴证报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见经审
议，我们一致认为：本次发行对象吴建龙先生为公司控股股东、实际控制人，本
次发行构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次关联
交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的独立意见
    经审议，我们一致认为：公司本次向特定对象发行股票签订附条件生效的股
份认购协议，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法
律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意相关议案，并同意将该等议案提
交公司股东大会审议。
     九、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承
诺的议案》的独立意见
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，
公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。因此，我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报影
响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及全体股东的利
益，并同意将相关议案提交股东大会审议。
     十、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》的独立意
见
     经审议，我们一致认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东
的合理投资回报，在综合考虑企业实际盈利能力、未来发展规划、现金流量状况
及股东回报等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润
分配政策的连续性和稳定性。公司本次未来三年股东回报规划，符合法律法规的
规定。我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
     十一、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》的独立意见
     经审议，我们一致认为：公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办
理本次向特定对象发行股票相关事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次向特定对象发行股
票相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行
为。我们一致同意本议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
     （以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
签署页）


王永乐




刘国华




陈苏勤




                                                       2022 年 5 月 17 日