证券代码：300111           证券简称：向日葵         公告编号：2022—046


               浙江向日葵大健康科技股份有限公司

          关于 2022 年第二次临时股东大会决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


  重要提示：
1、本次会议无否决或修改议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。


一、会议召开和出席情况
    浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临
时股东大会于2022年6月9日14:30在浙江省绍兴袍江工业区三江路公司办公楼五
楼会议室召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，并通过深圳证
券交易所系统和互联网投票系统提供网络投票平台。本次会议由公司董事会召集、
董事长曹阳先生主持，因新冠疫情防控原因，公司部分董事、监事、高级管理人
员以现场结合视频方式出席/列席本次股东大会，见证律师以视频方式列席并见
证了本次股东大会。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大
会议事规则》的相关规定。
    参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计27人，代表股份217,229,509
股，占公司总股本1,119,800,000股的19.3990％。其中：出席本次股东大会现场会
议的股东及股东授权代表2人，代表股份199,061,317股，占公司总股本
1,119,800,000股的17.7765％；参加本次股东大会网络投票的股东代表25人，代表
股份18,168,192股，占公司股份总数的1.6224％。
二、议案的审议情况

    本次股东大会按照会议议程审议了十一项议案，并采用现场记名投票表决与
网络投票表决的方式，审议通过了如下决议：
    1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,084,192股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的94.0206％；反对702,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.8672％；弃权383,800股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.1122％。

    其中中小股东表决结果：同意17,084,192股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的94.0206％；反对702,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.8672％；弃权383,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议的中小股东所持有效表决权股份的2.1122％。
    2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    2.01、本次发行股票的种类和面值
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,467,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意17,467,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    2.02、发行方式和发行时间
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,467,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意17,467,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    2.03、发行对象和认购方式
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,467,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意17,467,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,487,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.2429％；反对682,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.7571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意17,487,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.2429％；反对682,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.7571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    2.05、发行数量
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,467,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意17,467,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    2.06、募集资金金额及用途
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,487,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.2429％；反对682,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.7571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意17,487,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.2429％；反对682,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.7571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    2.07、限售期
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,487,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.2429％；反对682,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.7571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意17,487,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.2429％；反对682,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.7571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    2.08、上市地点
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,487,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.2429％；反对682,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.7571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意17,487,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.2429％；反对682,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.7571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    2.09、本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,467,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意17,467,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    2.10、本次发行决议有效期
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,487,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.2429％；反对682,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.7571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意17,487,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.2429％；反对682,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.7571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,467,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中中小股东表决结果： 同意17,467,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意 17,467,992 股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的 96.1328％；反对 702,700 股，占出席会议所有股东
所持有效表决权股份的 3.8672％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意17,467,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,467,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意17,467,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：同意 216,526,809 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6765％；反对 702,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.3235％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的 0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意 17,467,992 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的 96.1328％；反对 702,700 股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份的 3.8672％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议的中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,467,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    其中中小股东表决结果：同意 17,467,992 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的 96.1328％；反对 702,700 股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份的 3.8672％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议的中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    8、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,467,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    其中中小股东表决结果：同意 17,467,992 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的 96.1328％；反对 702,700 股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份的 3.8672％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议的中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    9、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的议案》
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,467,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意17,467,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    10、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

    表决结果：同意 216,546,809 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6857％；反对 682,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.3143％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的 0.0000％。
    其中中小股东表决结果：同意 17,487,992 股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的 96.2429％；反对 682,700 股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份的 3.7571％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议的中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》
    表决结果：关联股东吴建龙回避表决。同意17,467,992股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    其中中小股东表决结果：同意17,467,992股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份的96.1328％；反对702,700股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的3.8672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的
中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
三、律师见证的情况
    本次股东大会由上海市锦天城律师事务所的杨明星、李晓易律师通过视频方
式见证，并出具了法律意见书，结论如下：

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《公司章程》和《股东大会议事规则》
的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果
合法有效；会议所做出的决议合法有效。

四、备查文件
    1、2022年第二次临时股东大会决议
    2、法律意见书


    特此公告。

                                浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会

                                            2022年6月9日