上海市锦天城律师事务所
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）和中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称
“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，上海市锦
天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江向日葵大健康科技股份有限公司
（以下简称“向日葵”或“公司”）的委托，指派律师参加公司 2022 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大
会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、向日葵已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、
准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；向日葵相关工作
人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律意
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见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和
验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其
他事项履行普通人一般的注意义务。
4、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规
及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、
废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、向日葵或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6、本《法律意见书》仅供见证向日葵本次股东大会相关事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息
披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东大会，对本次股东大会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 5 月 17 日，公司召开第五届董
事会第九次会议，审议通过了《关于择机召开 2022 年第二次临时股东大会的议
案》。
公司董事会于 2022 年 5 月 25 日以公告形式在深圳证券交易所信息披露网站
上刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知载明了本次股东大会的召集人、时
间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议联系电话和
联系人姓名等有关事项，股东大会通知还载明了网络投票方式的表决时间以及表
决程序。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 9 日 14:30 在浙江省绍兴市袍江工业
区三江路浙江向日葵大健康科技股份有限公司办公楼五楼会议室如期召开。本次
股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、
地点一致。本次股东大会由公司董事长曹阳主持。
本次股东大会网络投票时间为：2022年6月9日。通过深圳证券交易所交易系
统投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2022年6月9日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00，即：2022年6月9日9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议
的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《浙江向日葵大健康科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江向日葵大健康科技股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
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二、 本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东
大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、于股权登记日，即2022年6月6日收市后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（以下简称“公司股东”）。公
司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共27名，代表有表决权的股
份总数217,229,509股，占公司有表决权股份总数的19.3990%。具体情况如下：
1、现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共2名，代表有表决权的股份
总数199,061,317股。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席
本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、网络出席情况
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会网络
投票系统进行认证。根据深圳证券交易所指定的网络投票系统提供机构提供的数
据，通过网络投票进行有效表决的股东共计25名，所持有表决权的股份总数为
18,168,192股。
3、出席和列席会议的其他人员
除上述股东及代理人，出席和列席会议的人员还包括公司现任在职的部分董
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事、监事和高级管理人员。
受新冠肺炎疫情防控影响，根据深圳证券交易所《关于支持实体经济若干措
施的通知》（深证上[2022]439号）的相关规定，本所律师通过视频方式列席本
次股东大会并进行见证。
本所律师认为，上述人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
（三）召集人
本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于
2022年5月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过关于召开本次股东大会
的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次会议的召集人和出席、列席人员均符合《公司
法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、 本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据公司董事会在深圳证券交易所信息披露网站上刊登的《浙江向日葵大健
康科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
“《股东大会通知》”），公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
3、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
4、《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》
5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
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8、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承
诺的议案》
10、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
经核查，上述议案与本次《股东大会通知》所列的议案一致。本次股东大会
无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
（二）本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记
名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进
行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进
行了表决，网络投票系统提供机构提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，
本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定，合法有效。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共11项，均为对中小投资者单独计票的议
案，表决结果如下：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
关联股东吴建龙回避表决。
表决结果：同意17,084,192股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
94.0206%；反对702,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.8672%；
弃权383,800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的2.1122%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,084,192股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的94.0206%；反对702,700股，占出席会议的中小投资者
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有效表决权股份总数的3.8672%；弃权383,800股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的2.1122%。
2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
本议案为逐项表决议案，关联股东吴建龙回避表决。
（1）本次发行股票的种类和面值
表决结果：同意17,467,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.1328%；反对702,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.8672%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,467,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.1328%；反对702,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.8672%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意17,467,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.1328%；反对702,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.8672%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,467,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.1328%；反对702,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.8672%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：同意17,467,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.1328%；反对702,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.8672%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,467,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.1328%；反对702,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.8672%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
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（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意17,487,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.2429%；反对682,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.7571%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,487,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.2429%；反对682,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.7571%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
（5）发行数量
表决结果：同意17,467,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.1328%；反对702,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.8672%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,467,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.1328%；反对702,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.8672%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
（6）募集资金金额及用途
表决结果：同意17,487,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.2429%；反对682,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.7571%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,487,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.2429%；反对682,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.7571%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
（7）限售期
表决结果：同意17,487,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.2429%；反对682,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.7571%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
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其中，中小投资者表决结果为：同意17,487,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.2429%；反对682,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.7571%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
（8）上市地点
表决结果：同意17,487,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.2429%；反对682,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.7571%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,487,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.2429%；反对682,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.7571%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
（9）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
表决结果：同意17,467,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.1328%；反对702,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.8672%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,467,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.1328%；反对702,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.8672%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
（10）本次发行决议有效期
表决结果：同意17,487,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.2429%；反对682,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.7571%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,487,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.2429%；反对682,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.7571%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
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3、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
关联股东吴建龙回避表决。
表决结果：同意17,467,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.1328%；反对702,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.8672%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,467,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.1328%；反对702,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.8672%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
4、《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》
关联股东吴建龙回避表决。
表决结果：同意17,467,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.1328%；反对702,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.8672%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,467,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.1328%；反对702,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.8672%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
关联股东吴建龙回避表决。
表决结果：同意17,467,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.1328%；反对702,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.8672%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,467,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.1328%；反对702,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.8672%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意216,526,809股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
99.6765%；反对702,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3235%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,467,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.1328%；反对702,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.8672%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
7、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
关联股东吴建龙回避表决。
表决结果：同意17,467,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.1328%；反对702,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.8672%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,467,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.1328%；反对702,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.8672%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
8、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联股东吴建龙回避表决。
表决结果：同意17,467,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.1328%；反对702,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.8672%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,467,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.1328%；反对702,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.8672%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
9、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承
诺的议案》
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关联股东吴建龙回避表决。
表决结果：同意17,467,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.1328%；反对702,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.8672%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,467,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.1328%；反对702,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.8672%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
10、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意216,546,809股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
99.6857%；反对682,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3143%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,487,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.2429%；反对682,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.7571%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
11、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
关联股东吴建龙回避表决。
表决结果：同意17,467,992股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
96.1328%；反对702,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的3.8672%；
弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意17,467,992股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的96.1328%；反对702,700股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的3.8672%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
以上议案均为特别决议议案。根据表决情况，上述议案均已获得股东大会
审议通过。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出
的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江向日葵大健康科技股份
有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨明星
负责人： 经办律师：
顾功耘 李晓易
2022 年 6 月 9 日
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