浙商证券股份有限公司
                                关于
          浙江向日葵大健康科技股份有限公司
    拟向控股子公司提供财务资助暨签订借款协议
               并接受关联方担保的核查意见


深圳证券交易所：

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为浙江向
日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“公司”）向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对向日葵拟向控股子公司浙江贝
得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）提供财务资助暨签订借款协议并接受
关联方担保的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、 提供财务资助情况概述

    为支持公司控股子公司浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）业
务发展，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用 2022 年向特定对象发行
股票募集资金向贝得药业提供总额不超过 37,500.00 万元的财务资助，根据《借
款合同》，本次借款根据需要分多笔划付，每笔借款期限为两年，自发放日起计
算。标的借款利率为发放日中国人民银行同期贷款基准利率；还款日前，如遇
中国人民银行调整基准利率的，则标的借款利率跟随基准利率一并调整。
    本次借款由持有贝得药业 40%股份的绍兴向日葵投资有限公司（以下简称
“向日葵投资”）提供股权质押担保，担保责任范围为本次借款本金及利息之和
的 40%，担保期间为单笔借款期间届满之日起两年。
    对于发行人母公司拟使用 2022 年向特定对象发行股票募集资金向贝得药业
提供总额不超过 37,500.00 万元的财务资助事项，以本次向特定对象成功发行股

                                   1
票为前提，不会影响公司正常经营及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、 被财务资助对象的基本情况

    本次被财务资助对象贝得药业系公司的控股子公司，其基本情况如下：

    企业名称         浙江贝得药业有限公司
统一社会信用代码     91330600765236277X
      住所           浙江省绍兴市越城区袍江工业区三江路
   法定代表人        唐小波
    注册资本         25563.5685 万元
    公司类型         其他有限责任公司
                     一般项目：药品生产、危险化学品生产（以上凭有效许可证经
                     营）；生产：二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯硫酸钠、亚
                     硫酸钠和硫酸钠混合物（除危险化学品及易制毒化学品）；销售自
                     产产品；医药化工技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
    经营范围
                     术服务；包装服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
                     (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                     许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                     方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
    成立日期         2004 年 11 月 10 日
    营业期限         2004 年 11 月 10 日至无固定期限
    登记机关         绍兴市越城区市场监督管理局
                              股东             出资额（万元）           持股比例
                     浙江向日葵大健康科
                                                       15,338.1411                 60.00%
    股东信息           技股份有限公司
                           向日葵投资                  10,225.4274                 40.00%
                              合计                     25,563.5685             100.00%
    向日葵投资为公司的控股股东、实际控制人吴建龙同一控制下的其他企业，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，向日葵投资为公司拟向
控股子公司提供借款进行担保构成关联交易。
    公司在上一会计年度不存在对贝得药业提供财务资助的情况。
    贝得药业最近一年经审计的主要财务指标如下：
                                                                            单位：万元

                财务指标                           2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                资产总额                                                     40,188.03


                                           2
                负债总额                                                         9,350.29
          归属于母公司所有者权益                                                30,837.74
               所有者权益                                                       30,837.74
                营业收入                                                        29,573.74
         归属于母公司所有者净利润                                                3,114.13
                 净利润                                                          3,114.13
    截止目前，贝得药业不存在被质押、查封、冻结等司法措施，不属于失信
被执行人，亦不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、 被资助对象其他股东情况

企业名称：                 绍兴向日葵投资有限公司
统一社会信用代码：         91330621MA288B933H
成立日期：                 2016 年 04 月 22 日
住所：                     浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路 199 号 1 幢 104 室-13
注册资本：                 5000 万人民币
企业类型：                 有限责任公司(自然人投资或控股)
主营业务：                 投资管理；资产管理
持股情况：                 胡爱持股比例 99%，吴灵珂持股比例 1%

    绍兴向日葵投资有限公司将以持有的贝得药业 40%股权为财务资助事项办
理股权质押手续，不能履约的风险较小。

四、 本次财务资助协议的主要内容

    甲方（贷款方）：浙江向日葵大健康科技股份有限公司

    乙方（借款方）：浙江贝得药业有限公司

    丙方：绍兴向日葵投资有限公司

1、借款金额

    甲乙双方协商一致，由甲方向乙方提供总额不超过人民币 37,500.00 万元
（大写：叁亿柒仟伍佰万元整）的有息借款。

2、借款用途



                                            3
    本合同下所借款项未来用于乙方生产经营补充流动资金，补充流动资金包
含支付员工工资、支付原材料采购款、支付日常经营费用等经营性支出，不得
用于固定资产、无形资产、股权投资等非经营性支出。

3、借款期限

    甲乙双方同意，本协议项下的借款根据需要分多笔划付，每笔借款期限为
两年，自发放日起计算。

4、利息

    甲乙双方同意，标的借款的借款利率为发放日中国人民银行同期贷款基准
利率；还款日前，如遇中国人民银行调整基准利率的，则标的借款利率跟随基
准利率一并调整。

    单笔借款自甲方划出资金之日起计息，借款期限届满时，当次利息与本金
一并清偿。

5、还款方式

    本合同单笔借款期限届满后，乙方一次性偿还本息。

6、贷款的担保

    本合同借款的担保方式为股权质押担保，丙方以其持有乙方 40%的股权向
甲方提供担保，担保责任范围为乙方从甲方取得借款本金及利息之和的 40%，
甲方和丙方另行签订股权质押合同。

    担保期间为本合同项下借款期间届满之日起两年。

7、其他

    本合同自各方法定代表人或委托代理人签字或盖章、加盖公章之日成立，
并以下述条件全部具备为生效前提：

    （1）甲方董事会及股东大会批准甲方 2022 年向特定对象发行 A 股股票
（以下简称为“本次向特定对象发行”）；

    （2）甲方董事会批准本合同；

                                     4
    （3）甲方的本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会同意注册的
决定；

    （4）甲方的本次向特定对象发行股票认购完毕。

五、 财务资助目的、对上市公司的影响以及风险防范措施

    公司本次向贝得药业提供财务资助事项，是为了满足其实际业务发展的需
要，符合公司及全体股东的整体利益。
    本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司，其业务发展情况良好，公
司能够对其实施有效的风险控制，贝得药业少数股东向日葵投资未能按照同等
条件或出资比例向贝得药业相应提供财务资助，但其为本次借款本息提供股权
质押担保，担保责任范围为本次借款本金及利息之和的 40%，因此上述财务资
助的风险处于公司可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公
司日常经营产生不利影响。
    公司将加强资金管理，对本次提供财务资助对象的资金流向与财务信息进
行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和风险情况，保障公司整体资金
安全运行。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.13 条规定，公司提供财
务资助的，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
免于提交股东大会审议。

六、董事会意见

    董事会认为公司本次向贝得药业提供财务资助事项，是为了满足其实际业
务发展的需要，符合公司及全体股东的整体利益。公司第五届董事会第十二次
会议审议通过了《关于公司拟向控股子公司提供财务资助暨签订借款协议并接
受关联方担保的议案》的议案。

七、独立董事意见

    独立董事认为：公司拟向控股子公司贝得药业提供财务资助有利于保障其
日常经营及业务发展资金需求。绍兴向日葵投资有限公司作为贝得药业少数股
东本次未按照同等条件或出资比例向贝得药业相应提供财务资助，但其为本次

                                     5
借款本息提供股权质押担保，担保责任范围为本次借款本金及利息之和的 40%，
且贝得药业业务发展情况良好，公司能够对其实施有效的风险控制，因此上述
财务资助的风险处于公司可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情况，不
会对公司日常经营产生不利影响。本次向贝得药业提供财务资助事项遵循了自
愿、公平、合理、协商一致的原则，资金使用费用定价公允，其决策程序符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不存在向其他方输送利益
的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意
该交易事项。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：《关于公司拟向控股子公司提供财务资助暨签订借
款协议并接受关联方担保的议案》已经公司第五届董事会第十二次会议审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了相关内部审核程序。公司本次提
供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行
控制，提供财务资助的风险处于可控范围内。公司拟向控股子公司提供财务资
助，是为了解决公司控股子公司发展所需资金，满足其经营需要，有利于公司
整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，且被资助对象其他股东
就本次财务资助事项提供了股权质押担保措施，财务资助的风险处于公司可控
范围内，不存在损害公司和股东利益的情况。财务资助决策程序符合有关法律
法规和规范性文件的规定。对于发行人母公司拟使用 2022 年向特定对象发行股
票募集资金向贝得药业提供总额不超过 37,500.00 万元的财务资助事项，以本次
向特定对象成功发行股票为前提。保荐机构对公司为控股子公司提供财务资助
事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有
限公司拟向控股子公司提供财务资助暨签订借款协议并接受关联方担保的核查
意见》之签章页）




保荐代表人（签名）： ________________   ________________
                         周祖运             张天宇




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                       2022 年 7 月 4 日




                                   7