股票代码：300111 股票简称：向日葵
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票论证分析报告
（一次修订稿）
二〇二二年九月
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浙江向日葵大健康科技股份有限公司为在深圳证券交易所创业板上市的公
司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司
战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总
额不低于 20,000.00 万元（含本数）且不超过 37,500.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江向日葵大健康科技股份有
限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药行业发展迅速，前景良好
工信部等六部委于 2016 年 11 月发布《医药工业发展规划指南》，明确指出
医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重
点领域，是推进健康中国建设的重要保障，将增强产业创新能力、提高质量安全
水平等作为主要任务，重点推进生物药、化学药新品种的开发，促进产品、技术、
质量升级，拓宽企业融资渠道，降低医药工业企业的融资成本。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，具有良好的发展前景，整体将保
持良好的发展形势。2021 年 2 月 19 日，习近平总书记主持召开中央全面深化改
革委员会第十八会议，审议通过《关于全面加强药品监管能力建设的实施意见》，
是国务院办公厅印发的首个专门针对药品监管能力建设的政策文件，体现了党中
央、国务院对药品监管工作的高度重视，有利于推动医药产业高质量发展。
近年来，我国医药创新活力有效迸发，企业逐步由“营销驱动”向研发驱动
转型，医药产业进入新的高质量发展期。强大的监管催生强大的产业，全面加强
药品监管能力建设，就是要通过建设与现代医药发展趋势相适应的药品监管能
力，支持在医药领域构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发
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展格局，推动我国由制药大国向制药强国跨越。
2021 年，是“十四五”的开局之年，在新药品法实施和国家一致性仿制药、
集采带量等一系列的政策实施相继落地的背景下，行业发展面临一系列新的挑
战，创新驱动药品高质量转换，加大对仿制药、创新药的研发，提升原料药制药
技术水平，围绕“质量、效率”等方面改进质量控制，提升生产效率和降低生产
成本等等这些都是医药企业需要突破的，制度实施也在逐步推着中国的药企转型
升级，倒逼企业从自身提高研发和生产能力，迈向高端制造医药企业发展。
总体来看，我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。国民经济继
续保持增长，居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，
医保体系进一步健全，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和
全面放开三孩政策出台，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。
2、公司聚焦医药主业，产品具备较强的竞争力和知名度，发展空间良好
通过资产重组，公司已于 2019 年 12 月 31 日剥离了光伏相关业务，报告期
内公司主营业务聚焦医药领域，主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生
产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域。公司营业收入由原料药
和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内生产克拉霉素
制剂药的生产企业，海外销售区域为印度、韩国、西班牙、巴基斯坦等国家。
公司一贯坚持以医药制剂产品为特色，将原料药产品“做精、做强”为发展
理念，研制、生产、销售抗感染类及治疗心脑血管类疾病等药物。其中原料药产
品销往国内多家制剂生产企业，同时销往印度、韩国等多个国家，在市场具备较
强竞争力和一定的品牌知名度，在国内克拉霉素原料药生产领域处于领先地位。
制剂产品克拉霉素成功收录《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，拉西地
平被《全国医保目录》收录，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市
场空间显著增长。公司一直注重产品质量，也在陆续研制开发新的产品，历经多
年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。公司将通过不
断的进步，稳固现有市场，提高企业市场竞争力，进一步扩大市场份额，未来发
展空间良好。
（二）本次发行的必要性
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1、改善公司财务状况，优化资产结构
2019 年以前，公司主营业务为光伏产品生产及销售，受国外对来自中国的
光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指
标、调整上网电价及削减补贴标准、降低补贴强度等一系列不利因素的影响，公
司原有光伏业务产生较大亏损，导致公司产生大额未分配利润的累计亏损，且每
股净资产低于面值。本次发行募集资金有利于补充公司资本实力，改善公司财务
状况，提高每股净资产水平，维护公司股东利益。
2、缓解营运资金压力，为公司医药大健康主业发展提供资金支持
为了聚焦医药大健康主业，公司已于 2019 年末剥离原有亏损的光伏业务，
积极拓展以控股子公司贝得药业为载体的医药行业业务。贝得药业的资产质量优
良，经营业绩较好，具有较好的发展前景。
公司已采取抓住集采市场，优化销售布局，优化产品结构，提升产业聚合度，
推进研发工作，丰富产品结构，规范运作机制，完善管理体系等多种措施，不断
提高公司核心竞争力和盈利能力，与此同时，公司营运资金需求亦随之增加。
另外，根据绍兴市相关扶持政策，为响应政府实现产业集中集聚集约和经济
高质量发展的目标，公司子公司贝得药业部分业务需搬迁，拟落户杭州湾上虞经
济技术开发区产业拓展区，建设药物制剂和原料药项目，计划总投资 7 亿元（以
有关建设项目备案和实际投资情况为准），拟总用地 167.5 亩。因此，与公司业
务搬迁有关的资金需求亦快速增长。
总体来看，随着公司业务的持续发展，公司需要投入更多的资金，以满足公
司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将
全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提
供资金保障。
3、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
本次发行对象为公司实际控制人吴建龙先生，截至 2022 年 6 月 30 日，吴建
龙先生直接持有公司 203,219,417 股，占股份总数的 18.15%，通过浙江盈凖投资
股份有限公司间接持有公司 15,279,000 股，占股份总数的 1.36%，吴建龙先生直
接、间接持有公司 218,498,417 股，占股份总数的 19.51%，为公司控股股东、实
际控制人。
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按照本次向特定对象发行股票数量上限 167,410,714 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，吴建龙先生直接或间接控制公司股份的比例将增加至
29.98%。本次发行有助于巩固吴建龙先生作为公司实际控制人的地位，有助于维
护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
4、提高公司抵御风险能力
公司面临新冠疫情带来的市场需求下降风险、医药行业政策改革带来的风
险、原材料价格变动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来
不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环
境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
公司属于医药制造行业，医药产品研发、生产、销售环节均需持续资金投入，
随着公司业务的不断发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生
产和经营活动的需要。公司对流动资金需求不断增加，本次发行将有效缓解公司
营运资金压力。公司拟使用本次发行募集资金补充流动资金，以满足公司对营运
资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，以满足各业务领域
发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有率，努力
实现公司的战略目标。
2、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结
构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展
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战略。公司实际控制人吴建龙先生作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的
股票，如果本次发行事项能够顺利实施，按照本次发行数量上限测算，吴建龙先
生将直接持有公司 29.98%的股份，实际控制人的持股比例上升对保障上市公司
控制权的稳定性会起到积极作用。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴建龙先
生，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票数量不低于 89,285,715 股（含本数）且不超过
167,410,714 股（含本数），最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注
册的股票数量为准，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构
（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本
次发行的股票数量将按比例进行相应调整。
本次发行对象的数量范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象为公司控股股东及实际控制人吴建龙先生，发行对象标准符
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合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的
董事会决议公告日。
2、发行价格
本次向特定对象发行价格为 2.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红
股或转增股本数， P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
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本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据《注册管理办法》等法律法
规，召开董事会、股东大会审议，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
均符合相关法律法规。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的
情形
公司不存在《注册管理办法》十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。 ”
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
公司本次发行股票， 募集资金使用符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。 ”
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
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用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规
定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经第五届董事会第九次会议、2022 年第二次临
时股东大会和第五届董事会第十五次会议审议通过，相关决议以及文件均在中国
证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并获得中国证监会予以
注册的决定后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案已经公司第五届董事会第九次会议、2022 年第二
次临时股东大会和第五届董事会第十五次会议审议通过。本次发行方案考虑了公
司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实
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施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利
益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东知情权，
股东大会上股东已公平表决，本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行股票
事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
公司本次发行股票募集资金总额不低于 20,000.00 万元（含本数）且不超过
37,500.00 万元（含本数），发行股票数量不低于 89,285,715 股（含本数）且不
超过 167,410,714 股（含本数）。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标
的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利
变化；
2、假设公司于 2022 年 10 月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
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3、假设本次发行预计发行数量为 167,410,714 股，募集资金到账金额为
37,500.00 万 元 （ 不 考 虑 发 行 费 用 ） ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由
1,119,800,000 股增至 1,287,210,714 股；
4、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
5、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后
对公司经营情况的影响；
6、根据公司《2021 年度报告》，公司 2021 年度归属于母公司所有者的净
利润为 5,341.66 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为
380.89 万元。
在此基础上，假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应 2021 年度增长率为 0%、15%两
种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，并不构成公司对 2022 年的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
8、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响如下：
1、假设 2022 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与上
期持平
项目 2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
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年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 111,980.00 111,980.00 128,721.07
期末加权平均净资产（万元） 21,853.38 31,361.05 37,611.05
归属于母公司所有者的净利润
5,341.66 5,341.66 5,341.66
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
380.89 380.89 380.89
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常性损益后基本每股
0.0034 0.0034 0.0033
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.0034 0.0034 0.0033
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 24.44% 17.03% 14.20%
扣除非经常性损益后加权平均
1.74% 1.21% 1.01%
净资产收益率
2、假设 2022 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上
期增长 15%
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 111,980.00 111,980.00 128,721.07
期末加权平均净资产（万元） 21,853.38 31,761.67 38,011.67
归属于母公司所有者的净利润
5,341.66 6,142.91 6,142.91
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
380.89 438.03 438.03
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常性损益后基本每股
0.0034 0.0039 0.0038
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.0034 0.0039 0.0038
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 24.44% 19.34% 16.16%
扣除非经常性损益后加权平均
1.74% 1.38% 1.15%
净资产收益率
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公
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司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算。
八、公司采取的填补回报的具体措施
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使
用效率，增强公司盈利水平。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得
到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司
内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将
持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将
进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，公司制定
了《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划
的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
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九、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
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公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次
发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 16 日
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