股票代码：300111 股票简称：向日葵
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（一次修订稿）
二〇二二年九月
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注
册。
1-3-2
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第五届董事会第九次会议、
第五届监事会第七次会议、2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十五
次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，本次发行方案尚需深圳证券交易
所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中
国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象为公司实际控制人吴建龙先生，共 1 名特定对象，
符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2022
年 5 月 17 日，吴建龙先生已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。2022 年
9 月 16 日，吴建龙先生已与公司签署了附条件生效的股份认购合同之《补充协
议》。吴建龙先生以现金方式认购公司本次发行的股份，本次发行构成关联交易。
3、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）的80%，即2.24元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。若国家法律、法规对创业板向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
4、本次向特定对象发行A股股票数量不低于89,285,715股（含本数）且不超
过167,410,714 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行
数量以中国证监会最终准予注册的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行
股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发
1-3-3
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
行价格和发行股份数量将作相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得
转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次发行的募集资金总额不低于 20,000.00 万元（含本数）且不超过
37,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行 A 股股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未
分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第七节 公司利润分配
政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、
未来三年股东回报规划（2022-2024年度）的情况进行了说明，请投资者予以关
注。
9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第八节 与
本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，公司在
分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证。
10、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部门
的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
1-3-4
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .................................................... 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 9
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 12
四、本次发行概况 .............................................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 15
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................. 16
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 17
一、基本信息 ...................................................................................................... 17
二、最近五年主要任职情况 .............................................................................. 17
三、发行对象对外投资及业务情况 .................................................................. 18
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况 .............................................. 21
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 .......... 21
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况 .... 22
七、本次认购资金来源情况 .............................................................................. 23
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ................................................. 24
一、合同主体与签订时间 .................................................................................. 24
二、认购方式 ...................................................................................................... 24
三、认购价格 ...................................................................................................... 24
1-3-5
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
四、认购金额和数量 .......................................................................................... 24
五、股款支付时间、支付方式 .......................................................................... 25
六、锁定期 .......................................................................................................... 25
七、违约责任 ...................................................................................................... 26
八、合同的生效 .................................................................................................. 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 27
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 27
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 .................................................. 27
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 .................................................. 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的
影响 ...................................................................................................................... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 .......... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .............................................................................................. 31
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东
及其关联人提供担保的情况 .............................................................................. 32
五、本次发行对公司负债结构的影响 .............................................................. 32
第六节 本次发行相关的风险因素 .................................................................... 33
一、新冠疫情带来的市场需求不稳定的风险 .................................................. 33
二、医药行业政策改革变化带来的风险 .......................................................... 33
三、原材料价格波动风险 .................................................................................. 33
四、大股东股权质押风险 .................................................................................. 34
五、审批风险 ...................................................................................................... 34
六、业绩下滑风险 .............................................................................................. 34
七、未决诉讼风险 .............................................................................................. 35
八、安全、环保、质量风险 .............................................................................. 35
九、摊薄即期回报风险 ...................................................................................... 36
1-3-6
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
十、股价波动风险 .............................................................................................. 36
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 37
一、公司现行的利润分配政策 .......................................................................... 37
二、公司最近三年利润分配情况 ...................................................................... 39
三、公司未来三年股东回报规划 ...................................................................... 40
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 .......................................................................................................................... 44
二、本次发行股票对股东即期回报摊薄的影响 .............................................. 44
三、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................................. 47
四、本次发行的必要性和合理性 ...................................................................... 47
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................. 47
六、公司采取的填补回报的具体措施 .............................................................. 48
七、相关主体出具的承诺 .................................................................................. 49
1-3-7
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
向日葵、公司、上市公司、 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（原名浙江向
指
本公司、发行人 日葵光能科技股份有限公司）
贝得药业 指 浙江贝得药业有限公司
浙江盈凖、盈凖投资 指 浙江盈凖投资股份有限公司
向日光电 指 绍兴向日光电新能源研究有限公司
向日葵投资 指 绍兴向日葵投资有限公司
本次向特定对象发行 A 股股
指 本次发行人向特定对象发行 A 股股票的行为
票、本次发行
《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对
本预案 指
象发行 A 股股票预案》
向日葵本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决
定价基准日 指
议公告日
公司章程 指 浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-3-8
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
股票简称：向日葵
股票代码：300111
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：1,119,800,000.00 元
法定代表人：曹阳
公司住所：浙江省绍兴袍江工业区三江路
公司网址：www.sunowe.com
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；生物化工产品技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药品进出口；技术进出口；
货物进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药行业发展迅速，前景良好
1-3-9
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
工信部等六部委于 2016 年 11 月发布《医药工业发展规划指南》，明确指出
医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重
点领域，是推进健康中国建设的重要保障，将增强产业创新能力、提高质量安全
水平等作为主要任务，重点推进生物药、化学药新品种的开发，促进产品、技术、
质量升级，拓宽企业融资渠道，降低医药工业企业的融资成本。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，具有良好的发展前景，整体将保
持良好的发展形势。2021 年 2 月 19 日，习近平总书记主持召开中央全面深化改
革委员会第十八会议，审议通过《关于全面加强药品监管能力建设的实施意见》，
是国务院办公厅印发的首个专门针对药品监管能力建设的政策文件，体现了党中
央、国务院对药品监管工作的高度重视，有利于推动医药产业高质量发展。
近年来，我国医药创新活力有效迸发，企业逐步由“营销驱动”向研发驱动
转型，医药产业进入新的高质量发展期。强大的监管催生强大的产业，全面加强
药品监管能力建设，就是要通过建设与现代医药发展趋势相适应的药品监管能
力，支持在医药领域构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发
展格局，推动我国由制药大国向制药强国跨越。
2021 年，是“十四五”的开局之年，在新药品法实施和国家一致性仿制药、
集采带量等一系列的政策实施相继落地的背景下，行业发展面临一系列新的挑
战，创新驱动药品高质量转换，加大对仿制药、创新药的研发，提升原料药制药
技术水平，围绕“质量、效率”等方面改进质量控制，提升生产效率和降低生产
成本等等这些都是医药企业需要突破的，制度实施也在逐步推着中国的药企转型
升级，倒逼企业从自身提高研发和生产能力，迈向高端制造医药企业发展。
总体来看，我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。国民经济继
续保持增长，居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，
医保体系进一步健全，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和
全面放开三孩政策出台，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。
2、公司聚焦医药主业，产品具备较强的竞争力和知名度，发展空间良好
通过资产重组，公司已于 2019 年末剥离了光伏相关业务，报告期内公司主
营业务聚焦医药领域，主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，
1-3-10
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域。公司营业收入由原料药和制剂构成，
其中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内生产克拉霉素制剂药的生产
企业，海外销售区域为印度、韩国、西班牙、巴基斯坦等国家。
公司一贯坚持以医药制剂产品为特色，将原料药产品“做精、做强”为发展
理念，研制、生产、销售抗感染类及治疗心脑血管类疾病等药物。其中原料药产
品销往国内多家制剂生产企业，同时销往印度、韩国等多个国家，在市场具备较
强竞争力和一定的品牌知名度，在国内克拉霉素原料药生产领域处于领先地位。
制剂产品克拉霉素成功收录《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，拉西地
平被《全国医保目录》收录，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市
场空间显著增长。公司一直注重产品质量，也在陆续研制开发新的产品，历经多
年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。公司将通过不
断的进步，稳固现有市场，提高企业市场竞争力，进一步扩大市场份额，未来发
展空间良好。
（二）本次发行的目的
1、改善公司财务状况，优化资产结构
2019 年以前，公司主营业务为光伏产品生产及销售，受国外对来自中国的
光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指
标、调整上网电价及削减补贴标准、降低补贴强度等一系列不利因素的影响，公
司原有光伏业务产生较大亏损，导致公司产生大额累计亏损，且每股净资产低于
面值。本次发行募集资金有利于补充公司资本实力，改善公司财务状况，提高每
股净资产水平，维护公司股东利益。
2、缓解营运资金压力，为公司医药大健康主业发展提供资金支持
为了聚焦医药大健康主业，公司已于 2019 年末剥离原有亏损的光伏业务，
积极拓展以控股子公司贝得药业为载体的医药行业业务。贝得药业的资产质量优
良，经营业绩较好，具有较好的发展前景。
公司已采取抓住集采市场，优化销售布局，优化产品结构，提升产业聚合度，
推进研发工作，丰富产品结构，规范运作机制，完善管理体系等多种措施，不断
1-3-11
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
提高公司核心竞争力和盈利能力，与此同时，公司营运资金需求亦随之增加。
另外，根据绍兴市相关扶持政策，为响应政府实现产业集中集聚集约和经济
高质量发展的目标，公司子公司贝得药业部分业务需搬迁，拟落户杭州湾上虞经
济技术开发区产业拓展区，建设药物制剂和原料药项目，计划总投资 7 亿元（以
有关建设项目备案和实际投资情况为准），拟总用地 167.5 亩。因此，与公司业
务搬迁有关的资金需求亦快速增长。
总体来看，随着公司业务的持续发展，公司需要投入更多的资金，以满足公
司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将
全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提
供资金保障。
3、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
本次发行对象为公司实际控制人吴建龙先生，截至 2022 年 6 月 30 日，吴建
龙先生直接持有公司 203,219,417 股，占股份总数的 18.15%，通过盈凖投资间接
持有公司 15,279,000 股，占股份总数的 1.36%，吴建龙先生直接、间接持有公司
218,498,417 股，占股份总数的 19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 167,410,714 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，吴建龙先生直接或间接控制公司股份的比例将增加至
29.98%。本次发行有助于巩固吴建龙先生作为公司实际控制人的地位，有助于维
护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
4、提高公司抵御风险能力
公司面临新冠疫情带来的市场需求下降风险、医药行业政策改革带来的风
险、原材料价格变动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来
不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环
境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司实际控制人吴建龙先生。
1-3-12
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次发行概况
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人吴建龙先生。发行对象以现金方式认购本
次发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为2.24元/股。公司本次发行的定价基准
日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/(1+N)
1-3-13
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行股票的数量
本次向特定对象发行股票数量不低于 89,285,715 股（含本数）且不超过
167,410,714 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的
30%，全部由公司实际控制人吴建龙先生以现金方式认购。若公司股票在本次发
行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调
整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不低于20,000.00万元（含本数）且不超过37,500.00
万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公
司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
1-3-14
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行的股票，将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，如公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发
行完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为吴建龙先生，吴建龙先生为公司控股股东、实际
控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。公司股东大
会已审议通过本次发行相关议案，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为 1,119,800,000 股，吴建龙先生直接持
有公司 203,219,417 股，占股份总数的 18.15%，通过盈凖投资间接持有公司
15,279,000 股，占股份总数的 1.36%，吴建龙先生直接、间接持有公司 218,498,417
股，占股份总数的 19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 167,410,714 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，吴建龙先生直接或间接控制公司股份的比例将增加至
29.98%。仍处于控股地位，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
1-3-15
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五
届监事会第七次会议、2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十五次会
议和第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及
独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同
意注册批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行的相关程序。
1-3-16
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的基本情况
本次发行股票的特定对象为公司控股股东及实际控制人吴建龙先生，其基本
情况如下：
一、基本信息
姓名 吴建龙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 3306251967********
住所 浙江省绍兴市越城区****
是否拥有其他国家和地区居留权 中国国籍，拥有香港、澳门永久居留权
二、最近五年主要任职情况
是否与任职单位存在产权关
公司名称 职务 任职期限
系
1998 年 5 月 1 吴建龙持股比例 76.29%
浙江龙华新世纪房地产开发有限公司 董事长
9 日至今
2004 年 4 月 2 吴建龙持股比例 100%
香港优创国际投资集团有限公司 董事
8 日至今
2006 年 3 月 2 吴建龙持股比例 100%
香港德创国际贸易有限公司 董事
5 日至今
2011 年 4 月 1 吴建龙及其配偶胡爱合计持
浙江优创创业投资有限公司 经理
8 日至今 股比例 100%
1-3-17
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
三、发行对象对外投资及业务情况
截至本预案公告之日，除公司及其子公司外，吴建龙先生对外投资的其他企
业及其业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
浙江优创创业投 吴建龙及其配偶
1 资有限公司（简称 3,750 万元 胡爱合计持股比 创业投资业务。
“优创创投”） 例 100%
一般项目：工业机器人制造；第一类医疗器械
生产；工业机器人销售；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；专用设备修理；机械零
件、零部件销售；康复辅具适配服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
爱科索智能机器 优创创投持股比 让、技术推广；货物进出口；光伏设备及元器
2 5,000 万元
人有限公司 例 100% 件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第
三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
香港德创国际贸 15,000 万港 吴建龙持股比例 1 主要从事股权投资相关业务，与公司主营业务
3
易有限公司 币 00% 无关，不存在同业竞争情形。
香港优创国际投 9,024.60 万 吴建龙持股比例 1 主要从事股权投资相关业务，与公司主营业务
4
资集团有限公司 港币 00% 无关，与公司不存在同业竞争的情形。
浙江龙华新世纪
吴建龙持股比例 7
5 房地产开发有限 7,000 万元 房地产开发（叁级）；自有房屋租赁。
6.29%
公司
许可项目：建设工程施工；施工专业作业；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
地质灾害治理工程施工；建设工程设计；住宅
浙江龙华新世纪 室内装饰装修；建筑劳务分包(依法须经批准的
绍兴龙华建设有
6 4,100 万元 房地产开发有限 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
限公司
公司持股 100% 具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：园
林绿化工程施工；金属门窗工程施工；承接总
公司工程建设业务；农业机械服务；农业机械
租赁；规划设计管理；城市公园管理；专业保
1-3-18
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
洁、清洗、消毒服务；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；劳务服务（不含劳
务派遣）；施工：建筑幕墙工程、建筑装饰装
修工程、桥梁工程、公路路基工程、公路工程、
通信工程、钢结构工程、水利水电工程、隧道
工程、建筑智能化工程、环保工程、古建筑工
程、城市及道路照明工程、公路养护工程；市
政工程设计(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)
浙江龙华新世纪
房地产开发有限 房地产开发、经营；自有房屋租赁。（依法须
昆山飞越房地产
7 6,000 万元 公司持股 70%，吴 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
开发有限公司
建龙持股比例 3 营活动）
0%
经销：化纤原料、针纺织品、建筑装潢材料(除
危险化学品)、五金机械、摩托车、五金交电（不
含进口录像机）、纺机配件、文化用品、日用
百货、服装鞋帽、工艺美术品；物业管理；自
吴建龙持股比例 9
绍兴龙华贸易有 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
8 510 万元 0%；胡爱持股比例
限公司 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
10%
外），经营进料加工和“三来一补”业务，开
展对销贸易和转口贸易；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销
售；劳动保护用品销售。
绍兴龙华贸易有
限公司持股比例 5
浙江盈準投资股 5.56%，浙江龙华 对外投资、投资管理、资产管理咨询、投资信
9 1,800 万元
份有限公司 新世纪房地产开 息咨询、经济信息咨询。
发有限公司持股
比例 27.78%
绍兴龙华贸易有
绍兴市柯桥区龙
限公司持股比例 6
10 华物业管理有限 50 万元 物业管理（三级）
8%，胡爱持股比例
公司
32%
一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务
浙江优创健康管 吴建龙持股比例 5 （不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可
11 3,000 万元
理有限公司 4% 类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；信
息系统集成服务；信息系统运行维护服务；养
1-3-19
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
老服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
非医疗性健康管理咨询；医疗技术开发、技术
绍兴优创健康管
吴建龙持股比例 5 转让、技术咨询（以上不含诊疗服务）。（依
12 理合伙企业（有限 3,000 万元
4% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
合伙）
展经营活动）
宁波初桥投资合 实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批
吴建龙持股比例 9
13 伙企业（有限合 8,939 万元 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
9.31%
伙） 向社会公众集（融）资等金融业务）。
一般项目：新材料技术研发；货物进出口；基
础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执
浙江优创材料科 吴建龙持股比例 6
14 9,960 万元 照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化
技股份有限公司 5.65%
学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电
业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)
批发：化工原料及产品、印染助剂（以上除危
险化学品及易制毒化学品外）、金属材料、五
浙江优创材料科
浙江优创贸易有 金制品、建筑材料；货物进出口、技术进出口
15 1,000 万元 技股份有限公司
限公司 （法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经
持股 100%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
胡爱持股比例 9
绍兴向日葵投资
16 5,000 万元 9%，吴灵珂持股比 实业投资；投资管理；资产管理
有限公司
例 1%
一般项目：科技产业园开发、建设、管理；节
浙江向日葵聚辉 浙江向日葵聚辉
能科技产业的引进、推广及相关服务；物业管
17 科技产业园有限 1000 万元 新能源科技有限
理；房屋租赁(除依法须经批准的项目外，凭营
公司 公司持股 100%
业执照依法自主开展经营活动)
太阳能、机器人技术的研究、开发、咨询；销
绍兴向日光电新 绍兴向日葵投资
售：晶体硅太阳能电池；太阳能光伏发电站的
18 能源研究有限公 8,118 万元 有限公司持股比
开发、建设、销售、技术咨询、技术服务（上
司 例 100%
述经营范围涉及资质的凭有效资质证书经营）；
1-3-20
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：生产、研发、销售：大规格高效晶
体硅太阳能电池；太阳能光伏发电站的开发、
绍兴向日葵投资 建设（凭有效资质证书经营）、销售、技术开
浙江向日葵聚辉
22,822.80 有限公司持股比 发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租
19 新能源科技有限
万元 例 99.9%；胡爱持 赁；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，
公司
股比例 0.1% 经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)
一般项目：园区管理服务；企业管理；非居住
房地产租赁；住房租赁；创业空间服务；人工
智能硬件销售；智能机器人销售；智能机器人
的研发；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
绍兴向日葵投资
浙江优创科技产 交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；
有限公司持股比
20 业园发展有限公 53,380 万元 机械设备租赁；新材料技术推广服务；社会经
例 60.00%，优创创
司 济咨询服务；停车场服务；科技中介服务；物
投持股比例 40%
业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出
口；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况
根据吴建龙先生出具的承诺及公司自查，吴建龙先生最近五年未受过行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情
况
1-3-21
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行后，吴建龙先生及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不
会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与吴建龙先生及其关
联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
吴建龙先生为公司控股股东及实际控制人，以现金认购公司本次发行的股票
构成关联交易。除此之外，本次发行后，不会导致本公司与吴建龙先生及其关联
方之间因本次发行新增关联交易的情形。
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交
易情况
1、向关联方出售屋顶光伏发电设备
2021 年 12 月 29 日，公司与浙江向日葵聚辉科技产业园有限公司（以下简
称“聚辉产业园”）签订了《资产出售协议》，决定将位于浙江向日葵聚辉新能
源科技有限公司（以下简称“聚辉”）、绍兴向日光电新能源研究有限公司（以
下简称“向日光电”）、浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）厂区
内多个车间屋面的 4.87MWp 屋顶光伏发电设备参考评估值，以总价为人民币
410.00 万元的价格出售给聚辉产业园。该事项已经公司第五届董事会第五次会议
审议通过，无需提交股东大会审议。截至本预案公告日，上述资产转让事项已完
成。
2、接受关联方提供的劳务
2020 年 10 月 14 日，公司控股子公司贝得药业与浙江龙华新世纪房地产开
发有限公司全资子公司绍兴龙华建设有限公司签订《净化装饰与机电安装工程合
同书》，合同施工总工期预估 90 天，施工合同总价款为 440.00 万元。该事项已
经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、接受关联方提供的劳务
2022 年 6 月 13 日，公司控股子公司贝得药业与浙江龙华新世纪房地产开发
有限公司全资子公司绍兴龙华建设有限公司签订《浙江贝得药业有限公司年产原
料药 500 吨、针剂 5000 万瓶、口服制剂 11 亿片（粒、袋）集聚提升建设项目
1-3-22
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（一期）房屋建筑工程施工合同》，合同施工总工期预估 540 天，施工合同总价
款为 10,440 万元。该事项为因公开招标形成关联交易，已经公司第五届董事会
第十一次会议审议通过，2022 年第三次临时股东大会审议通过。
本次预案披露前 24 个月内，吴建龙先生及其控制的企业与上市公司之间除
上述交易以及与购销商品、提供和接受劳务相关的日常关联交易和为公司申请借
款提供担保外，未发生其他重大交易，具体情况可见上市公司披露的相关公告。
七、本次认购资金来源情况
吴建龙先生承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有
资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存
在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；
不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司资金用于本次认
购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
1-3-23
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
2022年5月17日、2022年9月16日，公司与本次发行对象吴建龙先生签订了附
条件生效的股份认购合同、附条件生效的股份认购合同之《补充协议》，该协议
主要内容如下：
一、合同主体与签订时间
甲方： 浙江向日葵大健康科技股份有限公司
乙方： 吴建龙
签订时间： 2022年5月17日、2022年9月16日
二、认购方式
乙方以现金认购甲方向其发行的股份。
三、认购价格
发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易
均价的80%（即每股2.24元人民币）。
如果甲方股票在董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格
和认购数量将作相应调整。
四、认购金额和数量
1-3-24
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
吴建龙先生以不低于20,000.00万元（含本数）且不超过37,500.00万元（含本
数）现金认购甲方本次向特定对象发行股票，认购股份数量为不低于89,285,715
股（含本数）且不超过167,410,714 股（含本数）。
如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据同意注册的
批复要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的金额进行协商，如乙方
在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，乙方最终认购金额按照中国
证监会最终同意注册批复的募集资金总额同比例调整，乙方认购数量=调整后认
购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为，发
行数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后
根据调整后的发行价格以及甲方总股本作相应调整，调整后本次发行的股份数量
不超过本次发行前总股本的30%。调整公式为：
Q=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股的送红股、转增股本的比
率（即每股股票经送红股、转增股本后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发
行股票数量的上限。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股数将因此进行调整。
五、股款支付时间、支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方按
照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票
的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕
后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账
户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息
将被退回给乙方。
六、锁定期
1-3-25
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
乙方吴建龙先生本次认购的股份，自甲方公告本次向特定对象发行的股票登
记至乙方名下之日起18个月内不得转让。
在此之后，乙方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关
监管机构对于乙方所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
七、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保
证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本
合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者
履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补
救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
八、合同的生效
本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复
本合同经甲方、乙方签署后成立并在本合同所述的先决条件实现时生效。
如自本合同签署之日起18个月内本合同所述的先决条件仍未满足，乙方有权
放弃本次认购，本合同不再生效，双方互不因此承担违约责任。
1-3-26
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不低于 20,000.00 万元（含本数）
且不超过 37,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
具体募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
不低于 20,000.00（含本
1 补充流动资金（含发行费用） 37,500.00 数），不超过 37,500.0
0（含本数）
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、改善公司财务状况，优化资产结构
2019 年以前，公司主要从事光伏行业，受国外对来自中国的光伏产品开展
反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网
电价及削减补贴标准、降低补贴强度等一系列不利因素的影响，公司原有光伏业
务产生较大亏损，导致公司每股净资产水平较低。公司已于 2019 年末完成对于
光伏业务相关资产的剥离，主营业务调整为医药大健康业务。本次发行募集资金
有利于补充公司资本实力，改善公司财务状况，提高每股净资产水平，维护公司
股东利益。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
为了聚焦医药大健康主业，公司已于 2019 年末剥离原有亏损的光伏业务，
1-3-27
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
积极拓展以子公司贝得药业为载体的医药行业。贝得药业的资产质量优良，经营
业绩较好，具有较好的发展前景。
根据绍兴市相关扶持政策，为响应政府实现产业集中集聚集约和经济高质量
发展的目标，公司子公司贝得药业部分业务需搬迁，拟落户杭州湾上虞经济技术
开发区产业拓展区，建设药物制剂和原料药项目，计划总投资 7 亿元（以有关建
设项目备案和实际投资情况为准），拟总用地 167.5 亩。
随着公司业务规模的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场
拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用
于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金
保障。
3、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
本次发行对象为公司实际控制人吴建龙先生，截至 2022 年 6 月 30 日，吴建
龙先生直接持有公司 203,219,417 股，占股份总数的 18.15%，通过盈凖投资间接
持有公司 15,279,000 股，占股份总数的 1.36%，吴建龙先生直接、间接持有公司
218,498,417 股，占股份总数的 19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 167,410,714 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，吴建龙先生直接或间接控制公司股份的比例将增加至
29.98%。本次发行有助于巩固吴建龙先生作为公司实际控制人的地位，有助于维
护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
4、提高公司抵御风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险等各项风
险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动
资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市
场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（二）补充流动资金的可行性
1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并
补充流动资金后，公司资本实力将得到大幅加强，有利于支持公司实现中长期战
1-3-28
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
略发展目标，提升公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。
2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问
答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件规
定的向特定对象发行股票的条件。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人
治理结构为核心的现代企业制度，健全了各项规章制度和内控制度，并通过不断
改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资
金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存
储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用。
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗
风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可
持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资
产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实，能有效降低资产负债率，优化公
司的财务结构，增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为
公司和股东带来更好的投资回报。
1-3-29
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级
管理人员的影响
（一）业务及资产整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整
合。本次发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司
业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）调整公司章程的情况
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等
进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等
与本次发行相关的事项进行修订。
（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响
按发行规模上限计算，本次发行完成后吴建龙先生仍为公司实际控制人，因
此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。
（四）发行后公司业务结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务收入
结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情
1-3-30
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
况
（一）对公司财务状况的影响
公司本次发行募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极影响，公司总资
产、净资产规模将显著增加，资金实力得到大幅提升，资产结构得到有效优化，
资产负债率得到明显降低。本次发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后
续开展业务提供有力的财务保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导
致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，本
次发行壮大了公司的资本实力，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模并加
大研发投入，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目
标和股东利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣
除发行费用后全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，提升持续经营
能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关
系、管理关系发生变化，不会形成新的同业竞争。
本次发行的发行对象为公司实际控制人吴建龙先生，因此本次发行构成关联
交易，除此外，本次发行不会形成新的关联交易。
1-3-31
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司
为控股股东及其关联人提供担保的情况
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 32.31%。本次募
集资金到位后，公司资产负债率将降低，现金比率、流动比率、速动比率等短期
偿债能力指标将提升，公司偿债能力将进一步提高，财务风险将进一步降低。公
司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比
例过低，财务成本不合理的情况。
1-3-32
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第六节 本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认
真考虑下述各项风险因素：
一、新冠疫情带来的市场需求不稳定的风险
新冠疫情产生以来，欧美亚太等国家和地区疫情形势较为严重，客户对克拉
霉素原料药产品需求不稳定，且持续时间和影响程度存在不确定性，对公司出口
业务造成不利影响。国内动态清零等防护政策效果显著，有效控制了疫情传播，
同时居民自我防护意识不断加强，外出佩戴口罩，公共场所减少人员聚集，大大
降低了交叉感染风险，加之零售药店针对感冒消炎类药品限售，终端医院对部分
病症检查等需要增加核酸检测，影响了居民用药习惯，导致抗感染类药品市场需
求普遍下降，同时也间接影响了其他药品需求，以上诸多因素亦对公司原料药和
制剂类产品国内销售产生不利影响。
二、医药行业政策改革变化带来的风险
随着国家多项医药政策的改革，仿制药一致性评价、药品集中采购、新《药
品管理办法》、化学药品注册分类改革制度等制度执行落地，药品监管部门也按
照新制度的要求加大飞行检查、样品抽查等检查力度和频次，公司研发、生产、
销售等环节将因为政策的变化而提高企业内部自身的执行标准，对于公司的生产
成本、人力支出、资金投入等各方面都会有影响，给企业经营带来不确定的风险。
三、原材料价格波动风险
1-3-33
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
报告期内，公司原材料成本在生产成本中占比较高。克拉霉素原料药的主要
原材料为硫氰酸红霉素，未来如果主要的原材料价格持续上涨或剧烈波动，将会
对公司未来的经营业绩造成不利影响。
四、大股东股权质押风险
公司实际控制人吴建龙先生直接持有公司 18.15%的股份，通过其控制的盈
凖投资间接控制公司 1.36%的股份，合计控制公司 19.51%的股份。截至本募集
说明书签署日，公司实际控制人吴建龙先生累计质押的股份数量占其直接及间接
控制的公司股份数量的 70.48%，占公司总股本的比例为 13.75%。截至本募集说
明书签署日，公司实际控制人吴建龙先生不存在未偿还重大债务情形。
鉴于本次发行对象吴建龙先生的认购资金拟全部来源于自有资金或自筹资
金，且股权质押比例相对较高。本次发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下
跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人所质押
上市公司股份可能面临被处置的风险，上市公司控制权存在一定的因股权质押导
致股权变动的风险。
五、审批风险
本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会
议、2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十一次会议审议通过。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核，并取得中国证
监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以
及最终取得时间存在一定的不确定性。
六、业绩下滑风险
1-3-34
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
2022 年 1-6 月，公司营业收入为 14,401.48 万元，较上年同期增长 40.87%；
归属于母公司净利润为-1,160.14 万元，较上年同期下降 1,308.20%；扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润为-1,085.01 万元，较上年同期增长 13.93%。公司
2022 年 1-6 月经营业绩下滑主要系当期研发费用和销售费用增加、营业外收入减
少，以及受国内集采、医保控费等政策降价影响，制剂药产品毛利有所下降所致。
如果未来原材料采购价格持续上涨、公司不能及时调整产品销售价格、有效提升
市场销售规模、或公司成本费用管控不力，公司仍存在业绩继续下滑的风险。
七、未决诉讼风险
截至目前，公司存在买卖合同纠纷等相关的未决诉讼，上述诉讼目前仍在审
理中，由于审判结果具有不确定性，若出现不利判决，会对公司财务状况等产生
一定不利影响。
八、安全、环保、质量风险
随着国家对生产企业安全、环保的不断重视，医药化工类企业的安全、环保
执行标准也是不断提升，包括《全国安全生产专项整治三年行动计划》、《危险
化学品企业安全风险隐患排查治理导则》、《制药工业大气污染物排放标准》、
《挥发性有机物无组织排放控制标准》等政策执行，安监部门和环保部门的日常
监管力度也在持续加大。企业生产医药原料药产品，在生产过程中涉及易燃易爆
化学品和较复杂的化学反应，如操作不当以及各种不可抗力因素，产生废水废渣
等污染物可能会造成安全事故或对环境会造成一定影响，从而对公司经营产生不
利影响。公司将进一步加大环保投入，开展安全培训教育，建立严格的企业内控
标准，加强排污监控，做到达标排放，尽可能的降低安全、环保风险。质量方面
在严格遵循国家法律法规的基础上，公司同时制定了《质量管理体系》、《质量
风险管理程序》、《质量放行拒收管理程序》、《生产日期、批号与有效期管理》
等相关的内部控制制度，加强了公司对经营全过程的质量控制。截至本募集说明
1-3-35
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
书签署日，公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量
问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能
检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生
产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均
有可能对产品质量产生影响，并直接对公司的经营带来重大不利影响。
九、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长。
若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加
的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
十、股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波
动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票
投资的风险。此外，由于公司本次发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间
存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，
提请投资者关注相关风险。
1-3-36
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，
重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政
策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
（一）公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投
资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合
法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
（二）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资
产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且达到或者超过
人民币 3000 万元。
（四）在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
进行中期现金分红。
1-3-37
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；且公司现金
分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（六）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配
预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（七） 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所
持二分之一以上的表决权通过。
（十一）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独
1-3-38
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
立董事发表独立意见。
（十二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案进行审议。
对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。
（十四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
占合并报表中归属于母
合并报表中归属于母公
年度 现金分红金额（含税） 公司所有者的净利润的
司所有者的净利润
比率
2021 年 - 53,416,638.38 -
2020 年 - 55,867,920.60 -
2019 年 - -114,928,936.87 -
最近三年以现金方式累计分配的利润 -
最近三年年均实现净利润 12,576,765.72
最近三年以现金方式累计分配的利润占
-
最近三年年均实现净利润比例
1-3-39
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
三、公司未来三年股东回报规划
根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公
司章程》的要求，公司制定了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司未来三年
（2022-2024 年度）股东分红回报规划》，并经公司第五届董事会第九次会议审
议通过。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公
司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股
东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并
兼顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报， 兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事、监事
和股东（特别是中小股东） 的意见。
（三）公司未来三年（2022-2024 年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配方式
1-3-40
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配，在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的条件
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资
产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且达到或者超过
人民币 3,000 万元。
3、现金分红的时间间隔及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
1-3-41
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）未来三年股东回报规划的决策机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提
下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东
大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提
交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可
以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股
1-3-42
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东大会决议通过后生效。
1-3-43
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票及已经披露的重大事项外，公
司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未
来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履
行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票对股东即期回报摊薄的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行股票
事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
公司本次发行股票募集资金总额不低于 20,000.00 万元（含本数）且不超过
37,500.00 万元（含本数），发行股票数量不低于 89,285,715 股（含本数）且不
超过 167,410,714 股（含本数）。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标
的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
（一）测算假设及前提条件
1-3-44
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利
变化；
2、假设公司于 2022 年 10 月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行预计发行数量为 167,410,714 股，募集资金到账金额为
37,500.00 万 元 （ 不 考 虑 发 行 费 用 ） ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由
1,119,800,000 股增至 1,287,210,714 股；
4、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
5、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后
对公司经营情况的影响；
6、根据公司《2021 年度报告》，公司 2021 年度归属于母公司所有者的净
利润为 5,341.66 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为
380.89 万元。
在此基础上，假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应 2021 年度增长率为 0%、15%两
种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，并不构成公司对 2022 年的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
8、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
1-3-45
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响如下：
1、假设 2022 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与上
期持平
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 111,980.00 111,980.00 128,721.07
期末加权平均净资产（万元） 21,853.38 31,361.05 37,611.05
归属于母公司所有者的净利润
5,341.66 5,341.66 5,341.66
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
380.89 380.89 380.89
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常性损益后基本每股
0.0034 0.0034 0.0033
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.0034 0.0034 0.0033
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 24.44% 17.03% 14.20%
扣除非经常性损益后加权平均
1.74% 1.21% 1.01%
净资产收益率
2、假设 2022 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上
期增长 15%
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 111,980.00 111,980.00 128,721.07
期末加权平均净资产（万元） 21,853.38 31,761.67 38,011.67
归属于母公司所有者的净利润
5,341.66 6,142.91 6,142.91
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
380.89 438.03 438.03
公司所有者的净利润（万元）
1-3-46
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常性损益后基本每股
0.0034 0.0039 0.0038
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.0034 0.0039 0.0038
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 24.44% 19.34% 16.16%
扣除非经常性损益后加权平均
1.74% 1.38% 1.15%
净资产收益率
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算。
三、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度
的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小
于总股本和净资产的增长幅度，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊
薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能存在摊薄即期回报的风险。
四、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目的基本情况及发展前景”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1-3-47
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金，不涉及具体建设项目。
六、公司采取的填补回报的具体措施
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使
用效率，增强公司盈利水平。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得
到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司
内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将
持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将
进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，公司制定
了《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划
的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
1-3-48
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
1-3-49
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
不侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。”
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月十六日
1-3-50
