上海市锦天城律师事务所
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 关于《审核问询函》的回复事项......................................................................................... 5
一、《审核问询函》之问题 1............................................................................................................ 5
二、《审核问询函》之问题 2.......................................................................................................... 18
三、《审核问询函》之问题 3.......................................................................................................... 24
第二部分 关于《律师工作报告》《法律意见书》内容的更新....................................................... 28
一、本次发行的批准和授权............................................................................................................. 28
二、发行人本次发行的主体资格..................................................................................................... 29
三、发行人本次发行的实质条件..................................................................................................... 29
四、发行人的设立............................................................................................................................. 31
五、发行人的独立性......................................................................................................................... 32
六、发起人、股东及实际控制人..................................................................................................... 32
七、发行人的股本及其演变............................................................................................................. 33
八、发行人的业务............................................................................................................................. 33
九、关联交易及同业竞争................................................................................................................. 34
十、发行人的主要财产..................................................................................................................... 43
十一、发行人的重大债权债务......................................................................................................... 45
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................................................... 49
十三、发行人章程的制定与修改..................................................................................................... 50
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................. 50
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................................................... 50
十六、发行人的税务......................................................................................................................... 50
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................................... 51
十八、发行人募集资金的运用......................................................................................................... 51
十九、发行人的业务发展目标......................................................................................................... 51
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................................................... 52
二十、结论意见................................................................................................................................. 52
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
01F20221961-01-01
致：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江向日葵大健康科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“向日葵”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人 2022 年度向特定对象发行 A
股股票工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所已于 2022
年 8 月 17 日出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江向日葵大健康科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）等本次发行的申报文件。
鉴于：（1）2022 年 9 月 2 日，深圳证券交易所出具《关于浙江向日葵大健
康科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕
020211 号，以下简称“《审核问询函》”）；（2）2022 年 8 月 26 日，发行人已出具
《浙江向日葵大健康科技股份有限公司 2022 年半年度报告》（以下简称“《2022
年半年度报告》”）；本所根据《审核问询函》的要求，并针对发行人自 2022 年 4
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充事项期间”）的财务数据更新
情况以及发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项及本所律师认为需要
补充的其他事项，出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江向日葵大健康科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下
简称“本《补充法律意见书（一）》”
为出具本《补充法律意见书（一）》，本所声明如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、本所依据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、
准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作
人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法
律意见书（一）》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验
证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意
义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
3、本《补充法律意见书（一）》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的
法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、
修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
4、本《补充法律意见书（一）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本《补充法律意见书（一）》
中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构
出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定
的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
5、对于本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法
律意见。
6、除文义另有所指外，本《补充法律意见书（一）》所使用的简称、词语的
含义与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。
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7、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书（一）》随发行人本次发行其他
申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《补充法律意见书（一）》如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 关于《审核问询函》的回复事项
一、《审核问询函》之问题 1
发行人本次拟采用定价发行方式，募集资金总额不超过 37,500 万元，由实
际控制人吴建龙认购，全部用于补充流动资金。公司实际控制人吴建龙累计质
押的股份数量占其直接及间接控制的公司股份数量的 70.48%，占公司总股本的
比例为 13.75%。最近一期末，发行人持有货币资金 26,408.48 万元，资产负债率
为 32.31%。
请发行人补充说明：
（1）实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结合吴建龙的个人收入
情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其
他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明吴建龙本次认购资金具体来源，
是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否
存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是
否存在资金短缺的风险；
（2）结合实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定
的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动趋势、预警线、
平仓线设置情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发
生变更，以及实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；
（3）结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、现金流情况、业务规模、
业务增长、资产占用等情况说明本次募集资金全部用于补充流动资金的原因及
规模的合理性，本次补流与业务发展的匹配性。
请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结合吴建龙的个人收
入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为
其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明吴建龙本次认购资金具体来源，
是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否
存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是
否存在资金短缺的风险
1、实际控制人认购金额或认购金额区间（含下限）
根据发行人于 2022 年 9 月 16 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过
的《关于公司修订<向特定对象发行股票方案>的议案》《关于公司<向特定对象
发行股票预案（一次修订稿）>的议案》《与本次向特定对象发行对象签订附条
件生效股份认购协议之<补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案，以及发行
人实际控制人吴建龙与发行人于 2022 年 9 月 16 日签署的附条件生效股份认购协
议之《补充协议》，吴建龙以现金方式参与本次认购的金额区间为不低于 2 亿元
（含本数）且不超过 3.75 亿元（含本数）。
2、结合吴建龙的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以
个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明吴
建龙本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以
本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
吴建龙的收入主要来源于取得投资公司分红款、处置投资资产所得等。
（1）吴建龙的个人收入情况
1）取得投资公司分红款
2020 年 8 月，吴建龙收到其控制的企业浙江优创材料科技股份有限公司分
红款 4,548.28 万元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2）处置个人投资的其他上市公司股票所得
2019 年 1 月至 2022 年 6 月，吴建龙处置个人投资的其他上市公司股票所得
约 4,656.46 万元。
（2）吴建龙财产情况
吴建龙的财产主要包括上市公司股票、对外股权投资、房产和对关联企业的
债权等，主要情况如下：
1）吴建龙持有上市公司股票情况
以 2022 年 9 月 9 日为基准日前
股票简称 持股数量（股） 持股市值（万元）
20 个交易日收盘算术平均价
向日葵 203,219,417 3.20 65,030.21
乐通股份 4,118,800 14.42 5,938.49
尖峰集团 300,000 12.38 371.34
ST 鹏博士 375,743 3.45 129.67
合计 - - 71,469.71
截至 2022 年 9 月 9 日，按前 20 个交易日收盘算术平均价计算，吴建龙持有
除向日葵以外的其他上市公司股票市值约为 6,439.50 万元，该等股份未予质押。
2）对外股权投资情况
除持有发行人股权外，吴建龙及其配偶持有多家企业股权，截至 2021 年 12
月 31 日，吴建龙及其配偶享有被投资企业（除发行人外）净资产合计约 171,554.62
万元，其中主要对外投资情况如下：
吴建龙及其配 2021 年末净资产 享有被投资企业净
公司名称
偶投资比例 （万元） 资产（万元）
香港优创国际投资集团有限公司 100% 91,523.43 万港币 74,829.56
浙江优创科技产业园发展有限公司
99% 45,669.35 45,212.66
（以下简称“优创产业园”）
浙江向日葵聚辉新能源科技有限公
99% 19,349.68 19,156.18
司（以下简称“聚辉新能源”）
绍兴向日光电新能源研究有限公司 99% 17,081.97 16,911.15
香港德创国际贸易有限公司 100% 18,890.75 万港币 15,445.08
合计 171,554.62
注：2021 年 12 月 31 日，1 港元对人民币 0.8176 元。
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3）持有房产情况
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，根据公开信息查询，吴建龙及其
家庭持有部分房产价值约 1,153.78 万元。
4）对关联企业的债权
截至 2021 年 12 月 31 日，吴建龙享有对下属关联公司香港德创国际贸易有
限公司的债权为 9,436.94 万港元。
（3）质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提
供连带责任保证的具体情况
1）财产质押情况
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，除质押发行人股票外，吴建龙不
存在其他资产质押情况；吴建龙质押发行人股票数量为 154,000,000 股，占其直
接及间接控制的公司股份数量的 70.48%，占公司总股本的比例为 13.75%。
2）杠杆融资情况
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，吴建龙对外投资取得被投资企业
股权，不存在杠杆融资的情况。
3）以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，吴建龙以其持有的发行人股票为
其关联企业的银行贷款提供质押担保；吴建龙及其配偶为其关联企业的银行贷款
提供连带责任保证。
①吴建龙持有的向日葵股票质押情况
质押股数 融资余额
序号 出质人 质权人 质押期间 资金用途
（万股） （万元）
开具 288.91 万 2021.04.09- 优 创 产 业 园 生
1 吴建龙 绍兴银行股份有限 600
公司高新开发区支 元银行保函 2023.04.30 产经营需要
行 2021.05.19-
2 吴建龙 1,200 1,680
（以下简称“绍兴 2026.05.16 聚 辉 新 能 源 生
银行高新开发区支 2021.07.30- 产经营需要
3 吴建龙 行”） 13,600 20,196
2026.07.25
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②吴建龙及其配偶以保证担保的形式为其控制的关联企业提供连带责任保
证
序 被担保对象 担保
担保人 债权人 担保范围
号 名称 形式
2021 年 11 月 30 日至 2036 年 11
绍兴银行高新 连带责
1 吴建龙、胡爱 聚辉新能源 月 29 日期间发生债务，提供最
开发区支行 任保证
高额保证金额 72,270 万元
2020 年 2 月 8 日至 2035 年 3 月
绍兴银行高新 连带责
2 吴建龙、胡爱 聚辉新能源 28 日期间发生债务，提供最高
开发区支行 任保证
额保证金额 23,270 万元
2022 年 6 月 30 日至 2024 年 6
吴建龙、胡爱、 浙江绍兴瑞丰 连带责
3 聚辉新能源 月 29 日期间发生债务，提供最
优创产业园 农村商业银行 任保证
高额保证金额 13,000 万元
农业银行绍兴 连带责 主合同债务履行期限届满之日
4 吴建龙、胡爱 优创产业园
越中支行 任保证 起 3 年，担保金额 3,330 万元
农业银行绍兴 连带责 主合同债务履行期限届满之日
5 吴建龙、胡爱 优创产业园
越中支行 任保证 起 3 年，担保金额 7,670 万元
2021 年 4 月 9 日至 2023 年 4 月
绍兴银行高新 连带责
6 吴建龙、胡爱 优创产业园 30 日期间发生的债务，提供最
开发区支行 任保证
高额保证金额 600 万元
综上，吴建龙及其配偶胡爱系为其夫妇控制的关联企业优创产业园和聚辉新
能源提供担保。截至 2021 年 12 月 31 日，优创产业园总资产 90,541.24 万元，净
资产 45,669.35 万元，聚辉新能源总资产 98,377.14 万元，净资产 19,349.68 万元，
具有一定的债务清偿能力。此外，吴建龙及其配偶为优创产业园和聚辉新能源提
供连带责任保证时，实际控制人控制的关联企业亦以土地、工业厂房和商铺等资
产进行抵押，抵押物价值能够相对覆盖银行贷款金额。因此，公司实际控制人为
其关联企业的债务提供担保，预计不会对本次认购的履约能力产生重大不利影响。
4）吴建龙个人征信情况
根据中国人民银行征信中心出具的吴建龙《个人信用报告》，发行人实际控
制人吴建龙信用状况良好，截至 2022 年 9 月 5 日，其个人名下尚未结清的银行
贷款金额为 0 万元，不存在大额债务到期未清偿的情况。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，吴建龙不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状
况良好。
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（4）吴建龙本次认购资金的具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均
为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
吴建龙持有多家上市公司股票，及多家非上市企业股权，具备认购公司本次
向特定对象发行股票所需的资金实力，其认购资金来源于自有资金和自筹资金，
自筹资金计划通过关联企业提供借款、分红款以及包括不限于资产处置、个人信
用借款、抵押/质押借款等其他渠道，不存在资金短缺的风险。具体来源明细构
成如下：
序号 资金来源 预计金额（万元）
1 处置持有的其他上市公司股票 6,439.49
2 收回关联企业借款 7,715.64
3 关联企业提供借款、取得分红款 根据实际需要情况提供
其他渠道（包括不限于资产处置、个人
4 根据实际需要情况储备
信用借款、抵押/质押借款等）
合计 不低于 2 亿元，不超过 3.75 亿元
本次发行认购中，吴建龙不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间
接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东（实际控制人
除外）直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形，不存在拟以本次发行的股份进行质押融资的情形。
1）吴建龙已经为本次认购股票筹备了较多货币资金
2022 年 1 月以来，实际控制人的关联企业通过处置对外投资的方式进行资
产变现并取得较大金额的货币资金较多，主要包含：
序号 事项 金额（万元）
1 处置美康生物股票 6,257.00
2 处置北京米道斯医疗器械股份有限公司股权 14,190.00
3 处置浙江向日葵健康产业发展有限公司部分股权 24,937.25
合计 45,384.25
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2）吴建龙控制的关联企业将为吴建龙认购股票提供资金保障
截至 2022 年 6 月 30 日，实际控制人夫妇控制的关联企业货币资金余额合计
约 34,371.81 万元（不含香港公司和浙江优创材料科技股份有限公司），此外，该
等企业亦能够取得一定的银行授信额度，预计能够满足自身经营需要的同时，为
发行对象提供借款资金保障。
3）实际控制人与发行人已为本次发行资金安排出具相应承诺
针对发行对象吴建龙的资金来源，吴建龙已出具《承诺》：“本人本次认购的
资金均来自于本人的合法自有资金和自筹资金，其来源合法合规，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形；不存
在发行人直接或间接向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；不存在发行人的股东（除实际控制人外）直接或间接向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在拟以本次发行的股份进
行质押融资的情形。”
发行人已出具承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财
务资助或补偿的情形。”
4）发行人完善了风险提示充分保障上市公司及中小股东的利益
受外部市场经济环境、证券市场情况等复杂多变的影响，不排除吴建龙在发
行前自有或自筹资金不足，为充分保障上市公司及其中小股东的相关利益，发行
人已经在《募集说明书》之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风
险因素”相关章节补充披露了“认购对象的资金短缺风险”的相关风险提示，具
体内容详见本题回复“四、对上述问题进行有针对性的风险提示”的相关内容。
综上所述，发行对象吴建龙认购资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资
金用于本次认购的情形；不存在发行人直接或间接向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在发行人的股东（除实际控制人外）
直接或间接向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
不存在拟以本次发行的股份进行质押融资的情形。发行对象具备认购本次发行股
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份的资金实力。同时，考虑到外部经济环境、证券市场情况等多种不确定因素，
不排除吴建龙先生在发行前自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺导
致发行计划迟滞或失败的风险。
（二）结合实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约
定的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动趋势、预警
线、平仓线设置情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制
人发生变更，以及实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权
实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力
（1）实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
发行人实际控制人吴建龙以其所持发行人股份质押，系为其控制的聚辉新能
源和优创产业园的银行贷款提供质押担保，贷款资金主要用于两公司日常生产经
营，具体如下：
质押股数 融资余额
序号 出质人 质权人 质押期间 资金用途
（万股） （万元）
开具 288.91 万 2021.04.09-2 优 创 产 业 园 生
1 吴建龙 600
元银行保函 023.04.23 产经营需要
绍兴银行高新 2021.05.17-2
2 吴建龙 1,200 1,680
开发区支行 026.05.16 聚 辉 新 能 源 生
2021.07.30-2 产经营需要
3 吴建龙 13,600 20,196
026.07.25
（2）约定的质权实现情形
根据发行人实际控制人吴建龙与绍兴银行高新开发区支行就上述贷款签订
的《绍兴银行股份有限公司上市公司股权/基金份额最高额质押合同》约定，当
以下任一构成出质人合同项下的违约事件出现时，质权人有权依法实现质权：
（1）债务人未能按照主合同的约定按时足额清偿债务或主合同项下发生任
何债务人的违约事件；
（2）被担保债务的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或由于任何
原因而被终止或受到限制；
（3）出质人擅自转让或以其他方式处分出质权利，或对出质权利的任何部
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分设定或试图设定任何担保利益；
（4）合同项下设定的担保的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或
由于任何原因被终止、撤销或受到限制或影响；
（5）出质人或公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或类似程序，
或出质人或公司被主管部门决定停业或暂停营业；
（6）发生了涉及出质人、公司或出质权利的、并在质权人合理地看来将会
对出质人或公司的财务状况、出质权利的价值或出质人根据合同履行其义务的能
力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；
（7）出质人在合同项下所作的任何陈述、保证或承诺在任何重大方面被证
明是不真实、不准确的，或是具有误导性的；
（8）未经质权人事先书面同意，出质人擅自同意或提议修改公司的章程以
至于实质性的影响或损害质权人的权益；
（9）出质人申请（或被申请）破产、重整或和解，被宣告破产、重整或和
解，被解散，被注销，被撤销，被关闭，被吊销，歇业，合并，分立，组织形式
变更以及出现其他类似情形；
（10）出质人违反其在合同项下的任何其他义务的或发生质权人认为将会影
响其在合同项下权利的任何其他事件；
（11）出质权利的价值减少而出质人未能按合同第 5.2 条规定的市场价格低
于警戒线价格履行其义务；在合同有效期内，如出质权利的市场价格低于平仓线
价格。
经核查，上述股份质押事项主债权履行期限尚未届满，截至本《补充法律意
见书（一）》出具日，上述质押协议均正常履行，未发生触发质押合同项下质权
实现情形的违约事件，亦未发生质权人行使质权的情形。
（3）实际控制人的财务状况和清偿能力
发行人实际控制人吴建龙的财务状况和清偿能力请参见本问题回复之“（一）
2、结合吴建龙的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人
资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等……是否拟以
本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险”。
4-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况
（1）2022 年向日葵股价二级市场变动趋势
2022 年初至今，向日葵二级市场股价整体走势平稳，股价走势情况如下：
如上图所示，向日葵 2022 年 9 月 13 日每股收盘价为 3.14 元，如以 2022 年
9 月 13 日为基准日，则上市公司前 20 日、前 60 日、前 120 日和 2021 年初至今
的股票收盘均价分别为 3.20 元、3.08 元、3.03 元和 3.10 元，收盘均价总体保持
在 3.00 元以上，二级市场股价平均水平相对稳定。
（2）股权质押协议预警线、平仓线设置情况
根据发行人实际控制人吴建龙与绍兴银行高新开发区支行就上述贷款签订
的质押协议相关条款约定，实际控制人质押股权的预警线、平仓线具体如下：
质押股数 预警线 平仓线
序号 出质人 质权人 债务人
（万股） （元） （元）
1 吴建龙 绍兴银行高新开发区支行 优创产业园 600 1.50 1.30
2 吴建龙 绍兴银行高新开发区支行 1,200 1.97 1.66
聚辉新能源
3 吴建龙 绍兴银行高新开发区支行 13,600 1.94 1.64
3、是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及实际
控制人维持控制权稳定性的相关措施
（1）是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更
1）发行人实际控制人吴建龙与绍兴银行高新开发区支行于 2021 年 4 月 9
日签订的《绍兴银行股份有限公司上市公司股权/基金份额最高额质押合同》项
下，质押股数为 600 万股，截至 2022 年 9 月 13 日，该合同项下对应的银行保函
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金额为 288.91 万元的银行保函，占质押股份市值的 15.33%（按 2022 年 9 月 13
日收盘价 3.13 元/股计），按照合同条款计算平仓价格为 1.30 元/股，显著低于发
行人二级市场股票均价，平仓风险较低。
2）发行人实际控制人吴建龙与绍兴银行高新开发区支行于 2021 年 5 月 17
日签订的《绍兴银行股份有限公司上市公司股权/基金份额最高额质押合同》项
下，质押股数为 1,200 万股，截至 2022 年 9 月 13 日，该合同项下对应的质押借
款余额为 1,680 万元，占质押股份市值的 44.59%（按 2022 年 9 月 13 日收盘价
3.13 元/股计），按照合同条款计算平仓价格为 1.66 元/股，显著低于发行人二级
市场股票均价，平仓风险较低。
3）发行人实际控制人吴建龙与绍兴银行高新开发区支行于 2021 年 7 月 19
日签订的《绍兴银行股份有限公司上市公司股权/基金份额最高额质押合同》项
下，质押股数为 13,600 万股，截至 2022 年 9 月 13 日，该合同项下对应的质押
借款余额为 20,196 万元，占质押股份对应市值的 47.29%（按 2022 年 9 月 13 日
收盘价 3.13 元/股计），按照合同条款计算平仓价格为 1.64 元/股，显著低于发行
人二级市场股票均价，平仓风险较低。
截至 2021 年 12 月 31 日，优创产业园总资产 90,541.24 万元，净资产 45,669.35
万元，聚辉新能源总资产 98,377.14 万元，净资产 19,349.68 万元，两公司均具有
一定的债务清偿能力，债务违约风险较小。
截至 2022 年 9 月 13 日，以当日收盘价计算，发行人实际控制人吴建龙合计
质押公司股份的市值为 48,356.00 万元，远高于质押融资金额 22,164.91 万元，强
制平仓的风险较小。另外，吴建龙本人承诺：“如优创科技产业园和聚辉新能源
相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，使用
自有资金或合法自筹资金，向优创科技产业园和聚辉新能源提供财务资助。”
（2）实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，上述股权质押债务融资不存在逾
期还款或其他违约情形，发行人实际控制人财务状况、整体资信情况及债务履约
情况良好，已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，密切关注公司股价，提
前进行风险预警。
4-1-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同时，发行人实际控制人吴建龙亦就采取维持控制权稳定性的相关措施出具
声明承诺函，承诺如下：
“1、本人将认购本次向特定对象发行的股票，认购金额区间为不低于 20,000
万元（含本数）且不超过 37,500 万元（含本数），继续加强对浙江向日葵大健康
科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）的控制权；
2、本人持有的向日葵股份质押予债权人均系出于本人控制的浙江优创科技
产业园发展有限公司和浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称‘优创科
技产业园’和‘聚辉新能源’）生产经营需要，未将向日葵股份质押融资用于非
法用途；优创科技产业园和聚辉新能源将依照相关质押协议约定，合法、合规、
合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险；
3、截至本承诺出具日，本人以向日葵股份质押融资的借款不存在逾期偿还
或者其他违约情形、风险事件；
4、截至本承诺出具日，优创科技产业园和聚辉新能源信用状况良好，未出
现不良或违约类贷款情形，不存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决的
情形，未被列入失信被执行人名单，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，具备按期偿还质押融资款项能力；
5、本人将严格按照与资金融出方的协议约定，以优创科技产业园和聚辉新
能源自有、自筹资金按期足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约情
形、风险事件导致本人所控制的向日葵股份被质权人行使质权；
6、本人拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排，如优创科技产业园
和聚辉新能源相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹
措资金，使用自有资金或合法自筹资金，向优创科技产业园和聚辉新能源提供财
务资助；
7、如有必要，本人将积极与资金融出方协商，采取追加保证金或补充担保
物等方式避免出现本人所控制的向日葵股份被行使质权，避免发生向日葵控制权
变更的情形。如因股权质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到重大影响，
本人承诺将采取所有合法的措施，积极维护本人实际控制人地位的稳定性；
8、本人用于认购本次向特定对象发行股份的资金拟全部来源于自有资金或
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资
金来源问题可能导致本人认购的发行人股票存在任何权属争议的情形；不存在通
过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情
形；不存在接受发行人、主要股东（实际控制人除外）直接或间接通过其利益相
关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存
在拟以本次发行的股份进行质押融资的情形。”
综上，发行人实际控制人吴建龙具有较强的偿债能力，信用状况良好，已制
定了维持发行人控制权稳定性的相关措施，能够有效避免股票质押融资风险事件
的发生，因股权质押平仓而导致发行人控制权发生变更的风险较小。
（三）核查方式
1、查阅发行人与本次向特定对象发行股票有关的三会文件和相关认购协议
及补充协议，获取发行对象出具的声明承诺；
2、取得实际控制人吴建龙最近 3 年个人收入来源资料、个人征信报告，以
及相关资产证明材料，获取实际控制人吴建龙对外担保有关的协议文件，以及吴
建龙出具的说明；
3、取得实际控制人对外投资企业的营业执照和公司章程，以及实际控制人
控制的主要下属企业财务报表；
4、通过网络公开信息查询吴建龙个人信用情况；
5、查询发行人股价二级市场波动情况；
6、查阅发行人公告、中登公司深圳分公司出具的向日葵证券质押及司法冻
结明细表；
7、查阅实际控制人股票质押相关的债务合同、质押合同；
8、取得实际控制人关于维持控制权稳定的措施说明。
（四）核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行对象吴建龙认购资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合
法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次认购的情形；不存在发行人直接或间接向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形；不存在发行人的股东（除实际控制人外）直接或
间接向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在
拟以本次发行的股份进行质押融资的情形。发行对象具备认购本次发行股份的资
金实力。同时，考虑到外部经济环境、证券市场情况等多种不确定因素，不排除
吴建龙先生在发行前自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺导致发行
计划迟滞或失败的风险。
2、发行人实际控制人吴建龙具有较强的偿债能力，信用状况良好，已制定
了维持发行人控制权稳定性的相关措施，能够有效避免股票质押融资风险事件的
发生，因股权质押平仓而导致发行人控制权发生变更的风险较小。
二、《审核问询函》之问题 2
最近三年及一期，公司原料药产品毛利率分别为 16.38%、19.90%、2.10%
和 11.33%，制剂药产品毛利率分别为 65.05%、70.45%、69.48%和 49.94%，波
动较大。公司主要原料药产品克拉霉素原料药毛利率波动主要受原材料硫氰酸
红霉素价格变动影响。根据申请文件，发行人及其子公司存在多起诉讼、仲裁
案件尚未了结，其中海南海控能源乐东发电有限公司申请发行人赔偿的金额为
1,646 万元及律师费、鉴定费等损失，发行人未就该案计提预计负债。报告期内
公司主要产品产能利用率处于较低水平。
请发行人补充说明：
（1）结合公司主要产品售价、成本、行业的供需状况、发展前景、公司竞
争优势、同行业可比公司等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，
是否与可比产品变动趋势一致，若存在差异请说明具体差异原因；
（2）结合原材料价格趋势、产品成本结构、备货周期、生产周期、定价模
式及发行人议价能力等，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，
并对原材料价格波动进行敏感性分析，公司应对原材料价格波动风险的具体措
施及有效性；
（3）相关诉讼纠纷的最近进展情况，对发行人的生产经营、财务状况可能
产生的影响；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）公司产能利用率不足的原因及其合理性，是否为行业普遍趋势，是否
会对未来生产经营造成重大不利影响。
请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
（一）相关诉讼纠纷的最近进展情况，对发行人的生产经营、财务状况可
能产生的影响
1、相关诉讼纠纷的最近进展情况
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人相关诉讼、仲裁案件情况
自《募集说明书》（申报稿）出具日（2022 年 8 月 17 日）至今的进展如下：
序 基本案情与 《募集说明书》 申报稿）
原告 被告 判决/裁决结果及执行情况
号 诉讼/仲裁请求 出具日至今进展
根据（2016）浙 0602 民初 10385
号《民事判决书》，判决发行人等
发行人、浙江
对绍兴县骏联家纺制品有限公司
庆盛集团景观
嘉兴银行 拖欠原告债务（借款 1,900 万元及
1 房地产开发有 无
绍兴分行 利息、律师费 15 万元）分别在最
限公司、陈火
高额 2,200 万元的保证范围内承担
庆、赵春华
连带清偿责任。
发行人尚未代为清偿上述款项。
根据（2019）浙 0603 民初 2064
2022 年 9 月 6 日，发行
因债务人无力偿 号《民事判决书》，判决发行人等
发行人、浙江 人代浙江荣盛纺织有限
债，发行人作为担 分别对原告在浙江荣盛纺织有限
庆盛集团景观 公司清偿借款本金及利
中国银行 保方被主债权银 公司破产程序中未受清偿的债权
2 房地产开发有 息合计 1,704.07 万元，根
柯桥支行 行起诉承担连带 借款本金 1,769.23 万元及利息承
限公司、陈火 据（2019）浙 0603 执
清偿责任。 担连带清偿责任。
庆、赵春华 4526 号《结案通知书》，
发行人于 2020 年 8 月 3 日代债务
本案已履行完毕。
人清偿 100 万元。
2022 年 9 月 6 日，发行
根据（2019）浙 06 民终 1823 号《民
人代绍兴柯桥新联喷织
事判决书》，判决发行人对绍兴柯
有限公司清偿借款本金
中国银行 发行人、陈火 桥新联喷织有限公司拖欠原告的
3 及利息合计 1,224.44 万
柯桥支行 庆、赵春华 债务（借款本金 1,195.39 万元及利
元，根据（2019）浙 0603
息）在最高本金余额 1,300 万元范
执 4527 号《结案通知
围内承担连带清偿责任。
书》，本案已履行完毕。
4 发行人 江苏振发新能 被告拖欠发行人 根据（2019）浙 06 民终 1108 号《民 无
4-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 基本案情与 《募集说明书》 申报稿）
原告 被告 判决/裁决结果及执行情况
号 诉讼/仲裁请求 出具日至今进展
源料发展有限 货款，发行人起诉 事判决书》，判决被告向发行人支
公司 追讨货款及相应 付货款 4,617.12 万元及相关违约
的违约金/利息。 金。
发行人已向法院申请强制执行，根
据（2019）浙 0602 执 3193 号《民
事裁定书》，法院已终结执行程序。
根据（2019）浙 0602 民初 7977
号《民事判决书》，判决被告向发
青岛昌盛日电 行人支付货款 1,987.25 万元及相
5 发行人 太阳能科技股 关利息。 无
份有限公司 发行人已向法院申请强制执行，根
据(2020)浙 0602 执 124 号《民事
裁定书》，法院已终结执行程序。
根据（2020）浙 06 民终 4161 号《民
事判决书》，判决被告向发行人支
付货款 201.60 万元及相关违约金。
江西易事特新
发行人已向法院申请强制执行，因
6 发行人 能源科技有限 无
被告已不能清偿到期债务且明显
公司
缺乏清偿能力，发行人于 2022 年
6 月 6 日向法院申请移送破产审
查。
根据（2016）浙 0602 民初 7335
河南天中百年 号《民事判决书》，判决被告向发
新能源有限公 行人支付货款 60 万元及相关利
7 发行人 无
司、郑州百年 息。
置业有限公司 发行人已向法院申请强制执行，已
执行 15.97 万元。
根据（2020）豫 17 民终 3796 号《民
原告认为发行人 事判决书》，判决发行人赔偿原告
河南天中 向其出售的光伏 损失 810.39 万元。
百年新能 组件存在质量问 2021 年 1 月，发行人就本案申请
源有限公 题，于 2019 年 9 再审，请求法院撤销原审判决。
8 发行人 无
司、郑州 月诉请法院要求 2022 年 3 月，河南省驻马店市中
百年置业 发行人赔偿其损 级人民法院作出（2021）豫 17 民
有限公司 失 790.39 万元及 再 212 号《民事裁定书》，裁定撤
鉴定费 30 万元。 销原审判决，发回重审。
该案现正在重审中。
海南海控 申请人为海南水
9 能源乐东 发行人 电响水发电有限 该案尚在审理中。 无
发电有限 公司分立后的主
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 基本案情与 《募集说明书》 申报稿）
原告 被告 判决/裁决结果及执行情况
号 诉讼/仲裁请求 出具日至今进展
公司（以 体。
下简称 2021 年 9 月，申
“海南乐 请人以发行人于
东”，本 2013 年向海南水
案以下简 电响水发电有限
称“海南 公司出售的光伏
乐东案”） 组件衰减率大于
合同约定为由，向
海南国际仲裁委
员会提起仲裁，请
求裁定发行人赔
偿其经济损失
1,646.00 万元及律
师费、鉴定费等损
失。
如上表所示，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，除发行人与中国银
行柯桥支行的 2 项担保合同纠纷已完结外，发行人其他相关纠纷无进展。
2、对发行人的生产经营、财务状况可能产生的影响
（1）上表第 1-3 号案件
该等案件系因发行人报告期外的对外担保事项引发，其中第 2 号和第 3 号案
件已完结。发行人因第 1 号案件可能承担担保款给付义务，发行人已为该等担保
损失充分计提预计负债，其潜在影响已在有关审计报告和上市公司定期报告中体
现和披露，不会对发行人的生产经营、财务状况产生潜在的重大不利影响。
（2）上表第 4-6 号案件
发行人为原告方，有关货款预计无法收回，已全额计提坏账损失，该等案件
的潜在影响已在有关审计报告和上市公司定期报告中体现和披露，不会对发行人
的生产经营、财务状况产生潜在的重大不利影响。
（3）上表第 7 号案件
发行人为原告方，发行人已于 2021 年申请恢复执行，该案尚未全部执行完
毕。该案诉讼标的金额为 60 万元及其利息，金额较低，不会对发行人的生产经
营、财务状况产生潜在的重大不利影响。
4-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）上表第 8 号案件
该案正在重审中，发行人已按照原审判决向原告全额支付了判决款项，实际
赔偿金额预计不会超过已执行的金额，不涉及计提预计负债事项，该案不会对发
行人的生产经营、财务状况产生潜在的重大不利影响。
（5）上表第 9 号案件（即“海南乐东案”）
该案系因发行人已剥离的光伏业务相关合同所引发。
①案情简介
2013 年 7 月，向日葵与海南水电响水发电有限公司（海南乐东为海南水电
响水发电有限公司分立后的主体）签订《海南乐东响水 20MW 光伏电站项目多
晶硅太阳能电池产品供货合同书》（以下简称“《供货合同》”），向日葵为海
南乐东响水 20MW 光伏电站光伏组件项目提供 80,000 块功率为 5MW 的多晶硅
电池组件，合同总金额 8,280.00 万元。双方同时签署了《海南乐东响水 20MW
光伏电站项目多晶硅太阳能电池产品技术协议》（以下简称“《技术协议》”），
对标的货物的技术参数的供货范围、技术要求、备品备件和专用工具、试验和验
收等内容进行了约定。
2021 年 1 月，海南乐东委托第三方对向日葵提供的多晶硅电池组件进行检
测，检测结果显示，该批多晶硅电池组件衰减率高于原《供货合同》及《技术协
议》中的约定。海南乐东认为向日葵提供了不符合约定标准的光伏组件，已给其
造成电量损失 1,646 万千瓦时，按照上网电价 1 元/千瓦时计算，产生经济损失
1,646 万元，故其向海南国际仲裁院提起仲裁，请求裁定发行人对其经济损失承
担赔偿责任。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，该案仍在仲裁审理中。
②发行人代理律师对本案的分析意见
根据发行人“海南乐东案”代理律师出具的《关于浙江向日葵大健康科技股
份有限公司与海南海控能源乐东发电有限公司合同纠纷一案的专项法律意见》，
代理律师认为：1）向日葵提供的光伏组件已全部验收合格并投入使用，海南乐
东未在验收完成后的异议期内及 5 年质保期内及规定的检测时间段提出质量异
议和维修请求，从现有证据看，向日葵提供的光伏组件并不存在质量问题；2）
4-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
海南乐东负有对光伏组件设备妥善保管、维护的义务，其提交的证据不足以证实
海南乐东完全履行了对光伏组件妥善保管、维护的义务，亦可能导致发电功率衰
减；3）《海南乐东 20MW 光伏电站可行性研究报告》及实际发电量情况不能作
为申请人电量损失的依据，一则《海南乐东 20MW 光伏电站可研报告》为海南
乐东自行委托报告，并非合同组成部分，不能以此约束合同双方，二则根据海南
乐东提交的证明材料，证实光伏电站并非持续性发电，并不能证明光伏组件的整
体发电效率；4）参考最高院案例，在不能排除衰减率是电池组件自身质量以外
原因所致的情况下，应由海南乐东进一步举证证明衰减率不符合合同约定的成因，
否则海南乐东需承担举证不能的法律后果。
综上，代理律师基于现有证据认为，“海南乐东需举证衰减率超过合同约定
系因向日葵的产品质量导致，该因果关系的影响因素较多，鉴定要求高。在无法
鉴定因果关系的情况下，仲裁院支持海南乐东仲裁请求的可能性较低，即使最终
能够认定存在因果关系，亦难以支持其全部的损失请求。”
③该案对发行人生产经营、财务状况的影响
海南乐东申请发行人赔偿的金额为 1,646.00 万元及律师费、鉴定费等损失，
根据《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日发行人归属于上市公司股
东的所有者权益金额为 27,532.13 万元，非受限的货币资金余额为 23,692.90 万元，
故即使该案仲裁机构支持海南乐东的仲裁请求，发行人亦有能力支付裁定款项，
不会对发行人生产经营、财务状况产生重大不利影响。
综上，发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系因报告期外的对
外担保及已剥离的光伏业务合同所引发，相关案件未涉及发行人核心专利、商标、
技术、现有主要产品等核心要素，发行人已充分计提预计负债，相关诉讼、仲裁
纠纷不会对发行人的生产经营、财务状况构成重大不利影响，不构成本次发行的
实质性障碍。
（二）核查方式
1、查阅裁判文书网、法院公告网等网站，核查发行人诉讼、仲裁的最新进
展；
2、查阅发行人的说明，了解发行人尚未了结的诉讼、仲裁的最新进展；
4-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、查阅发行人代理律师对海南乐东仲裁案件出具的代理词和《关于浙江向
日葵大健康科技股份有限公司与海南海控能源乐东发电有限公司合同纠纷一案
的专项法律意见》，了解案件情况及代理律师就该案的专项法律意见；
4、访谈发行人会计师，了解计提预计负债的条件及未将海南乐东案件赔偿
款计提预计负债的原因；
5、查阅发行人《2022 年半年度报告》，了解发行人最新的财务状况。
（三）核查意见
综上，本所律师认为：
1、截至本《补充法律意见书（一）》出具日，除发行人与中国银行柯桥支
行的 2 项担保合同纠纷已完结外，发行人其他相关纠纷无进展。
2、发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系因报告期外的对外
担保及已剥离的光伏业务合同所引发，相关案件未涉及发行人核心专利、商标、
技术、现有主要产品等核心要素，发行人已充分计提预计负债，相关诉讼、仲裁
纠纷不会对发行人的生产经营、财务状况构成重大不利影响，不构成本次发行的
实质性障碍。
三、《审核问询函》之问题 3
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有债权投资 30 万元，其他权益工具投资
47.77 万元。
请发行人补充说明：
（1）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
等业务。
请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务。
（1）发行人及其子公司、参股公司经营范围
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人存在 1 家控股子公司及 1
家参股公司，发行人及其子公司、参股公司的经营范围具体情况如下：
序 与发行人关
公司名称 经营范围
号 系
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；以自有资金从事投资活
动；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；化工产品生产（不含许可类化工产
浙江向日葵大
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化
1 健康科技股份 发行人
工产品技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执
有限公司
照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药
品进出口；技术进出口；货物进出口；第二类医疗器械
生产；第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
一般项目：药品生产、危险化学品生产（以上凭有效许
可证经营）；生产：二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、
对甲苯硫酸钠、亚硫酸钠和硫酸钠混合物（除危险化学
品及易制毒化学品）；销售自产产品；医药化工技术开
浙江贝得药业 发行人持股 发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；包装
2
有限公司 60.00% 服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
宁波韦尔德斯 一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；智能机
发行人持股
3 凯勒智能科技 器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；
1.8059%
有限公司 服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；通用设备
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 与发行人关
公司名称 经营范围
号 系
制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；电机及其
控制系统研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动
控制系统装置销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备
销售；智能控制系统集成；伺服控制机构制造；伺服控
制机构销售；水下系统和作业装备制造；大数据服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工业设计服务；互联网数据服务；区块链技
术相关软件和服务；软件开发；软件销售；人工智能应
用软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网设备销
售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销
售；纸制品销售；包装材料及制品销售；包装专用设备
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）目前发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产开发业务，是否具
有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说
明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务
根据发行人说明，并经查询网络公示信息，查阅发行人子公司持有的不动产
权证书，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其子公司、参股公
司经营范围中均不包含“房地产开发、经营、销售”等业务，不从事房地产开发
业务，不具有房地产开发资质等，未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉
及房地产开发、经营、销售等业务。
（二）核查方式
1、核查发行人及子公司、参股公司现行有效的《营业执照》、国家企业信用
信息公示系统信息、企查查网站公示信息，核查确认发行人及子公司、参股公司
营业范围、主营业务中是否存在房地产开发经营业务，确认不存在房地产开发经
营等资质；
2、查询信用中国、住房和城乡建设部等网站，核查发行人及其子公司、参
股公司等相关主体是否存在关于房地产开发企业资质公示等信息；
3、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表，查阅发行人及其子公司持
有的不动产权证书；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、取得发行人关于发行人及子公司、参股公司就其是否从事房地产开发业
务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务等相关情况出具的承诺或说明文件。
（三）核查意见
综上，本所律师认为：发行人及其子公司、参股公司不从事房地产开发业务，
不具有房地产开发资质等，未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地
产开发、经营、销售等业务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于《律师工作报告》《法律意见书》内容的更新
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会的批准
2022 年 5 月 17 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了与本
次发行有关的议案，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（二） 发行人股东大会的批准
2022 年 6 月 9 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的全部议案，
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，如公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完
成日。
（三） 董事会就本次发行获得的授权
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发
行人股东大会已授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理本次发行相关事
宜。
（四） 发行方案的调整
2022 年 9 月 16 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司修订<向特定对象发行股票方案>的议案》《与特定对象签订附条件生效
股份认购协议之<补充协议>暨关联交易的议案》等议案，对本次发行对象的认
购金额区间进行调整，根据 2022 年第二次临时股东大会决议，本次调整内容属
于股东大会已授权董事会办理范围。本次调整内容已经发行人董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（五） 本次发行尚需取得的批准
根据《管理办法》的规定，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行
人本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会同意注册。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准
与授权，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规
定，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的
授权范围、程序合法、有效；发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和
授权，发行人本次发行尚需经深交所审核同意并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人依法存续，具备本
次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股股票具有同等权利，且
每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为本次向特定对象
发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为2.24元/股，不低于票面金额，符
合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人2022年第二次临时股东大会和第五届董事会第十五次会议已就本
次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第五届董事会第九次会议决议、2022年第二次临时股东大会决议、
第五届董事会第十五次会议决议、发行人承诺并经本所律师查验，发行人本次发
行系向特定对象发行A股股票，不存在以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行
的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人第五届董事会第九次会议决议、2022年第二次临时股东大会
决议、第五届董事会第十五次会议决议，发行人本次发行采用向特定对象发行股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
票的方式，发行对象为公司实际控制人吴建龙，符合《管理办法》第三条的规定。
2、根据发行人说明、发行人有关主管部门出具的不存在重大违法违规的证
明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记
录证明及其出具的声明与承诺，《审计报告》《年度报告》《公司章程》及发行
人有关信息披露文件等，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十一
条规定的“不得向特定对象发行股票”的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、根据发行人2022年第二次临时股东大会决议、发行人董事会编制的《关
于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等文件并经
本所律师查验，本次发行募集资金用于补充流动资金，募集资金的使用符合《管
理办法》第十二条规定的如下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人吴建龙先生，本次发行的
发行对象及其人数符合《管理办法》第五十五条的规定。
5、根据发行人第五届董事会第九次会议决议、2022年第二次临时股东大会
决议、第五届董事会第十五次会议决议，本次发行的定价基准日为本次向特定对
象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为2.24元/股，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《管理办法》第五十六条的
规定。
6、根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，控股股东和实际控制人吴
建龙认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符
合《管理办法》第五十九条的规定。
7、截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人总股本为1,119,800,000
股，吴建龙直接持有发行人203,219,417股股份，通过浙江盈凖间接控制发行人
15,279,000股股份的表决权，吴建龙合计能够控制发行人218,498,417股股份的表
决权，占股份总数的19.51%，为发行人的控股股东、实际控制人。
按照本次发行股票数量上限167,410,714股计算，本次发行完成后，不考虑其
他因素影响，吴建龙直接和间接控制的发行人股份的比例将增加至29.98%，仍处
于控股地位，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生
变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规以及规范性文件的有关规定，发行人具备本次发行的
实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有关法律、法规及规
范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合当时有关法律、法规及
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立的有关事宜符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定
且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的《营业执照》《审计报告》、发行人公开披露的《年度报
告》《2022 半年度报告》、发行人出具的书面说明及承诺，并经本所律师核查，
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的业务、资产、人员、财务、
机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营
的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的现有股东
根据中登公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人前十名股东持股情况如下：
序
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 吴建龙 203,219,417 18.15
2 浙江盈凖 15,279,000 1.36
3 周建禄 7,480,400 0.67
4 黄豪 5,836,200 0.52
上海一村投资管理有限公司－一村椴树 1 号
5 5,805,992 0.52
私募证券投资基金
6 吕菁 4,275,200 0.38
7 俞相明 3,413,874 0.30
8 李余斌 2,521,400 0.23
9 张顺妹 2,247,120 0.20
10 王龙钦 2,239,600 0.20
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人总股本为 1,119,800,000
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股，吴建龙直接持有发行人 203,219,417 股股份，通过浙江盈凖间接控制发行人
15,279,000 股股份的表决权，吴建龙合计能够控制发行人 218,498,417 股股份的
表决权，占股份总数的 19.51%，为发行人的控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的书面说明、发行人股东出具的调查表并经本所律师核查，补充
事项期间，发行人的股本未发生变动；截至本《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人控股股东吴建龙将其持有的合计 15,400 万股发行人股份予以质押并在中
登公司深圳分公司履行了相应的登记手续；除上述股份质押外，发行人持股 5%
以上的股东不存在其他冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人公开披露的《2022
年半年度报告》，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生重大变化。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其境内
控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
经查验，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人控股子公司贝得
药业就其所拥有的境外原料药资质“原料药（克拉霉素）”完成续期工作，编号：
RC/BD-002128，认证日期：2022 年 10 月 29 日，有效期至 2025 年 10 月 28 日，
认证国家：印度。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《2022 年半年度报告》及发行人说明，截至本《补充法律意见书（一）》
出具日，发行人在中国大陆以外的国家或地区不存在子公司或分支机构。
（三） 发行人业务的变更情况
根据《2022 年半年度报告》及发行人说明，截至本《补充法律意见书（一）》
出具日，发行人的主营业务未发生重大变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《2022 年半年度报告》及发行人说明，报告期内发行人
的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、工商档案、发行人住
所地市场监督、税务等政府主管部门出具的证明、企业信用报告及发行人说明，
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人为有效存续的股份有限公司，
不存在法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形，
报告期内不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情
形，不存在经营业务被现行法律、法规及规范性文件禁止、限制开展的情形，未
发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化，发行人不存在持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企
业会计准则解释第 13 号》等法律、法规及规范性文件的规定，报告期内，发行
人的主要关联方如下：
1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
发行人的控股股东、实际控制人为吴建龙。
2、其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、单独或合计持有发
行人 5%以上股份的法人或其他组织
发行人股东不存在其他直接或间接持有 5%以上股份的情形。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
姓名 发行人处任职
曹阳 董事长
施华新 董事、总经理
潘卫标 董事、副总经理、财务总监
吴峰 董事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
姓名 发行人处任职
王永乐 独立董事
刘国华 独立董事
陈苏勤 独立董事
吴琼 监事会主席
朱霁 监事
林至瀚 职工监事
平伟江 副总经理
李岚 董事会秘书
4、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%股份的自然人、发行人董事、
监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员
实际控制人、直接或间接持有发行人 5%股份的自然人、发行人董事、监事
及高级管理人员的关系密切的家庭成员构成发行人的关联方，关系密切的家庭成
员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、发行人的子公司
发行人拥有 1 家控股子公司，即贝得药业。
6、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公
司及其子公司以外的法人或其他组织
（1）控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
序号 名称 关联关系
实际控制人吴建龙控制的企业，吴建龙持股比
1 浙江优创材料科技股份有限公司
例 65.65%
实际控制人吴建龙控制的企业，浙江优创材料
2 浙江优创贸易有限公司
科技股份有限公司持股 100%
实际控制人吴建龙控制的企业，吴建龙持股比
3 浙江优创健康管理有限公司
例 54%，其配偶胡爱持股 1%
实际控制人吴建龙控制的企业，吴建龙持股比
4 浙江优创创业投资有限公司
例 94.67%，其配偶胡爱持股比例 5.33%
绍兴优创健康管理合伙企业（有限
5 实际控制人吴建龙及其近亲属控制的企业
合伙）
实际控制人吴建龙控制的企业，绍兴龙华贸易
6 浙江盈凖
有限公司持股比例 55.56%，浙江龙华新世纪房
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 名称 关联关系
地产开发有限公司持股比例 27.78%
浙江龙华新世纪房地产开发有限公 实际控制人吴建龙控制的企业，吴建龙持股比
7
司 例 76.29%，绍兴龙华贸易有限公司持股 14.29%
实际控制人吴建龙控制的企业，绍兴龙华贸易
绍兴市柯桥区龙华物业管理有限公
8 有限公司持股比例 68%，其配偶胡爱持股比例
司
32%
实际控制人吴建龙控制的企业，吴建龙持股比
9 绍兴龙华贸易有限公司
例 90%，其配偶胡爱持股比例 10%
实际控制人吴建龙控制的企业，浙江龙华新世
10 绍兴龙华建设有限公司
纪房地产开发有限公司持股 100%
实际控制人吴建龙控制的企业，吴建龙持股比
11 宁波初桥投资合伙企业（有限合伙）
例 99.31%
实际控制人吴建龙控制的企业，浙江龙华新世
12 昆山飞越房地产开发有限公司 纪房地产开发有限公司持股 70%，吴建龙持股
比例 30%
实际控制人吴建龙控制的企业，浙江优创创业
13 爱科索智能机器人有限公司
投资有限公司持股比例 100%
实际控制人吴建龙控制的企业，吴建龙持股比
14 香港德创国际贸易有限公司
例 100%
实际控制人吴建龙控制的企业，吴建龙持股比
15 香港优创国际投资集团有限公司
例 100%
16 聚辉新能源及其控制的其他企业 实际控制人吴建龙及其近亲属控制的企业
浙江向日葵聚辉科技产业园有限公 实际控制人吴建龙控制的企业，聚辉新能源持
17
司 股 100%
18 向日葵投资 实际控制人吴建龙及其近亲属控制的企业
19 向日光电及其控制的其他企业 实际控制人吴建龙及其近亲属控制的企业
实际控制人吴建龙控制的企业，向日葵投资持
20 优创产业园 股比例 60.00%，浙江优创创业投资有限公司持
股比例 40%
实际控制人吴建龙持股 33.33%，可施加重大影
21 诸暨市成套纸箱厂（普通合伙）
响的企业
绍兴润和南岸花城置业发展有限公 实际控制人吴建龙持股 43.68%，可施加重大影
22
司 响的企业
实际控制人吴建龙间接持股 33.33%，可施加重
23 浙江大钱门置业有限公司
大影响的企业
24 向日葵（香港）光能科技有限公司 实际控制人吴建龙担任董事的企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）其他关联自然人
序号 名称 关联关系
1 无锡隽睿投资合伙企业（有限合伙） 董事长曹阳持股 65.93%
2 上海千眼科技发展有限公司 董事长曹阳担任董事长的企业
3 上海恩挚教育科技有限公司 董事长曹阳之配偶葛敏敏控制的企业
上海芽挚管理咨询合伙企业（有限合 董事长曹阳之配偶葛敏敏担任执行事务合
4
伙） 伙人的企业
上海长挚企业管理咨询合伙企业（有限 董事长曹阳之配偶葛敏敏担任执行事务合
5
合伙） 伙人的企业
6 绍兴柯桥晴朗新能源开发有限公司 董事、总经理施华新持股 50%
绍兴市柯桥区泓宇新能源开发有限公
7 董事、总经理施华新持股 50%
司
8 绍兴大统会计师事务所有限公司 独立董事刘国华实际控制的企业
9 浙江大统建设项目管理有限公司 独立董事刘国华担任执行董事的企业
10 绍兴市凡隆企业管理咨询有限公司 独立董事刘国华持股 70%
11 浙江力博实业股份有限公司 独立董事刘国华担任董事的企业
12 上海海隽投资管理有限公司 独立董事陈苏勤控制的企业
独立董事陈苏勤担任执行事务合伙人的企
13 上海海朔投资管理中心（有限合伙）
业
独立董事陈苏勤担任执行事务合伙人的企
14 海南观潮企业管理中心（有限合伙）
业
15 上海众科盛祥股权投资基金有限公司 独立董事陈苏勤担任总经理、董事的企业
16 中科招商投资管理集团股份有限公司 独立董事陈苏勤担任联席总裁的企业
17 我爱我家控股集团股份有限公司 独立董事陈苏勤担任独立董事的企业
中科招商投资管理集团股份有限公司
18 独立董事陈苏勤担任负责人的企业
上海分公司
19 上海代柚葆企业管理中心 独立董事陈苏勤之妹妹陈苏俭控制的企业
20 上海群新投资管理中心（有限合伙） 独立董事陈苏勤之妹妹陈苏俭持股 89.96%
监事林至瀚之父林立新担任总经理、执行董
21 北京西洲集团有限公司
事的企业
22 东沣科技集团股份有限公司 监事林至瀚之父林立新担任董事的企业
7、其他关联方
序号 名称 关联关系
1 柯桥向日葵 发行人报告期内的全资子公司，于 2020 年 5 月注销
发行人报告期内的全资子公司，于 2020 年 10 月注
2 向日葵光伏
销
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序号 名称 关联关系
发行人报告期内的全资子公司，于 2021 年 6 月注销；
3 银葵科技 副总经理平伟江报告期内曾担任执行董事，于 2021
年 4 月离任
4 浙江向日葵电力开发有限公司 发行人报告期内的参股公司，于 2020 年 4 月转让
北京米道斯医疗器械股份有限 实际控制人吴建龙报告期内间接持股 33.33%，施加
5
公司 重大影响的企业，于 2022 年 5 月转让
实际控制人吴建龙报告期内曾控制的企业，于 2020
6 杭州优瑞创网络科技有限公司
年 8 月注销
实际控制人吴建龙报告期内曾担任董事的企业，于
7 杭州优悠乐旅行社有限公司
2019 年 6 月注销
绍兴柯桥优盈私募基金管理有 实际控制人吴建龙曾控制的企业，于 2020 年 4 月注
8
限公司 销
实际控制人吴建龙报告期内曾控制的企业，于 2022
9 杭州千岛湖致优投资有限公司
年 4 月注销
实际控制人吴建龙报告期内曾控制的企业，于 2022
10 滨海祥成瑞建设工程有限公司
年 6 月注销
董事长曹阳报告期内曾担任董事的企业，于 2020 年
11 中银国际投资有限责任公司
5 月离任
无锡柏阳集成电路产业投资合 董事长曹阳持股 79.84%的企业，于 2021 年 9 月注
12
伙企业（有限合伙） 销
绍兴文理学院资产经营有限责 独立董事王永乐报告期内曾担任董事的企业，于
13
任公司 2021 年 9 月离任
独立董事王永乐报告期曾担任董事的企业，于 2019
14 绍兴市世纪高教投资有限公司
年 7 月离任
中科汇通（厦门）股权投资基 独立董事陈苏勤报告期曾担任执行董事的企业，于
15
金有限公司 2020 年 1 月离任
深圳国华网安科技股份有限公 独立董事陈苏勤报告期内曾担任董事的企业，于
16
司 2022 年 5 月离任
监事林至瀚之父林立新报告期内曾担任总经理、执
17 北京易泰康网络技术有限公司
行董事的企业，于 2020 年 11 月注销
18 俞相明 报告期内曾任董事长，于 2019 年 10 月离任
19 林丹萍 报告期内曾任董事，于 2019 年 10 月离任
20 张强 报告期内曾任副总经理，于 2019 年 4 月离任
21 王晓红 报告期内曾任副总经理，于 2019 年 12 月离任
22 孙建刚 报告期内曾任副总经理，于 2019 年 12 月离任
23 薛琨 报告期内曾任监事会主席，于 2020 年 2 月离任
24 陈一科 报告期内曾任监事，于 2020 年 2 月离任
25 王秀君 报告期内曾任监事，于 2020 年 2 月离任
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 名称 关联关系
26 沈福鑫 报告期内曾任独立董事，于 2021 年 8 月离任
27 石煜磊 报告期内曾任监事，于 2021 年 8 月离任
报告期内曾经的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或
间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业亦属于发行人的关联方。
（二） 关联交易
根据《审计报告》《2022 年半年度报告》、相关关联交易协议等文件，发
行人及其控股子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
浙江向日葵电力
出售商品 - - - 242.81
开发有限公司
出售商品、提
聚辉新能源 - 142.99 181.40 -
供劳务
2019 年度，发行人向浙江向日葵电力开发有限公司销售多晶电池组件，其
交易价格参考市场价格由双方协商确定；2020 年度、2021 年度，发行人向聚辉
新能源出售公司所有的屋顶光伏电站所发电量，其交易价格参考市场价格由双方
协商确定。上述业务不会对发行人财务状况、经营成果产生不利影响，不影响发
行人独立性。
2、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
绍兴龙华建设有
工程服务 - 143.75 222.02 -
限公司
采购商品、接
聚辉新能源 - 2.89 - -
受劳务
2021 年度，发行人向绍兴龙华建设有限公司主要采购车间、仓库调整改造
服务，交易价格系参照市场价格确定；2021 年度，发行人向聚辉新能源主要采
购电力、物业服务，交易价格系参照市场价格确定。上述业务不会对发行人财务
状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性。
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3、关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
聚辉新能源 房屋建筑物 15.55 15.52 15.52 -
报告期内，发行人向聚辉新能源租赁房屋用于日常办公，租赁价格参考市场
价格由双方协商确定，涉及金额较小，不会对发行人财务状况、经营成果产生重
大不利影响，不影响发行人独立性。
4、关联方资产转让
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
浙江向日葵聚辉科 销售光伏电
- 362.83 - -
技产业园有限公司 站
采购二手车
聚辉新能源 - 12.62 - -
及其他
聚辉新能源 销售空调 - 6.01 - -
销售光伏电
优创产业园 - - - 1,906.03
站及二手车
2019 年度，发行人与浙江优创光能科技有限公司签订了《资产出售协议》，
发行人以 2,203.30 万元的价格将位于优创光能厂房屋顶上并为浙江优创光能科
技有限公司所使用的 4.1MWp 屋顶光伏发电设备及车辆出售给浙江优创光能科
技有限公司。上述成交价格系根据银信资产评估有限公司出具的《浙江向日葵光
能科技股份有限公司拟转让资产涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》
（银信评报字（2019）沪第 0030 号）的评估结论为依据，经交易双方充分谈判
协商而确定的，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2021 年度，发行人向浙江向日葵聚辉科技产业园有限公司销售光伏电站业
务，具体情况为：2021 年，发行人与浙江向日葵聚辉科技产业园有限公司签订
了《资产出售协议》，将位于聚辉新能源、向日光电、贝得药业厂区内多个车间
屋面的 4.87MWp 屋顶光伏发电设备以总价为 410.00 万元的价格出售给浙江向日
葵聚辉科技产业园有限公司。本次交易定价系参考绍兴宏泰资产评估有限公司以
2021 年 10 月 31 日作为评估基准日出具的《浙江向日葵大健康科技股份有限公
司拟对外转让涉及的 4.87MWp 屋顶光伏发电设备价值的资产评估报告》（绍宏
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
泰评报字[2021]第 170 号）的评估结论为依据，经交易双方充分谈判协商而确定
的，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、关联方担保
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
吴建龙、胡爱、贝得药业 10,000.00 2018.06.25 2023.06.24 是
吴建龙、胡爱 12,000.00 2018.02.28 2020.02.28 是
浙江龙华新世纪房地产开
10,250.00 2018.09.18 2020.09.17 是
发有限公司
浙江龙华新世纪房地产开
3,043.50 2019.06.25 2022.06.25 是
发有限公司
吴建龙 14,700.00 2018.09.18 2020.09.17 是
胡爱、吴建龙 13,000.00 2018.12.19 2021.02.18 是
绍兴龙华贸易有限公司 2,720.00 2019.11.11 2022.11.06 是
浙江大钱门置业有限公司 1,630.00 2019.11.11 2022.11.06 是
浙江龙华新世纪房地产开
5,000.00 2018.07.23 2021.12.31 是
发有限公司
吴建龙、胡爱 3,780.00 2018.02.28 2020.02.28 是
截至 2022 年 6 月 30 日，公司实际不存在上述担保合同项下对应的债务情况。
6、关联方资金拆借
公司拆入资金的情况如下：
单位：万元
关联方 2018 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2019 年 12 月 31 日
吴建龙 600.00 12,000.00 12,600.00 -
注：公司 2019 年因向吴建龙借款发生利息共计 102.35 万元，本息均已结清。
公司于 2016 年 11 月 18 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司继续向实际控制人借款的议案》，同意公司继续向实际控制人吴建龙借款
不超过人民币 3 亿元（或等值外币），借款年利率为 5%，借款期限为最长不超
过三年（自实际放款之日起算），借还款次数及相关事项授权公司经营管理层根
据公司实际生产及资金实际需求情况决定。
2020 年以来，发行人未发生关联方资金拆入的情况。
4-1-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7、关键管理人员薪酬
发行人报告期内关键管理人员薪酬如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键人员薪酬 115.40 355.90 278.92 391.28
8、其他关联交易
（1）2019 年 6 月，发行人与向日葵投资签订股权转让协议，协议约定向日
葵投资将其持有的贝得药业 60%股权转让给发行人，股权转让价款为 35,500.00
万元。2019 年 6 月 25 日，贝得药业完成工商变更登记。
（2）发行人于 2019 年 12 月 16 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》，2019
年 12 月 31 日召开了 2019 年第六次临时股东大会审议通过了该议案，同意公司
以 239,000,001 元的价格将持有的向日光电 100%股权和聚辉新能源 100%股权出
售给向日葵投资，其中向日光电交易价格确定为 1 元，聚辉新能源交易价格确定
为 23,900 万元。本次交易后，发行人不再持有向日光电和聚辉新能源的股份。
2019 年 12 月 31 日，双方签订了《资产交割协议》，并完成相关工商变更登记
手续。
（3）2022 年 6 月 13 日，发行人控股子公司贝得药业与浙江龙华新世纪房
地产开发有限公司全资子公司绍兴龙华建设有限公司签订《浙江贝得药业有限公
司年产原料药 500 吨、针剂 5000 万瓶、口服制剂 11 亿片（粒、袋）集聚提升建
设项目（一期）房屋建筑工程施工合同》，合同施工总工期预估 540 天，施工合
同总价款为 10,440 万元。该事项为因公开招标形成关联交易，已经公司第五届
董事会第十一次会议审议通过，2022 年第三次临时股东大会审议通过。
9、关联方应收应付款项
经核查，发行人报告期内与关联方应收应付款项期末余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
浙江向日葵电力
应收账款 - - - 0.86
开发有限公司
其他应收款 向日葵投资 - 8,329.82 - 11,900.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 关联方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
[注 1]
其他应收款 向日光电 - - - 11.50
浙江优创创业投
其他应收款 资有限公司 - - - 7,446.00
[注 2]
绍兴龙华建设有
应付账款 - 100.92 - -
限公司
向日葵投资
其他应付款 - 4,970.00 5,191.04 15,700.00
[注 3]
其他应付款 聚辉新能源 - - - 689.72
其他应付款 吴建龙 - - - 102.35
注 1：2019 年末，公司对向日葵投资其他应收款 11,900.00 万元，系公司将所持聚辉新
能源、向日光电 100%股权转让给向日葵投资，股权交易价格为 23,900.00 万元，股权转让
协议约定分期付款，上述股权转让款已于 2020 年度支付完毕。
2021 年末、2022 年 3 月末，公司对向日葵投资其他应收款 8,329.82 万元，系 2019 年公
司以分期支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业 60%股权，根据《利润补偿协议》
约定计提的向日葵投资应补的金额，上述业绩补偿金额已于 2022 年 6 月支付完毕。
注 2：2019 年末，公司其他应收浙江优创创业投资有限公司 7,446.00 万元，系公司以
54,446.00 万元的价格将持有的浙江优创光能科技有限公司 100%股权转让给浙江优创创业
投资有限公司，股权转让协议约定分期付款，上述股权转让款已于 2020 年度支付完毕。
注 3：2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月末，公司对向日葵投资其他应付款 4,970.00 万
元，系 2019 年公司以分期支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业 60%股权，根据
相关协议约定，在《利润补偿协议》约定的贝得药业 2021 年度净利润差异情况对应的专项
核查意见出具之日起 30 个工作日内，由公司向向日葵投资支付本次交易对价的 14%，即
4,970.00 万元扣除向日葵投资当期应现金补偿金额（如有）后的净额。结合重大资产购买的
实施及业绩承诺实现情况，业绩承诺方向日葵投资需向公司支付向日葵投资当期应现金补偿
金额扣除本次交易对价的 14%后的净额人民币 3,359.82 万元（即业绩补偿款 8,329.82 万元-
未支付的股权对价款 4,970.00 万元=3,359.82 万元）。公司于 2022 年 6 月 1 日收到向日葵投
资向公司支付的现金补偿款 3,359.82 万元，向日葵投资完成了贝得药业业绩承诺补偿相关事
项，公司已向向日葵投资累计支付完毕股权收购对价款。
根据发行人报告期内的信息披露公告并经本所律师查验，发行人报告期内
发生的上述需提交至董事会或股东大会审议的关联交易均已按照法律法规、《公
司章程》等公司治理制度的要求履行了相应的内部决策程序。本所律师认为，
上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、土地使用权
根据《2022 年半年度报告》《绍兴市上虞区国有建设用地使用权出让合同》、
发行人说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及子公司新增土地使用权
情况如下：
2022 年 4 月 2 日，贝得药业受让杭州湾上经济技术开发区[2021]G7-2 号地
块国有建设用地使用权，地块座落于杭州湾上经济术开发区（产业展区），土地
使用面积 61,943 平方米，用途为工业用地，出让年限伍拾年。截至本《补充法
律意见书（一）》出具日，土地使用权证尚在办理之中。
2、房屋所有权
根据《2022 年半年度报告》、发行人说明并经本所律师查验，补充事项期
间，发行人及子公司所拥有房屋所有权的情况未发生变化。
3、房屋租赁
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及子公司未新增房屋租赁。
（二） 发行人拥有的知识产权
补充事项期间，发行人及其控股子公司无新增商标、专利及计算机软件著作
权。
2022 年 7 月，贝得药业以其拥有的 3 项发明专利“拉西地平分散片及其制
备 方 法 ” （ ZL201110127674.4 ） 、 “ 一 种 阿 德 福 韦 酯 的 制 备 方 法 ”
（ZL201010235305.2）、“一种克拉霉素中间体的制备方法”（ZL201410201178.2）
为贝得药业自 2022 年 7 月 25 日至 2025 年 7 月 24 日与浙江绍兴瑞丰农村商业银
行股份有限公司越州支行签署的不超过 2,500 万元的所有债务提供了最高额质押
担保，并办理了质押登记手续。
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《2022 年半年度报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设
备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四） 在建工程
根据《2022 年半年度报告》及发行人提供的财务资料，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人及其控股子公司在建工程账面余额为 5,064.30 万元。
（五） 截至报告期末的资产权利受限情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司货币资金期末余额中受限资
金为 2,715.58 万元，其中保函保证金 880.00 万元，承兑保证金 1,835.58 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，贝得药业以净值为 953.65 万元的房屋与 1,123.47
万元的土地为抵押物，分别与中国银行柯桥支行签订的自 2021 年 5 月 7 日至 2023
年 12 月 31 日最高债权额为 10,158.00 万元的担保合同提供担保；与中国农业银
行绍兴越中支行签订自 2022 年 3 月 3 日至 2023 年 12 月 31 日最高债权额为
5,470.00 万元的担保合同提供担保。
综上，本所律师认为，发行人的上述财产均通过合法途径取得，截至报告
期末，上述财产均在有效的权利期限内，不存在权属纠纷或潜在纠纷。除本《补
充法律意见书（一）》中已披露的抵押和受限资产外，不存在其他权利受到限
制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据《2022 年半年度报告》、发行人提供的重大采购、销售及担保合同、
发行人说明等，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增重大采购、销售、
借贷与担保合同如下：
1、购销合同
（1）销售合同
截至 2022 年 6 月 30 日，报告期内发行人及其控股子公司原光伏业务签署的
正在履行或履行完毕的标的金额在 2,000 万元以上的销售合同/订单，以及现医
药制造业务报告期内签署的正在履行或履行完毕的标的金额在 500 万元以上的
销售合同/订单具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合同金额 履行
序号 交易主体 交易对方 主要合同标的 签署日期
（万元） 情况
温州翔泰新能源 多晶 157 电池 履行
1 发行人 2,557.63 2019.03.13
投资有限公司 组件 完毕
温州翔泰新能源 多晶 156 电池 履行
2 发行人 3,390.05 2019.04.02
投资有限公司 组件 完毕
温州翔泰新能源 多晶 156 电池 履行
3 发行人 框架合同 2019.04.30
投资有限公司 组件 完毕
温州翔泰新能源 多晶 158 电池 履行
4 发行人 2,444.46 2019.06.14
投资有限公司 组件 完毕
温州翔泰新能源 多晶 156 电池 履行
5 发行人 4,377.99 2019.07.16
投资有限公司 组件 完毕
江苏恒瑞医药股 履行
6 贝得药业 克拉霉素 660.00 2019.11.11
份有限公司 完毕
持诺化工（上海） 履行
7 贝得药业 克拉霉素 520.00 2020.07.24
有限公司 完毕
四川省旺林堂药 履行
8 贝得药业 克拉霉素 708.00 2020.11.05
业有限公司 完毕
南京瑞恩医药有 履行
9 贝得药业 克拉霉素 549.00 2020.11.17
限公司 完毕
四川省旺林堂药 履行
10 贝得药业 克拉霉素 705.00 2021.02.06
业有限公司 完毕
四川省旺林堂药 履行
11 贝得药业 克拉霉素 960.00 2021.11.24
业有限公司 完毕
杭州中美华东制 履行
12 贝得药业 克拉霉素 1,030.40 2020.02.24
药有限公司 完毕
持诺化工（上海） 履行
13 贝得药业 克拉霉素 910.00 2020.03.06
有限公司 完毕
江苏恒瑞医药股 履行
14 贝得药业 克拉霉素 1,100.00 2019.11.11
份有限公司 完毕
杭州中美华东制 履行
15 贝得药业 克拉霉素 1,332.00 2022.06.13
药有限公司 完毕
（2）采购合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司报告期内签署的正在履行或
履行完毕的标的金额在 1,000 万元以上的采购合同/订单具体情况如下：
合同金额 履行
序号 交易主体 交易对方 主要合同标的 签署日期
（万元） 情况
1 贝得药业 伊犁川宁生物技 硫氰酸红霉素 1,260.00 2019.01.22 履行
4-1-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合同金额 履行
序号 交易主体 交易对方 主要合同标的 签署日期
（万元） 情况
术有限公司 完毕
伊犁川宁生物技 履行
2 贝得药业 硫氰酸红霉素 1,260.00 2019.03.05
术有限公司 完毕
伊犁川宁生物技 履行
3 贝得药业 硫氰酸红霉素 1,260.00 2019.04.28
术有限公司 完毕
伊犁川宁生物技 履行
4 贝得药业 硫氰酸红霉素 1,800.00 2019.08.27
术有限公司 完毕
伊犁川宁生物技 履行
5 贝得药业 硫氰酸红霉素 1,140.00 2020.08.20
术有限公司 完毕
伊犁川宁生物技 履行
6 贝得药业 硫氰酸红霉素 1,140.00 2020.08.30
术有限公司 完毕
伊犁川宁生物技 履行
7 贝得药业 硫氰酸红霉素 1,194.00 2020.09.28
术有限公司 完毕
伊犁川宁生物技 履行
8 贝得药业 硫氰酸红霉素 2,700.00 2021.08.19
术有限公司 完毕
伊犁川宁生物技 履行
9 贝得药业 硫氰酸红霉素 1,485.00 2022.02.16
术有限公司 完毕
伊犁川宁生物技 履行
10 贝得药业 硫氰酸红霉素 4,455.00 2022.04.19
术有限公司 完毕
2、担保合同
（1）以发行人或其控股子公司为被担保人的担保合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的以发行人或其控
股子公司为被担保人的担保合同如下：
序 担保 被担 担保 担保金额
担保权人 合同名称 担保期限
号 人 保人 方式 （万元）
贝得 贝得 中国银行 最高额抵押合同 最高额 2021.05.07-
1 6,986.00
药业 药业 柯桥支行 （柯桥 2021 抵 0228） 抵押 2023.12.31
贝得 贝得 中国银行 最高额抵押合同 最高额 2021.05.07-
2 3,172.00
药业 药业 柯桥支行 （柯桥 2021 抵 0227） 抵押 2023.12.31
中国农业
贝得 贝得 最高额抵押合同 最高额 2022.03.03-
3 银行绍兴 5,470.00
药业 药业 （33100620220014457） 抵押 2023.12.31
越中支行
注：发行人拟使用本次向特定对象发行股票募集资金向贝得药业提供财务资助，根据《借
款合同》，本次借款根据需要分多笔划付，每笔期限为两年，自发放日起计算。本次借款拟
由持有贝得药业 40%股份的向日葵投资提供股权质押担保。2022 年 7 月，向日葵投资与发
行人签署《股权质押合同》，协议约定向日葵投资本次担保责任范围为本次借款本金及利息
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之和的 40%，担保期间为单笔借款期间届满之日起两年。
2022 年 7 月，贝得药业与浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司越州支
行签订《最高额质押合同》，以“拉西地平分散片及其制备方法”
（ZL201110127674.4）、“一种阿德福韦酯的制备方法”（ZL201010235305.2）、
“一种克拉霉素中间体的制备方法”（ZL201410201178.2）三项发明专利作为质
押财产，为贝得药业自 2022 年 7 月 25 日至 2025 年 7 月 24 日与浙江绍兴瑞丰农
村商业银行股份有限公司越州支行签署的不超过 2,500 万元的所有债务提供最高
额质押担保。
（2）对外担保合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的对外担保合同如
下：
序
担保人 债权人 债务人 合同名称 签订日期 担保内容
号
为 自 2015 年 9 月 8 日 至
绍兴县骏 最高额保证合
嘉兴银 2016 年 9 月 7 日与嘉兴银
联家纺制 同（2015 年 6031
1 发行人 行绍兴 2015.09.08 行绍兴分行签署的不超过
品有限公 高保字第
分行 人 民币 2,200 万 元的 债务
司 000112 号）
协议提供连带责任保证
为 自 2015 年 9 月 2 日 至
中国银 浙江荣盛 最高额保证合 2016 年 9 月 1 日与中国银
2 发行人 行柯桥 纺织有限 同（柯桥 2015 2015.09.02 行柯桥支行签署的不超过
支行 公司 保 0149） 人 民币 2,000 万 元的 债务
协议提供连带责任保证
为 自 2015 年 9 月 2 日 至
中国银 绍兴柯桥 最高额保证合 2016 年 9 月 1 日与中国银
3 发行人 行柯桥 新联喷织 同（柯桥 2015 2015.09.02 行柯桥支行签署的不超过
支行 有限公司 保 0150） 人 民币 1,300 万 元的 债务
协议提供连带责任保证
2022 年 9 月 6 日，发行人作为担保人代浙江荣盛纺织有限公司清偿借款及
利息合计 1,704.07 万元，代绍兴柯桥新联喷织有限公司清偿借款及利息合计
1,224.44 万元，上述第 1 项和第 2 项担保合同执行完毕。
发行人因上述担保合同涉诉，并已充分计提预计负债，详见本《补充法律意
见书（一）》正文“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）诉讼、仲裁”部
分相关内容。
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3、票据融资合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的 500 万元以上的
票据融资合同如下：
融资 合同金额
序号 银行 合同及其编号 合同期限
主体 （万元）
贝得 中国银行柯桥 商业汇票承兑协议 2022.02.22-2
1 960.00
药业 支行 （柯桥 2022 年承 0039） 022.08.22
贝得 中国农业银行 商业汇票银行承兑合同 2022.03.03-2
2 1,200.00
药业 绍兴越中支行 （33180120220002858） 022.09.03
贝得 中国农业银行 商业汇票银行承兑合同 2022.04.02-2
3 1,000.00
药业 绍兴越中支行 （33180120220004675） 022.10.02
贝得 中国农业银行 商业汇票银行承兑合同 2022.04.26-2
4 1,000.00
药业 绍兴越中支行 （33180120220005870） 022.10.25
贝得 中国银行柯桥 商业汇票承兑协议 2022.06.07-2
5 1,000.00
药业 支行 （柯桥 2022 年承 0166） 022.12.07
贝得 中国农业银行 商业汇票银行承兑合同 2022.06.28-2
6 709.60
药业 绍兴越中支行 （33180120220009707） 022.12.28
综上，本所律师认为，发行人上述重大合同合法有效，合同的履行不存在
对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《2022 年半年度报告》并经本所律师查验，2022 年 1-6 月，发行人与
关联方（不包括控股子公司）之间不存在重大债权债务关系，不存在相互提供担
保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2022 年半年度报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款，均系发行人正常生产
经营活动而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人补充事项期间未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
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出售重大资产等行为；截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在
拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人披露的公告、发行人说明，并经本所律师查验，补充事项期间，
发行人章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的补充事项期间的会议通知、会议议案、会议决议及发行人
披露的公告、发行人说明，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人的股东大
会、董事会、监事会会议的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人董事、监事和
高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一） 主要税种、税率及税收优惠
根据《2022 年半年度报告》，发行人及其控股子公司 2022 年 1-6 月执行的
主要税种和税率未发生变化，所享受的税收优惠情况未发生变化。
（二） 财政补贴
根据发行人报告期内的审计报告及财务报表、《年度报告》《2022 年半年
度报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司享受的政府补
助情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
政府补助（万元） 241.94 266.75 263.92 188.50
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、
有效。
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（三） 完税情况
根据发行人及其控股子公司提供的纳税申报表、完税证明以及有关税收主管
机关出具的证明文件，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其控股子公
司能够履行纳税义务，不存在税收违反相关法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人说明、环境保护主管部门出具的证明文件并经本所律师查询相关
环保部门网站，补充事项期间，发行人及其控股子公司未受到环境保护方面的行
政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的质量管理体系认证文件、发行人说明、发行人及其控股子
公司所在地的市场监督管理部门出具的证明并经本所律师查询“国家企业信用信
息公示系统”“国家药品监督管理局网站”等公示系统，补充事项期间，发行人
及其控股子公司未受到产品质量、技术标准方面的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次的募集资金总额及用
途变化如下：
本次发行的募集资金总额不低于 20,000.00 万元（含本数）且不超过 37,500.00
万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
上述变动属于股东大会已授权董事会办理范围，已经发行人董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
十九、发行人的业务发展目标
根据《2022 年半年度报告》、发行人的说明，并经本所律师查验，截至本《补
充法律意见书（一）》出具日，发行人的业务发展战略、发展目标未发生变化，
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与其主营业务一致，符合法律、法规及规范性文件的规定。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人提供的诉讼仲裁资料及发行人的说明，并经本所律师查验，补充
事项期间，发行人及其控股子公司无新增重大诉讼、仲裁案件；发行人及其控股
子公司尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件不会对本次发行构成实质性障碍；
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁案件情况详见本《补充法律意见书（一）》正文“第一部分 关于《审
核问询函》的回复事项”之“二、《审核问询函》之问题 2”。
（二）行政处罚
根据发行人及其子公司主管工商、税务、环保、质量监督、社保、公积金等
政府机关出具的证明及发行人的说明，并经本所律师查验，补充事项期间，发行
人及其控股子公司无新增行政处罚；发行人的实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
二十、结论意见
综合《律师工作报告》《法律意见书》和本《补充法律意见书（一）》所
述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件中有关公司本次发行的条件；发行人本次发行已取得必
要的批准和授权，尚需经深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江向日葵大健康科技股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
龚丽艳
负责人： 经办律师：
顾功耘
杨明星
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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