立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函的回复
信会师函字[2022]第 ZF544 号
深圳证券交易所上市审核中心：
由浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“向日葵”）转
来的贵中心《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》（审核函〔2022〕020211 号）（以下简称“问询函”）已收悉，
根据要求，我们对相关问题进行了认真核查，现回复如下：
问题 1.发行人本次拟采用定价发行方式，募集资金总额不超过 37,500 万元，
由实际控制人吴建龙认购，全部用于补充流动资金。公司实际控制人吴建龙累
计质押的股份数量占其直接及间接控制的公司股份数量的 70.48%，占公司总股
本的比例为 13.75%。最近一期末，发行人持有货币资金 26,408.48 万元，资产负
债率为 32.31%。请发行人补充说明：（1）实际控制人认购金额或金额区间（含
下限），结合吴建龙的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、
以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明
吴建龙本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以
本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险；（2）结合实际控制人股
权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、实际控制
人的财务状况和清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等，说明
是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及实际控制人
维持控制权稳定性的相关措施；（3）结合营运资金缺口测算情况、货币资金余
额、现金流情况、业务规模、业务增长、资产占用等情况说明本次募集资金全
部用于补充流动资金的原因及规模的合理性，本次补流与业务发展的匹配性。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发
行人律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
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【发行人回复】
一、结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、现金流情况、业务规模、
业务增长、资产占用等情况说明本次募集资金全部用于补充流动资金的原因及
规模的合理性，本次补流与业务发展的匹配性
（一）业务规模和业务增长情况
2019 年度，公司剥离原有光伏业务以后，母公司无实质业务经营，公司收
入主要来源于控股子公司浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）。贝
得药业是一家集化学原料药与医药制剂的研发、生产、销售为一体的医药公司，
主要产品涉及抗感染类用药、心血管用药、消化系统用药等领域。
受新冠疫情和下游客户需求变化等因素影响，报告期各期，贝得药业实现营
业收入分别为 28,069.46 万元、28,492.52 万元、29,573.74 万元和 21,360.19 万元，
2019 年至 2021 年营业收入平均增长率为 6.96%。未来，公司业务规模的增长和
营业收入的主要来源为现有抗感染类药物和高血压类药物及原料药的销售，以及
持续的新产品开发投入。
抗感染药物指具有抑制或杀灭各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、
静脉注射等方式作用于人体的药物。抗感染药物是基础性用药，是临床用药中最
主要的分支类别之一。其中，公司生产的克拉霉素是大环内酯类抗生素，因其优
越的抗菌性及安全性，成为抗感染类药物的主要原料药之一。
高血压是指以体循环动脉血压增高为主要特征，可伴有心、脑、肾等器官的
功能或器质性损害的临床综合征。高血压是最常见的慢性病，也是心脑血管病最
主要的危险因素。其中，公司生产的高血压药物拉西地平分散片，对糖脂代谢无
不良影响，适用于绝大多数类型的高血压，成为主要的高血压类药物之一。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有药品注册批件 18 个，授权发明专利 3 项，
实用新型专利 39 项，合计 42 项专利，公司通过不断提升产品的科技含量，在药
品研发、工艺技术创新、知识产权保护等多方面取得多项成果。未来公司将通过
加大研发与营销投入，提高企业市场竞争力，在稳固现有市场的基础上进一步扩
大市场份额。
（二）资产占用及营运资金缺口测算情况
公司业务聚焦于医药生产和销售领域，且主要业务围绕公司子公司贝得药业
展开。由于母公司目前实际已无生产经营，原有光伏业务已完成剥离，剩余账面
资产、负债主要为剥离原有光伏业务余留的资产与负债，母公司账面现金主要用
于偿还相关负债和维持母公司日常运营。因此本次募集资金以子公司贝得药业经
营所需的资金需求进行募集资金金额合理性分析。
公司子公司贝得药业流动资金占用金额一方面来源于营运资金占用（即经营
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过程中产生的经营性流动资产与经营性流动负债的差额）。另一方面，贝得药业
未来大额资金支出项目（长期资产建设项目和研发项目投入）也对公司流动资金
形成了占用。
1、营运资金缺口测算
根据贝得药业未来的业务发展规划，贝得药业对 2022-2024 年的营运资金
追加额进行测算：对于贝得药业营业收入预计以 2022 年 1-9 月营业收入为基数，
以 2022 年 1-9 月营业收入乘以 4/3 作为 2022 年度预计营业收入。以贝得药业
2019 年至 2021 年营业收入平均增长率 6.96%为假设基础，推算未来 2023 年和
2024 年的营业收入。
同时，结合贝得药业经营情况，选取下表内指标作为经营性流动资产和经营
性流动负债。公司 2022 年至 2024 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负
债＝当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按
2022 年 9 月末资产负债表相关项目数据占 2022 年 1-9 月营业收入的比例得出。
公司 2022 年至 2024 年各年末经营性流动资金占用金额＝各年末经营性流动资
产-各年末经营性流动负债。2022 年至 2024 年各年流动资金缺口＝各年底流动资
金占用金额-上年底流动资金占用金额。
单位：万元
2024 年末预测数
2022 年 1-9 2022 年 2023 年 2024 年
项目 占比 -2022 年 9 月末
月实际数据 预测数 预测数 预测数
实际数
营业收入 21,360.19 100.00% 28,480.26 30,463.03 32,583.84 11,223.65
应收票据 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 3,623.92 16.97% 4,831.90 5,168.29 5,528.10 1,904.18
应收款项融资 893.29 4.18% 1,191.05 1,273.97 1,362.67 469.38
预付款项 1,840.75 8.62% 2,454.33 2,625.20 2,807.96 967.22
存货 12,262.03 57.41% 16,349.38 17,487.61 18,705.08 6,443.05
经营性流动资产合计 18,620.00 87.17% 24,826.66 26,555.07 28,403.82 9,783.82
应付票据 8,487.85 39.74% 11,317.13 12,105.02 12,947.76 4,459.91
应付账款 5,201.80 24.35% 6,935.74 7,418.60 7,935.08 2,733.27
预收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
经营性流动负债合计 13,689.65 64.09% 18,252.87 19,523.62 20,882.83 7,193.18
流动资金占用额
4,930.35 6,573.79 7,031.46 7,520.98 2,590.64
（经营资产 - 经营负债）
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注：上述 2022 年至 2024 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。2022
年 1-9 月数据未经审计，本文件下同。
2、未来大额资金支出项目
公司未来明确的大额资金需求约 42,202.62 万元，使用计划如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 已投入金额 待投入金额
浙江贝得药业有限公司年产原料药 500 吨、针剂 5000 万
38,700.00 3,392.60 35,307.40
瓶、口服制剂 11 亿片（粒、袋） 集聚提升建设项目（一期）
医药新产品研发投入（注） 8,000.00 1,104.78 6,895.22
合计 46,700.00 4,497.38 42,202.62
注：公司未来新增四个医药新产品的研发，预计每个新产品研发费用平均约 2000 万元，合计 8000 万
元。
由于公司未来资金支出需求较大，且公司现有筹资渠道较为有限，未来项目
建设和研发投入将耗用公司大量销售回款等自有资金，导致公司日常经营活动需
要的原材料采购款和人工薪酬等经营性支出无法满足，存在资金缺口，导致公司
可自由支配货币资金无法满足公司经营发展的需求。
（三）货币资金余额情况
公司业务聚焦于医药生产和销售领域，且主要业务围绕公司子公司贝得药业
展开。由于母公司目前实际已无生产经营，原有光伏业务已完成剥离，剩余账面
资产、负债主要为剥离原有光伏业务余留的资产与负债，母公司账面现金主要用
于偿还相关负债和维持母公司日常运营。因此本次募集资金以子公司经营所需的
资金需求进行分析。
1、可自由支配货币资金
截至 2022 年 9 月 30 日，公司子公司贝得药业货币资金情况如下：
单位：万元
项目 余额
货币资金（包含库存现金、银行存款、其他货币资金） 11,777.44
其中：保证金 2,546.35
被冻结的存款 0.00
可自由支配余额 9,231.09
截至 2022 年 9 月 30 日，实际可供子公司贝得药业自由支配的货币资金余额
为 9,231.09 万元。
2、最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
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“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金
周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即
“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或
提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项
周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量
的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据子公司贝得药业 2022 年 1-9 月财务数据，充分考虑贝得药业日常经营
付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，贝得药业在现行运营规模下日
常经营需要保有的货币资金约为 7,283.48 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 7,283.48
2022 年度 1-9 月付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 21,675.34
2022 年 1-9 月营业成本④ ④ 16,052.18
2022 年 1-9 月期间费用总额⑤ ⑤ 6,820.07
2022 年 1-9 月非付现成本总额⑥ ⑥ 1,196.91
货币资金周转次数（现金周转率）③（次） ③=365*3/4÷⑦ 2.98
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 91.99
存货周转期⑧（天） ⑧ 169.35
应收账款 （含应收账款融资、应收票据、预付账款）周转期⑨（天） ⑨ 103.88
应付账款（含应付票据）周转期⑩（天） ⑩ 181.24
注：（1）期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用；
（2）非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
（3）存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
（4）应收账款周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面
余额+平均预付款项账面余额）/营业收入
（5）应付账款周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）/营业成本。
（四）现金流情况
报告期内，公司控股子公司贝得药业现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,068.23 4,801.62 4,783.87 7,936.80
投资活动产生的现金流量净额 -4,618.84 -1,675.63 999.00 -3,680.21
筹资活动产生的现金流量净额 990.96 -2,500.00 -4,500.00 -3,451.98
汇率变动对现金及现金等价物的影响 178.75 -16.34 -168.57 -12.28
现金及现金等价物净增加额 619.10 609.65 1,114.30 792.33
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报告期内，公司子公司贝得药业经营活动现金流量相对较好，但由于筹资活
动和投资活动呈现净流出趋势，导致报告期内现金及现金等价物净增加额相对较
小，依据目前的生产经营能力和现金流情况，难以满足未来大额资金需求。
（五）公司资金缺口测算总体情况
根据子公司贝得药业可自由支配货币资金、未来发展所需的营运资金需求及
未来支出计划，子公司贝得药业资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
资金用途 计算公式 计算结果
截至 2022 年 9 月 30 日可供公司自由支配的货币资金余额 ① 9,231.09
最低货币资金保有量 ② 7,283.48
运营资金追加额 ③ 2,590.64
归还有息负债 ④ 1,000.00
未来大额资金支出计划 ⑤ 42,202.62
资金需求 ⑥=②+③+④+⑤-① 43,845.65
根据上表测算子公司贝得药业未来资金缺口为 43,845.65 万元，公司本次募
集资金不低于 20,000.00 万元（含本数），且不超过 37,500.00 万元（含本数），
拟全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。本次募集
资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司资金紧张的局面、降低银行信贷的需
求以及公司的经营风险，符合公司与全体股东的利益。
（六）公司本次融资需求与经营情况、未来资金支出的总体关系
1、公司现有经营规模和现金流情况难以支撑未来大额资金支出需求
公司母公司目前无生产经营，难以产生经营现金流，剩余账面资产、负债主
要为剥离原有光伏业务余留的资产与负债，母公司账面现金主要用于偿还相关负
债和维持母公司日常运营。
对于子公司贝得药业，生产经营过程中对流动资金有较大的需求，一方面来
源于营运资金占用，一方面来源于长期资产建设项目等大额支出项目的占用。
结合前文关于贝得药业现金流情况分析，贝得药业下游客户主要为医药制药
业和流通企业，贝得药业经营活动现金流量相对较好，但由于筹资活动和投资活
动呈现净流出趋势，导致报告期内现金及现金等价物净增加额相对较小，依据贝
得药业目前的生产经营能力和现金流情况，难以满足未来大额资金需求。
2、未来大额资金支出的主要内容
为了响应政府实现产业集中集聚集约和经济高质量发展的规划，以及公司未
来业务发展所需，公司拟在杭州湾上虞经济技术开发区产业拓展区进行新项目建
设， 计划总投资 7 亿元（以有关建设项目备案和实际投资情况为准），其中一
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期项目建设资金投入约为 3.87 亿元，该部分资金预计在未来分期投入。同时，
目前公司主要产品种类相对不多，为了丰富公司产品种类，增强抗风险能力和盈
利能力，公司未来将分期投入新的研发项目，合计研发投入约 0.80 亿元，未来
资金支出金额较大。由于公司融资来源较少，且目前经营活动产生现金净增加额
贡献相对有限，未来大额资金支出项目将对公司流动资金产生较大占用，导致公
司营运资金出现缺口，因此本次通过募集资金补充流动资金具有必要性。
3、本次募集资金用于补充流动资金，未用于长期资产建设项目的合理性
公司子公司贝得药业经营流动资金主要用于支付原材料采购款、人员薪酬和
其他经营费用等支出，该支出是为了满足贝得药业正常生产经营的必要的和持续
性的支出。
贝得药业未来长期资产建设项目主要为上虞产业园集聚提升建设项目等，贝
得药业拟在杭州湾上虞经济技术开发区产业拓展区建设原料药和制剂药产品生
产线及相关房建等配套设施。上虞产业园集聚提升建设项目是为了响应政府实现
产业集中集聚集约和经济高质量发展的规划，符合公司未来发展壮大的现实需要，
项目建设是必要的。但是由于上虞项目涉及医药产品产能搬迁的相关审批环节较
多，比如项目厂房和设备建设环保验收、工艺验证、GMP 审查、产品稳定性验
证、飞行检查、取得药品生产许可证批文等，涉及流程多，时间长。因此，在各
个环节取得审批通过之前，不宜直接作为本次募投项目。
公司目前主要以自有资金进行杭州湾上虞经济技术开发区产业拓展区项目
建设，由于项目建设资金需求较大，项目建设耗用自有资金，并进而导致生产经
营用流动资金产生缺口，因此通过本次募集资金补充流动资金需求。
4、公司已建立募集资金相关内控制度，确保募集资金规范使用
公司已建立《募集资金管理制度》，并按照《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等规定的要求，同贝得药业，与银行、保荐机构签订募集资金监管协
议，开设募集资金专户管理。在募集资金到位后，严格按照募集资金相关的内控
制度和法律法规要求，与公司其他投资活动等支出做好区分管理，确保募集资金
按照约定用途专款专用，并定期披露募集资金存放和使用的情况报告，规范管理
和使用募集资金。
综上所述，报告期内，公司营运资金主要通过自身积累解决，由于公司未来
存在大额资金支出需求，导致对公司营运资金产生占用，而公司现有融资能力有
限，因此本次募集资金全部用于补充流动资金可满足未来日常经营发展的营运资
金需求，募集资金具有必要性，募集资金规模具备合理性，与公司业务发展相匹
配。
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【发行人会计师核查程序】
发行人会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、查阅发行人募集说明书及其他公告文件，了解发行人的资金需求情况、
资产负债状况和现金流情况；
2、获取发行人补充流动资金测算表，复核其测算依据以及测算过程。
【发行人会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累解决，由于公司未来存在大额资
金支出需求，导致对公司营运资金产生占用，而公司现有融资能力有限，因此本
次募集资金全部用于补充流动资金可满足未来日常经营发展的营运资金需求，募
集资金具有必要性，募集资金规模具备合理性，与公司业务发展相匹配。
问题 2.最近三年及一期，公司原料药产品毛利率分别为 16.38%、19.90%、
2.10%和 11.33%，制剂药产品毛利率分别为 65.05%、70.45%、69.48%和 49.94%，
波动较大。公司主要原料药产品克拉霉素原料药毛利率波动主要受原材料硫氰
酸红霉素价格变动影响。根据申请文件，发行人及其子公司存在多起诉讼、仲
裁案件尚未了结，其中海南海控能源乐东发电有限公司申请发行人赔偿的金额
为 1,646 万元及律师费、鉴定费等损失，发行人未就该案计提预计负债。报告期
内公司主要产品产能利用率处于较低水平。请发行人补充说明：（1）结合公司
主要产品售价、成本、行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势、同行业可
比公司等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，是否与可比产品变
动趋势一致，若存在差异请说明具体差异原因；（2）结合原材料价格趋势、产
品成本结构、备货周期、生产周期、定价模式及发行人议价能力等，说明原材
料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分
析，公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性；（3）相关诉讼纠纷的
最近进展情况，对发行人的生产经营、财务状况可能产生的影响；（4）公司产
能利用率不足的原因及其合理性，是否为行业普遍趋势，是否会对未来生产经
营造成重大不利影响。请发行人补充披露以上事项相关风险。请保荐人核查并
发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师
核查（3）并发表明确意见。”
【发行人回复】
一、结合公司主要产品售价、成本、行业的供需状况、发展前景、公司竞
争优势、同行业可比公司等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，
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是否与可比产品变动趋势一致，若存在差异请说明具体差异原因
（一）结合公司主要产品售价、成本、供需状况详细说明公司毛利率水平
波动的原因及合理性
报告期内，公司医药制造业务收入、毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品大类
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
原料药 13,356.07 10.12% 13,979.95 2.10% 19,210.56 19.90% 20,047.94 16.38%
制剂药 7,692.46 47.59% 15,420.91 69.48% 9,089.61 70.45% 7,899.67 65.05%
1、原料药业务分析
报告期内，公司的原料药产品主要为克拉霉素原料药，其产品售价、单位成
本情况如下：
单位：元/千克
项目 2022 年 1-9 月 变动率 2021 年度 变动率 2020 年度 变动率 2019 年度
单位售价 1,358.07 19.18% 1,139.51 11.52% 1,021.79 -0.84% 1,030.44
单位成本 1,224.55 8.77% 1,125.80 37.16% 820.81 -6.92% 881.87
毛利率 9.83% 8.63% 1.20% -18.47% 19.67% 5.25% 14.42%
报告期内，公司主要原料药产品克拉霉素原料药的毛利率分比为 14.42%、
19.67%、1.20%和 9.83%，整体波动幅度较大，主要受报告期内克拉霉素原料药
市场供需影响以及主要原材料硫氰酸红霉素市场供需影响所致，具体分析如下：
（1）行业供需状况对克拉霉素原料药销售价格、成本的影响
克拉霉素原料药的价格主要受供需关系的影响。2020 年度，克拉霉素原料
药供需相对较为稳定，克拉霉素原料药平均单位售价较 2019 年度保持稳定；2020
年度，克拉霉素原料药单位成本较 2019 年度下降 6.92%，与生产克拉霉素原料
药的主要原材料硫氰酸红霉素 2020 年度整体平均采购价格较 2019 年度小幅下降
5.62%趋势相一致。
2021 年度，克拉霉素原料药单位成本整体较 2020 年度增长 37.16%，主要系
生产克拉霉素原料药的主要原材料硫氰酸红霉素 2021 年度平均采购价格较 2020
年度大幅上涨所致，具体变动情况为：硫氰酸红霉素无法人工合成，仅能通过发
酵后提纯形成，准入门槛较高，伊犁川宁生物技术股份有限公司与宜昌东阳光药
业股份有限公司为国内硫氰酸红霉素主要供应商，供应商数量较少。受新冠肺炎
疫情影响，硫氰酸红霉素下游主要产品阿奇霉素被用于新冠肺炎及并发的呼吸系
统感染临床治疗的使用量大幅上升，导致硫氰酸红霉素市场需求略大于供给，供
应量紧张，进而导致 2021 年度硫氰酸红霉素市场价格持续走高且保持在历史高
位。
2021 年度，公司硫氰酸红霉素整体平均采购单价较 2020 年度上升 33.79%，
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与克拉霉素原料药单位成本变动幅度基本保持一致。
2021 年度，在主要原材料硫氰酸红霉素采购成本大幅上升的情况下，克拉
霉素原料药单位售价上升幅度较小，主要原因为：因同属治疗呼吸系统感染的基
础药品阿奇霉素因新冠疫情 2021 年度需求大幅增长，相对减弱了克拉霉素的市
场需求。此外疫情期间口罩佩戴率提高、人员流动减少等因素导致一般流感发病
率下降进而导致克拉霉素等抗感染类药物需求降低，同时部分客户受新冠疫情影
响停产，国际贸易受阻，也导致克拉霉素原料药的需求下降，进而导致硫氰酸红
霉素市场价格上升不能及时有效传导至克拉霉素原料药客户。
2022 年 1-9 月，克拉霉素原料药国际市场需求回暖，公司抓住国内及印度、
韩国等市场对克拉霉素原料药需求复苏的契机扩大销售，提升销售价格，促使原
材料涨价压力逐渐向下游客户传导，克拉霉素原料药平均销售价格较 2021 年度
上升 19.18%，进而带动了 2022 年 1-9 月克拉霉素原料药毛利率的回升。
（2）公司克拉霉素原料药销售单价与市场公开报价对比
报告期内，公司克拉霉素原料药销售单价与市场公开报价对比情况如下：
克拉霉素公开报价
1,800.00
1,700.00
1,600.00
1,500.00
1,400.00
1,300.00
1,200.00
1,100.00
2019-01-09
2019-03-06
2019-04-19
2019-06-05
2019-08-01
2019-09-18
2019-11-15
2019-12-25
2020-03-19
2020-04-22
2020-06-18
2020-07-31
2020-09-17
2020-11-04
2020-12-02
2021-01-20
2021-03-11
2021-04-16
2021-06-04
2021-07-07
2021-08-12
2021-09-15
2021-12-01
2022-02-23
2022-05-10
2022-07-08
2022-08-24
2022-10-26
浙江国邦 浙江耐司康 浙江贝得 黄石世星
注：同行业可比公司克拉霉素公开报价数据来源于同花顺金融
由上图可见，报告期内，公司克拉霉素原料药销售单价与市场公开报价水平
以及变动趋势保持一致，无显著差异，符合市场情况。
问询函回复 第 10 页
7-2-10
（3）主要原材料硫氰酸红霉素市场供需情况
报告期内，硫氰酸红霉素分月市场平均价格与公司采购成本情况如下：
硫氰酸红霉素市场价格与贝得药业采购成本比较
500.00
450.00
400.00
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
-
2019-01
2019-03
2019-05
2019-07
2019-09
2019-11
2020-01
2020-03
2020-05
2020-07
2020-09
2020-11
2021-01
2021-03
2021-05
2021-07
2021-09
2021-11
2022-01
2022-03
2022-05
2022-07
2022-09
市场价格（元/千克） 单位采购成本（元/千克）
报告期各期，公司主要原材料硫氰酸红霉素单位采购成本与市场价格变动趋
势基本保持一致，不存在显著差异情况。硫氰酸红霉素无法人工合成，仅能通过
发酵后提纯形成，且硫氰酸红霉素生产过程中对环保处理要求较高，产品准入门
槛较高。硫氰酸红霉素价格变动及原因如下：
从 2018 年开始，国内抗生素中间体行业的环保监管趋严，受行业内部厂商
限产、停产的影响，2018 年起硫氰酸红霉素市场价格持续上涨；2019 年，国内
部分硫氰酸红霉素生产企业随着价格的上涨以及环保监管压力相对宽松而复产，
行业产量增加、市场竞争加剧导致硫氰酸红霉素价格在 2019 年下半年迅速下降，
市场价格下滑；2020 年度，新冠肺炎疫情爆发后，阿奇霉素被用于新冠肺炎及
并发的呼吸系统感染临床治疗，阿奇霉素全球终端市场需求增长，因此阿奇霉素
的原料硫氰酸红霉素销量整体有所提升，价格也随之抬高；2021 年度，硫氰酸
红霉素市场价格在第一至第三季度基本保持高位平稳，第四季度受市场供需关系
变化影响（主要因部分硫氰酸红霉素生产商受新冠肺炎疫情影响短暂停工导致硫
氰酸红霉素市场供给一定程度下降），硫氰酸红霉素市场价格快速上涨；2022
年 1-9 月，硫氰酸红霉素整体市场价格保持平稳，维持在历史高位水平。
（4）主要原料药产品克拉霉素原料药发展前景、竞争优势、同行业可比公
司情况
①克拉霉素原料药发展前景
克拉霉素是第三代大环内酯类抗生素，为国家基本用药品种。克拉霉素具有
高效、口服易吸收，对酸稳定性好的特点，该药对革兰氏阳性菌活性强，对酶稳
定，在血清和肺组织浓度高。临床证明克拉霉素在体内的活性是红霉素的 6~10
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7-2-11
倍，组织细胞内分布极好、半衰期长，不良反应率低。美国 FDA 已批准克拉霉
素与洛赛克合用作为幽门螺旋杆菌引起的胃及十二指肠溃疡的治疗方案，也是治
疗艾滋病感染的首选药物，具有广泛的市场需求，全球多家知名制药巨头看好克
拉霉素的高成长性。
公司原料药产品销往国内多家制剂生产企业，并销往国外印度、韩国、巴基
斯坦等多个国家。同时，公司积极拓展日本、美国及欧洲市场，在市场具备较强
竞争力和一定的品牌知名度。国际市场发展前景具体如下：
印度市场：印度是中国原料药第一大出口目的国，也是克拉霉素出口最大的
市场。2008 年公司首次获得印度 DCGI 注册，每三年更新注册，经过十几年积
累，公司已建立稳定的销售渠道，拥有稳定终端客户及分销客户。随着印度疫情
稳定，2022 年 1-9 月对克拉霉素原料需求明显复苏，印度市场同比将实现较大增
长。
韩国市场：公司 2011 年 4 月首次，2016 年 10 月再次接受韩国 KFDA 官方
现场检查并几乎零缺陷通过检查。公司在韩国市场已拥有较为稳定的销售渠道，
随着韩国疫情管控宽松，下游制剂工厂生产的恢复，对克拉霉素需求处于恢复上
升状态。
日本市场：日本市场是亚洲最发达的药品市场。克拉霉素是日本大正
TAISHO PHARMACEUTICAL 的原研药，日本更是全民医保覆盖的发达国家，
对于克拉霉素制剂需求强劲。公司于 2019 年 11 月顺利通过日本 PMDA 现场检
查，预计 2022 年能顺利取得日本 MF 注册。日本市场潜力巨大，下游客户已完
成对公司前期的审计及验证工作，待进口许可证落地后将开始商业采购。随着日
本市场的开启，公司有望在高端市场进行业务开拓。
欧洲市场：欧洲市场对克拉霉素的接受度较高，有众多知名跨国制药企业在
欧美上市销售克拉霉素制剂，包括 ABBOTT(荷兰)、NOVARTIS（瑞士）、SANDOZ
（德国）等知名克拉霉素制剂工厂。公司已取得 COS/CEP 证书，通过了欧洲多
家客户审计，并稳定供货。随着未来公司上虞高端原料药生产基地建成投产，欧
洲市场将有较大的提升空间。
②克拉霉素原料药市场同行业可比公司竞争状况
贝得药业在克拉霉素原料药市场已具备一定的品牌知名度，在国内克拉霉素
原料药生产领域处于领先地位，SFDA 批准的生产克拉霉素原料药企业中，国邦
医药集团股份有限公司、贝得药业、宜昌东阳光药业股份有限公司、黄石世星药
业有限责任公司等居于行业前列，克拉霉素原料药作为成熟产品，其市场竞争格
局较为稳定，公司未来将继续保持现有市场份额，同行业公司情况及市场份额情
况如下：
问询函回复 第 12 页
7-2-12
产品名称 主要竞争对手名称 基本情况 产能情况
国邦医药集团股份有限公司是一家全球性、多品
种、具备产业链优势和工业平台完整要素的医药
根据 2020 年披露的招股
制造公司，是全球化学药品制造产业链的重要参
国邦医药集团股份 说明书显示克拉霉素产
与者，是中国医药工业百强企业。公司主要从事
有限公司 能是 700 吨/年，出口市
医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和
（SH.605507） 场覆盖率较高，占市场
销售，其中医药板块涵盖原料药、关键医药中间
主导地位。
体及制剂，动物保健品板块涵盖动保原料药、动
保添加剂及制剂。
2021 年建设大环内酯类原料升级及环保改造项
宜昌东阳光药业股
目，产业链完整，认证齐全，优势明显，产销基 克拉霉素产能 150 吨/年
份有限公司
本平衡，实际销量暂无数据可查证。
克拉霉素
原名黄石市第四制药厂，是一家以生产原料药为
原料药
主的医药企业。具有完善的实验室和行业领先的 根据 2013 年公开查询信
黄石世星药业有限
仪器设备，还配备专职的技术研发团队，具有较 息克拉霉素产能是 400
责任公司
强的工艺产品研发和技术成果转化能力，拥有多 吨/年。
项自主产权，多项成果获得湖北省重大科技成果。
贝得药业历经多年发展，在抗感染、抗高血压药
物生产领域积累了一批核心技术。提升产品差异
化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力
克拉霉素原料药产能是
贝得药业 度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与
200 吨/年。
生产的范围并延伸产品生产价值链。借助已有技
术优势，公司成为克拉霉素原料药质量国内领先、
全球有竞争力的专业原料供应商。
③公司竞争优势情况
A.认证与市场优势
贝得药业自设立以来一直深耕医药市场。目前，公司已凭借认证、国际化产
品质量水平及客户的广泛分布取得了行业内相对市场优势。公司与国际高度接轨
的质量管理水平和优质的产品质量为产品市场竞争提供了有力保障。国内原料药
生产企业必须熟悉国际医药行业的法规政策，并投入相应的人才、设备、资金等
资源，生产车间、产品符合进口国监管机构的标准和治疗要求，并最终取得进口
国的药品注册及认证。在参与国际竞争的过程中，公司与国际市场高度接轨，质
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7-2-13
量管理水平获得国内外药监机构和客户的认可，取得了包括印度 DCGI 注册、美
国 FDA、欧洲 COS/CEP 证书以及日本 PMDA 等资质，通过了 KFDA 官方现场
检查。同时，各国医药商业单位在销售渠道、汇款政策上以及医疗机构在进药及
用药习惯上均存在差异，再加之地方保护主义等人为因素的影响，形成一定国外
市场壁垒。
目前，公司原料药产品销往国内多家制剂生产企业，并销往印度、韩国、巴
基斯坦等多个国家，同时，公司积极拓展日本、美国及欧洲市场，在市场具备较
强竞争力和一定的品牌知名度。
B.研发与技术优势
贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，借助已有技术优势，
成为有全球竞争力的克拉霉素原料供应商和有一定国内知名度的化学仿制药生
产商。通过长期沉淀，公司已掌握了克拉霉素等一系列产品生产中的关键反应及
核心技术。在反应机理上，公司熟练掌握了大环内酯类药物的肟化反应、醇甲基
化反应、羟基保护与去保护反应、叶立德反应、各类缩合反应、反应精馏技术等
多项关键单元反应和技术，在原料成本、制造成本、产品质量上均有显著优势。
在环境友好性上，公司在多个中间体的合成上开发了高活性、高选择性催化剂，
形成了创新性的绿色合成技术，并实现了克拉霉素甲基化反应四氢呋喃的溶剂替
代、连续化生产工艺，上述工艺在固废产出、恶臭控制、溶剂套用等方面均有优
势。
（5）原料药产品毛利率同行业可比公司情况
公司原料药毛利率与同行业上市公司比较情况如下：
产品大类 公司简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 原料药类型
克拉霉素、阿奇霉素、罗红霉素、盐酸
国邦医药 未披露 22.38% 31.70% 20.88%
环丙沙星等
阿奇霉素、克拉霉素、硫酸阿米卡星、
康恩贝 17.70% 12.61% 17.22% 19.00%
盐酸大观霉素、硫酸大观霉素等
原料药
罗红霉素、克拉霉素、制霉素、西索米
浙江震元 17.96% 14.18% 26.14% 13.95%
星、奈替米星等
平均值 17.83% 16.39% 25.02% 17.94%
公司 11.33% 2.10% 19.90% 16.38% 主要为克拉霉素原料药
注：由于同行业可比公司 2022 年三季度报未披露具体产品大类毛利率情况，由此对比同行
业可比公司 2022 年半年度报情况。
报告期内，公司原料药产品毛利率变动趋势与同行业可比上市公司的变动趋
势保持一致，呈现上升、下降、上升的趋势。
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7-2-14
相较于公司，国邦医药、康恩贝、浙江震元原料药毛利率整体较公司更高，
且波动幅度较公司更小，主要系原料药产品结构、不同种类原料药供求关系的差
异、销售区域差异以及经营规模差异所致。具体差异情况影响分析如下：
毛利率影响因素 具体影响分析
相较于同行业可比公司，公司原料药产品结构较为单一，仅克拉霉素原料药产品，则总
体毛利率受单个产品毛利率波动影响较大，而同行业可比公司原料药种类较多，同行业
产品结构差异
公司的原料药包含克拉霉素、阿奇霉素、罗红霉素原料药等多种类别，单一品种毛利率
变动对总体毛利率的影响相对较小。
不同种类原料药 不同种类原料药市场需求情况不同，市场需求的提升有利于销售价格提升，在市场需求
供求关系差异 无明显提升的情况下，上游原材料价格上涨的压力传导到下游客户的速度相对较慢。
销售区域的差异体现在两个方面，一方面欠发达地区（如印度、巴基斯坦等地区）客户
对产品价格较为敏感，生产厂家互相竞争不利于价格提升，而对于发达国家客户，重视
与生产厂家的长期合作，价格波动相对稳定，有利于维持毛利率水平；另一方面，产品
销售区域差异
通过出口销售，汇率变动会对收入产生影响，结算币种汇率下跌时，将降低生产厂家的
收入水平。公司原料药出口主要面向印度、巴基斯坦等地区，同行业公司涉及外销出口
的区域主要为欧美等发达国家或地区。
经营规模小的生产厂家，资金实力有限，抗风险能力相对较低，对于经营规模较大的生
经营规模差异 产厂家，抗风险能力较强，可以采取增加备货等措施应对原材料价格波动的风险。从营
业收入、资产规模、产品种类等方面来看，公司经营规模较同行业可比公司小。
结合上述毛利率影响因素，对公司与同行业可比公司相关情况比较分析如下：
①国邦医药
国邦医药的产品中不仅包含克拉霉素还包含阿奇霉素，产品种类多于公司。
克拉霉素、阿奇霉素原料药的主要原材料均为硫氰酸红霉素，因此硫氰酸红霉素
的价格波动对下游产品克拉霉素、阿奇霉素原料药的成本产生影响。此外，市场
供求关系也会对产品销售价格产生影响。
2020 年度，国邦医药原料药毛利率提升较快，主要系阿奇霉素毛利率提升
所致。2020 年度由于全球新冠肺炎疫情等影响，阿奇霉素市场需求显著提升，
产品销量和价格均显著上涨，但 2020 年全年来看原材料硫氰酸红霉素整体平均
价格较 2019 年变动较小，阿奇霉素原料药毛利率提升较快。因此受阿奇霉素毛
利率提升的影响，带动了国邦医药的原料药毛利率快速提升。
2021 年度，国邦医药原料药毛利率有所下降，主要系原材料价格上涨所致。
2021 年度阿奇霉素、克拉霉素原材料硫氰酸红霉素价格快速上涨，但受疫情缓
解等因素影响，2021 年度阿奇霉素市场需求减弱，原材料价格上涨幅度超过终
端售价，导致国邦医药整体原料药毛利率下降。但是，国邦医药的原料药销售范
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7-2-15
围覆盖欧美等主要发达国家，终端价格与欠发达国家或地区相比，波动相对平稳，
减缓了国邦医药的原料药毛利率下降程度。
2022 年 1-6 月，国邦医药未具体披露毛利率变动相关情况。
②浙江震元
浙江震元原料药主要包含罗红霉素等抗感染类原料药，罗红霉素的原材料也
为硫氰酸红霉素。另外，浙江震元原料药销售区域主要为国内市场，因此其毛利
率变动主要受原材料价格变动影响，受汇率变动影响较小。
2020 年度，浙江震元原料药毛利率较 2019 年上升较快，主要系受原材料价
格波动影响。硫氰酸红霉素价格自 2019 年以来持续下行，至 2020 年初探底后回
升，浙江震元在 2019 年末原材料备货增加，降低了原材料采购成本，进而提升
了产成品罗红霉素的毛利率水平。对于公司，由于经营规模较小，资金实力有限，
期末原材料备货金额较小，2020 年度硫氰酸红霉素平均采购单价较 2019 年略微
降低，因此 2020 年度克拉霉素毛利率虽有所上升，但上升幅度小于浙江震元。
2021 年度，浙江震元原料药毛利率较 2020 年大幅下降，主要系受原材料涨
价因素影响。2021 年度硫氰酸红霉素单价上升较快，导致原材料为硫氰酸红霉
素的罗红霉素毛利率下降较快。
2022 年 1-6 月，随着整体市场的回暖，使得其原料药整体毛利率有所回升，
浙江震元原料药毛利率较去年同期增长 9.59%，与公司变动的趋势相一致。
③康恩贝
康恩贝原料药主要包含阿奇霉素、克拉霉素、硫酸阿米卡星、大观霉素等产
品，销售区域主要包含欧美等地区，由于产品结构和销售区域的不同，导致毛利
率变化与公司有所差异。
2020 年度康恩贝原料药毛利率与 2019 年变动较小，2021 年度原料药毛利率
较 2020 年度下降较快。2021 年度受原材料价格上涨以及出口汇率变动的影响，
康恩贝原料药毛利率有所下滑。由于康恩贝销售区域主要包含欧美日等发达国家
地区，如硫酸阿米卡星、大观霉素等特色化学原料药在国际市场占据 30%以上份
额，通过技术和规模优势，形成了一定的国际市场地位，具有一定的议价能力，
因此减缓了康恩贝毛利率下降幅度。
④贝得药业
2020 年度原料药毛利率较 2019 年度有所上升，但上升幅度低于同行业公司
均值，主要系产品结构差异、供求关系差异和经营规模差异影响。
2020 年度公司原料药毛利率上升的原因为：公司原料药主要为克拉霉素原
料药，受限于整体的规模，产品品类单一，2020 年度克拉霉素市场需求未发生
显著变化，且原材料硫氰酸红霉素全年平均采购价格较上年略微下降，因此 2020
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年度公司原料药毛利率与 2019 年相比略微上升。
2020 年度公司原料药毛利率上升幅度小于同行业公司国邦医药、浙江震元
的原因为：受不同种类原料药供求差异以及变化影响，国邦医药原料药产品中阿
奇霉素毛利率提升较快，浙江震元 2019 年末原材料备货增加，降低了原材料平
均采购成本，而克拉霉素原料药市场供求关系未发生显著变化，克拉霉素原料药
市场价格稳定，另外公司经营规模小，难以大规模备货抵御原材料价格波动风险，
因此公司 2020 年度毛利率上升幅度低于同行业公司国邦医药和浙江震元。
公司 2021 年度毛利率较 2020 年大幅下降，且下降幅度远超过同行业公司均
值，主要系受产品种类、销售区域和经营模式等因素的影响。公司 2021 年度毛
利率较 2020 年大幅下降的原因：受硫氰酸红霉素下游市场需求增加的影响，2021
年度硫氰酸红霉素价格持续走高。2021 年度公司硫氰酸红霉素平均采购单价较
2020 年上升 33.79%，但相较于阿奇霉素市场需求因疫情影响大幅提升情况而言，
公司主要克拉霉素原料药市场需求变动较小，受限于需求因素，原材料价格压力
不能有效地向下游终端传导，因此 2021 年度受原材料价格上涨的影响，公司原
料药毛利率大幅下降。
此外，同行业可比公司如国邦医药、康恩贝，由于出口区域主要覆盖欧美等
发达国家或地区，客户重视长期合作，且国邦医药和康恩贝经营规模较大，具有
一定的议价能力，价格波动相对稳定，有利于维持毛利率水平。而公司原料药销
售区域主要为印度、巴基斯坦等欠发达地区，客户对价格更为敏感，受限于需求
减弱，原材料价格压力不能有效地向下游终端传导，导致公司毛利率下降幅度高
于国邦医药、康恩贝。此外，同行业公司中浙江震元原料药销售区域主要为国内
地区，销售收入受汇率变动影响较小，而公司出口销售以美元结算，2021 年度
美元汇率走低，也影响了发行人营业收入水平，导致公司毛利率下降幅度高于浙
江震元。
综上所述，公司与同行业可比公司原料药毛利率差异主要系受原料药产品结
构差异、不同种类原料药供求关系差异、销售区域和经营规模差异等因素的影响，
具有合理性。
2、制剂药业务分析
报告期内，公司制剂药主要为拉西地平分散片、克拉霉素片，两者收入合计
占制剂药产品收入比分别为 81.31%、86.15%、85.97%和 77.66%，构成制剂药产
品收入的主要来源。
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单位：元/千克
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年 2019 年度
占制剂 占制剂 占制剂 占制剂
产品 营业 营业 营业 营业
药收 毛利率 药收 毛利率 药收 毛利率 药收 毛利率
收入 收入 收入 收入
入比 入比 入比 入比
拉西地
平分散 2,886.66 37.53% 81.65% 8,613.08 55.85% 89.16% 6,775.11 74.54% 89.02% 5,750.73 72.80% 90.17%
片
克拉霉
3,087.59 40.14% 38.08% 4,645.32 30.12% 55.40% 1,055.66 11.61% 25.64% 672.13 8.51% 23.20%
素片
合计 5,974.25 77.66% - 13,258.40 85.97% - 7,830.77 86.15% - 6,422.86 81.31% -
2020 年度，制剂药产品收入较 2019 年度有所增长，毛利率变动较小；2021
年度，克拉霉素片产品毛利率增长较大，主要系克拉霉素片于 2020 年通过一致
性评价，产品市场认可度提高，克拉霉素片单位价格上升；2022 年 1-9 月，受国
内集采、医保控费等政策降价影响，制剂药产品毛利率有所下降。
报告期内，公司主要制剂药产品拉西地平分散片及克拉霉素片售价、单位成
本比较情况如下：
单位：元/片
产品 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位售价 0.66 1.03 1.12 1.19
拉西地平分散
单位成本 0.12 0.11 0.12 0.12
片
毛利率 81.65% 89.16% 89.02% 90.17%
单位售价 0.65 0.87 0.43 0.40
克拉霉素片 单位成本 0.40 0.39 0.32 0.31
毛利率 38.08% 55.40% 25.64% 23.20%
（1）主要制剂药产品拉西地平分散片及克拉霉素片单价、成本分析
①拉西地平分散片单价、成本分析
2019 年度至 2021 年度，拉西地平分散片毛利率相对保持稳定；2022 年 1-9
月，拉西地平分散片毛利率小幅下降。
报告期各期，公司拉西地平分散片单位成本保持相对稳定，变动较小。拉西
地平分散片毛利率变动主要是由售价变动所致，主要系：在国内带量采购、医保
控费等政策背景下，公司拉西地平分散片被纳入带量采购范围，实现市场渗透率
提高的同时销售价格大幅下降，其中 2022 年 1-9 月价格下降幅度较大，主要系
公司拉西地平分散片分别于 2021 年 5 月、2022 年 3 月中选福建省药品集中带量、
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浙江省市级联合（金华）药品带量采购，相关地区销售量上升同时单位价格下降
幅度较大。具体情况如下：
报告期内，公司拉西地平分散片单位售价呈现下降趋势。2020 年度，拉西
地平分散片单位售价较 2019 年度下降 0.07 元/片，主要系 2020 年度，公司整体
拉西地平分散片销售同比增长情况下，公司在福建省招标模式下拉西地平分散片
收入增长较大，同比增长 17.82%，而公司在福建省拉西地平招标销售单价较其
他省份低，使得整体拉西地平分散片单位售价小幅下降；2021 年度，拉西地平
分散片单位售价较 2020 年度下降 0.09 元/片，主要系公司拉西地平分散片于 2021
年 5 月中选福建省药品集中带量采购，公司在福建地区拉西地平分散片招标下销
售量大幅增加 72.51%的同时单位销售价格从 1.03 元/片下降至 0.69 元/片，使得
整体拉西地平分散片单位售价小幅下降；2022 年 1-9 月，拉西地平分散片单位售
价较 2021 年度下降 0.37 元/片，下降幅度较大，主要系：（1）公司拉西地平分
散片于 2022 年 3 月中选浙江省市级联合（金华）药品带量采购，2022 年 1-9 月
公司在浙江地区拉西地平分散片销售量比重大幅上升，浙江成为拉西地平分散片
主要销售地区，同时单位销售价格从 1.16 元/片下降至 0.48 元/片，使得整体拉西
地平分散片单位售价小幅下降；（2）拉西地平分散片于 2021 年 5 月中选福建省
药品集中带量采购销售价格大幅下降持续性影响；
②克拉霉素片单价、成本分析
2019 年度至 2020 年度，克拉霉素片毛利率相对保持稳定；2021 年度，克拉
霉素片毛利率较 2020 年度上升 29.76%；2022 年 1-9 月，克拉霉素片毛利率较
2021 年度下降 17.32%。报告期内，公司克拉霉素片毛利率呈现波动情况，主要
原因如下：
2020 年度，公司克拉霉素片单位售价、单位成本较 2019 年度保持稳定，小
幅增长。
2021 年度，公司克拉霉素片单位售价较 2020 年度增长 0.44 元/片，增长幅
度较大，主要系：公司于 2020 年度率先通过了克拉霉素片国家仿制药质量和疗
效一致性评价，为国内首家通过克拉霉素片一致性评价公司，极大提升公司克拉
霉素片品牌和竞争力，开拓了克拉霉素片在北京、上海等地的市场，2021 年度
克拉霉素片在北京、上海等地实现了大幅销售增长，由于公司为首家通过克拉霉
素片一致性评价药企，基于药品的品质效益，公司在北京、上海招标价格较高，
使得 2021 年度克拉霉素片整体单位售价增长较大。2021 年度，公司克拉霉素片
单位成本较 2020 年度增长 0.07 元/片，增幅为 21.88%，主要系生产克拉霉素片
原材料硫氰酸红霉素价格大幅增长所致。
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2022 年 1-9 月，公司克拉霉素片单位售价较 2021 年度下降 0.22 元/片，主
要系：随着克拉霉素片国家集采全面实施，浙江、安徽、山西等国家集采中标地
区销售比重上升，北京、上海等原 2021 年主要销售地区因非公司国家集采中标
地区销售比重大幅下降，而浙江、安徽、山西等国家集采中标地区平均销售单价
较低，使得整体克拉霉素片单位售价下降。2022 年 1-9 月，公司克拉霉素片单位
成本较 2021 年度有小幅增长，与原材料硫氰酸红霉素价格小幅增长趋势相一致。
（2）主要制剂药产品拉西地平分散片、克拉霉素片供需状况、发展前景、
公司竞争优势状况、同行业可比公司情况
①拉西地平分散片
A.拉西地平分散片供需状况、发展前景
拉西地平成功收录《全国医保目录》，保障了其稳定的市场需求和较高的市
场渗透率。公司拉西地平分散片为第三代二氢吡啶类钙离子拮抗剂，具有长效降
压效果、机理明确、平稳降压，能够保持 24 小时高质量平稳降压，有效控制清
晨血压，有效降低“晨峰现象”，并且对心率影响不大，且可与多种其他类型降压
药物联合用药，使其得以更广泛的应用。对于年龄较大的高血压患者具有更好的
适用性。随着药品的更新换代和拉西地平的优势逐步被认识和接受，拉西地平的
市场份额将逐步增大。
随着全球肥胖和老龄化的趋势，我国是高血压发病大国，高血压患病率一直
维持在较高水平。根据中国高血压年会调查数据，我国高血压患者已突破 3 亿，
而且高血压患者的人数仍在增长，患者年龄呈年轻化趋势。随着我国经济水平的
提高及人民健康养生意识的提高，高血压的知晓率、治疗率也逐渐提高，因此，
受高血压患者人数及治疗率同时上升的影响，抗高血压药物未来发展预期良好。
2021 年以来，公司拉西地平分散片相继中标福建省和浙江省市级联合（金
华）药品带量采购，在依托公司原料药自产优势和省级集采的积极带动下，市场
占有率进一步得以提升，目前销售覆盖浙江、福建、江西、山西等 24 个省市地
区。
B.拉西地平分散片同行业可比公司及公司竞争优势情况
目前国内具有拉西地平生产资质并实现销售的生产企业仅有三家，其中哈药
集团三精明水药业有限公司的产品为普通片剂，浙江金华康恩贝生物制药有限公
司以及贝得药业为分散片剂，另外葛兰素史克集团公司也在国内市场销售普通片
剂，但其产品价格较高，定位于高端市场。贝得药业在拉西地平分散片等产品上
具有一定的行业地位，占据了一定的市场份额。
2017 年以来，随着全国“两票制”的陆续落地，原有的市场格局逐渐打破，
公司及时把握行业变革带来的市场机遇，通过采用投标模式进行销售，产品已在
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24 个省市实现销售，相关产品销售收入大幅提高。公司拉西地平分散片分别于
2021 年 5 月和 2022 年 3 月入选福建省药品集中带量采购与浙江省市级联合（金
华）药品带量采购，为公司带来了稳定的市场需求和较高的市场渗透率。
总体来看，拉西地平产品市场竞争对手较少，且该产品在竞争对手的业务中
比重较低，公司抓住市场机遇，实现了相关产品销售收入增长迅速，并为未来持
续增长奠定了良好基础。
②克拉霉素片
A.克拉霉素片供需状况、发展前景
公司的主要产品为克拉霉素制剂，克拉霉素与罗红霉素、阿奇霉素等大环内
酯类产品同属第二代红霉素类抗生素，由于克拉霉素毋须注射及口服吸收良好，
对“流感嗜血杆菌”等常见致病菌有很强抑菌作用，已成为世界各国对付上呼吸道
感染的首选抗菌药物之一，克拉霉素片还广泛应用于幽门螺旋杆菌的四联用药，
市场需求稳定。
克拉霉素片收录于《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，克拉霉素属
于国家医保乙类，保障了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市场空间相对
稳定。
公司克拉霉素片自 2020 年率先通过一致性评价后，顺利进入第三批国家集
采目录并成功中标，在依托公司原料药自产优势和国家集采的积极带动下，市场
占有率稳步提升，目前销售覆盖浙江、上海、北京、广东等 26 省、市地区的医
疗机构。截至 2022 年 8 月，克拉霉素片通过一致性评价企业 11 家，市场竞争较
为激烈，公司将持续关注各地区集采续标政策，加大在药房零售市场销售力度，
力求实现医院及药房零售市场更高覆盖。
B.克拉霉素片同行业可比公司及公司竞争优势情况
根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44
号），以及《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国
办发[2016]8 号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与
原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，在规定期限内未通
过质量一致性评价的仿制药，不予再注册。克拉霉素片在全国范围内率先通过一
致性评价，并于 2020 年 8 月中标第三批全国药品集中采购，随着国家集采实际
执行，公司克拉霉素片在相应中标地区市场份额大幅增长。第三批全国克拉霉素
片中标情况如下：
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药品通用名称 剂型 规格包装 中选企业 供应省
浙江、安徽、山西、重庆、陕西、
克拉霉素片 片剂 250mg*8 片 贝得药业
辽宁、青海
上海现代制药股份有限 北京、黑龙江、上海、江苏、广东、
克拉霉素片 片剂 250mg*8 片
公司 广西、四川、西藏
山东新华制药股份有限 河南、湖北、湖南、海南、贵州、
克拉霉素片 片剂 250mg*36 片
公司 甘肃、宁夏、新疆（含兵团）
东莞市阳之康医药有限 天津、河北、内蒙古、吉林、福建、
克拉霉素片 片剂 250mg*6 片
责任公司 山东、云南
（3）制剂药产品同行业可比公司毛利率情况
制剂药产品同行业可比公司毛利率情况如下：
产品大类 同行业可比公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
康恩贝 79.84% 79.91% 80.87% 87.57%
浙江震元 64.65% 69.80% 70.31% 67.87%
东阳光 未披露 64.75% 85.36% 85.32%
普利制药 75.50% 71.66% 74.89% 81.61%
国药现代 未披露 61.60% 64.19% 65.48%
制剂类产品 丽珠集团 79.07% 79.10% 77.59% 77.44%
普洛药业 51.02% 57.42% 57.63% 74.52%
九典制药 86.65% 85.99% 84.74% 84.16%
哈药股份 未披露 59.65% 56.87% 53.79%
均值 72.79% 69.99% 72.49% 75.31%
公司 49.94% 69.48% 70.45% 65.05%
注：由于同行业可比公司 2022 年三季度报未披露具体产品大类毛利率情况，由此对比
同行业可比公司 2022 年半年度报情况。
由于同行业可比公司仅披露了制剂药产品大类综合毛利率情况，因此，无法
对比分析具体制剂药产品毛利率变化情况，仅能对比分析同行业可比公司制剂药
产品大类毛利率情况。
2019 年至 2021 年，公司制剂药产品毛利率与同行业可比上市公司平均水平
接近，不存在显著差异。
2022 年 1-6 月，公司制剂药整体毛利率有较大幅度的下降，较同行业可比公
司平均水平更低，主要系：①公司制剂药产品种类较为单一，主要为拉西地平分
散片、克拉霉素片，受单一制剂药价格变动以及产品结构变动影响较大，因克拉
霉素片中标全国集采，2022 年 1-6 月销售占比上升，而克拉霉素片毛利率较拉西
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地平分散片毛利率低，拉低了整体制剂药毛利率；②随着克拉霉素片国家集采全
面实施，浙江、安徽、山西等国家集采中标地区销售比重上升，北京、上海等原
2021 年主要销售地区因非公司国家集采中标地区销售比重大幅下降，而浙江、
安徽、山西等国家集采中标地区平均销售单价较低，使得公司克拉霉素片 2022
年 1-6 月单位售价较 2021 年度下降 0.22 元/片，而 2022 年 1-6 月公司克拉霉素
片单位成本较 2021 年度有小幅增长，致使克拉霉素片毛利率下降幅度较大。
二、结合原材料价格趋势、产品成本结构、备货周期、生产周期、定价模
式及发行人议价能力等，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，
并对原材料价格波动进行敏感性分析，公司应对原材料价格波动风险的具体措
施及有效性
（一）主要原材料硫氰酸红霉素价格趋势具体情况
参见本问题回复之“一、结合公司主要产品售价、成本、行业的供需状况、
发展前景、公司竞争优势、同行业可比公司等，详细说明公司毛利率水平波动的
原因及合理性，是否与可比产品变动趋势一致，若存在差异请说明具体差异原因”
之“（一）结合公司主要产品售价、成本、供需状况详细说明公司毛利率水平波
动的原因及合理性”之“1、原料药业务分析”之“（3）主要原材料硫氰酸红霉
素市场供需情况”所述内容。
（二）产品成本结构
报告期各期，公司产品成本结构情况如下：
单位：万元
产品 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 10,497.43 89.02% 11,396.60 85.66% 13,506.50 89.65% 14,627.39 89.69%
人工工资 206.07 1.75% 335.35 2.52% 297.64 1.98% 340.13 2.09%
原料
折旧 258.10 2.19% 410.16 3.08% 396.84 2.63% 435.34 2.67%
药
能源和动力 830.75 7.04% 1,161.69 8.73% 864.72 5.74% 906.36 5.56%
小计 11,792.35 100.00% 13,303.81 100.00% 15,065.70 100.00% 16,309.22 100.00%
原材料 3,040.84 77.66% 3,491.33 76.69% 1,696.29 67.02% 1,703.49 66.60%
人工工资 279.66 7.14% 338.75 7.44% 229.77 9.08% 253.97 9.93%
制剂
折旧 141.11 3.60% 188.49 4.14% 190.34 7.52% 194.85 7.62%
药
能源和动力 454.20 11.60% 533.86 11.73% 414.76 16.39% 405.66 15.86%
小计 3,915.81 100.00% 4,552.44 100.00% 2,531.16 100.00% 2,557.96 100.00%
报告期内，公司原料药产品成本结构中，原材料占比保持在 80%-90%之间，
结构较为稳定；公司制剂药产品成本结构中，原材料占比保持在 70%左右。
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（三）备货周期、生产周期情况
采取“以销定购”采购模式，并保有一定的安全库存，由物流部具体负责。每
月下旬，销售部根据当月订单情况和市场预测制定下月销售计划；生产部则根据
销售计划和产品库存情况，同时结合产能情况制定生产计划，并编制次月的原辅
料消耗计划；物流部根据原辅料消耗计划和原辅料库存情况制定采购计划，并进
行供应商询价、采购。物流部在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，
包括质量稳定性、价格、交货期控制、内部质量管理能力等。根据采购计划遵循
GMP 标准进行原辅材料的采购。原辅材料进公司后，由物流部仓管员按 GMP
规定进行初步验收；由质量部对原辅料进行取样、检验；经检测合格的原辅料按
不同性质分类、分库（或分区）、按批存放。主要原材料硫氰酸红霉素的备货周
期一般为 2 个月，但公司会根据克拉霉素的预期需求情况及当期原材料的市场价
格调整备货量，若预期克拉霉素的需求下降，则公司可能会适当减少备货量。其
他主要材料则一般为 1 至 2 个月。公司产品生产周期较短，一般从投料到验收入
库，原料药及制剂药的生产周期均在 1 个月以内。
（四）公司定价模式、议价能力情况
公司主要原料药产品销售价格主要参照市场报价进行定价，具体结合克拉霉
素原料药其他生产商的报价情况来进行报价，市场价格相对公开透明。克拉霉素
原料药整体的市场价格主要是受其供需关系的影响以及主要原材料硫氰酸红霉
素的价格波动等因素影响。
公司主要制剂药产品拉西地平分散片、克拉霉素片销售主要通过投标模式，
公司通过各国家级或各省级药品集中采购平台进行投标，根据投标的结果确定制
剂药产品的销售价格。公司对各国家级或各省级药品集中采购平台投标，若产品
顺利中标，则在中标或中选的省级药品集中采购平台提供的合格配送商目录中寻
找合作的配送商，医院可在省级药品集中采购平台下单采购药品，配送商确认后
向公司下单，公司根据订单发货给配送商，配送商再将药品销售给医疗机构。公
司主要制剂药产品拉西地平分散片、克拉霉素片定价按照各集中采购平台招投标
结果执行。
（五）原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波
动进行敏感性分析
1、原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响
报告期内，公司主要原材料的采购情况及价格情况如下表所示：
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期间 原材料类别 单价（元/千克） 采购数量（千克） 采购金额（万元）
硫氰酸红霉素 429.41 274,975.00 11,807.75
其他原材料一 85.36 38,100.00 325.22
2022 年 1-9 月 其他原材料二 24.88 140,000.00 348.28
其他原材料三 83.26 50,700.00 422.12
其他原材料四 86.38 54,150.00 467.74
硫氰酸红霉素 393.87 253,000.00 9,964.96
其他原材料一 95.74 28,200.00 269.99
2021 年度 其他原材料二 21.85 111,950.00 244.66
其他原材料三 70.74 40,500.00 286.51
其他原材料四 57.47 32,100.00 184.48
硫氰酸红霉素 294.40 310,000.00 9,126.55
其他原材料一 135.51 70,050.00 949.25
2020 年度 其他原材料二 26.45 196,800.00 520.48
其他原材料三 57.63 72,000.00 414.91
其他原材料四 40.16 89,100.00 357.86
硫氰酸红霉素 311.94 309,975.00 9,669.33
其他原材料一 140.37 27,000.00 379.01
2019 年度 其他原材料二 29.28 149,000.00 436.25
其他原材料三 57.62 49,500.00 285.23
其他原材料四 60.03 37,050.00 222.41
报告期内，公司原材料主要为硫氰酸红霉素等，报告期内，受新冠疫情等因
素影响，硫氰酸红霉素供给、需求存在较大的波动，相应的硫氰酸红霉素市场价
格存在较大变动情况。
公司产品直接材料成本占比较高，报告期内，直接材料成本占主营业务成本
的比重在 80%左右。由于公司采取“以销定购”采购模式，每月销售部根据当月订
单情况和市场预测安排采购，公司产品生产周期在 1 个月以内，生产周期短，原
材料采购价格的波动将反映到当期的生产的存货成本中。
鉴于公司生产主要为以销定产的模式，公司按月下达采购、生产计划，原材
料采购主要还是根据订单情况来进行，结合生产周期短、销售周期短的特点，公
司原材料的波动会直接影响当期产品的毛利率和净利润水平。
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2、原材料价格波动的敏感性分析
（1）原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析：
报告期内，公司原材料价格存在一定波动，以主要原材料硫氰酸红霉素为例，
2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月原材料单位成本较上年度分别上涨-5.62%、33.79%
和 9.02%，其中 2021 年原材料单位成本上涨幅度尤为显著，2022 年 1-9 月材料
成本小幅上升。
以 2021 年为基础计算，假定除原材料价格变动以外的其他因素均未发生变
化，对 2021 年主营业务毛利率和净利润的敏感性分析测算如下表所示：
单位：万元
单位原材料成本变动率 主营业务毛利率 贝得药业净利润
30% 21.80% -796.21
23.89%（盈亏平衡点） 24.98% -
20% 27.01% 507.24
10% 32.23% 1,810.68
0% 37.44% 3,114.13
-10% 42.66% 4,417.58
-20% 47.88% 5,721.02
-30% 53.09% 7,024.47
注：2019 年度公司剥离光伏业务，报告期内公司主要经营实体为贝得药业，上述敏感性分析相关数据
为针对贝得药业的情况。
根据前述测算，原材料价格波动对公司毛利率与净利润的变动影响较大，
在除原材料价格变动以外，其他条件保持不变的情况下，公司 2021 年度原材料
单位成本上升 23.89%,主营业务毛利率降低至 24.98%，公司将达到盈亏平衡点。
2021 年公司主营业务毛利率为 37.44%，距离上述盈亏平衡毛利率仍有一
定的空间，但公司主营业务成本中材料占比达到 80%左右，其价格的变动对公
司主营业务毛利率和净利润的变动具有重要影响。
为降低原材料价格上涨对公司经营业绩的不利影响，公司采取了各种措施
加以应对：首先，在原材料上涨超过一定幅度时，启动了相关下游产品的调价
机制，但受国外疫情形势、国际贸易活动受阻影响，克拉霉素原料药需求下降，
为避免客户流失，通常原材料上涨成本转移至下游客户存在一定的滞后性。2021
年和 2022 年 1-9 月，公司主要原材料硫氰酸红霉素材料成本分别上升了 33.79%
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和 9.02%，与此同时，克拉霉素原料药的销售单价相应上升了 11.52%和 19.18%，
从实际情况来看，价格调整具有一定滞后性。其次，公司在判断原材料未来仍
处于上行趋势时，会与供应商提前达成协议，确定接下来几个月的采购价格，
分批进行采购，从而降低原材料涨价对公司经营的影响。
受疫情影响及供给需求变化等因素影响，公司主要原材料硫氰酸红霉素价
格在 2021 年度有较大的幅度的上涨，2022 年硫氰酸红霉素供给需求保持相对
稳定，2022 年 1-9 月公司平均采购价格较 2021 年度小幅上涨 9.02%，其中 2022
年 7-9 月采购价格较 2022 年 1-6 月有所回落，下降 4.06%。结合报告期总体情
况来看，主要原材料硫氰酸红霉素 2021 年价格上涨较快，虽然 2022 年 1-9 月
采购价格有所稳定，但由于硫氰酸红霉素供应商较少，公司与上游供应商之间
的议价能力较弱。另外，对于公司下游客户，受市场供需情况的影响，原材料
价格向下游传导存在一定的滞后性。由此，如若公司原材料价格出现大幅上涨，
而公司未能及时调整产品销售价格，进而可能导致公司在原材料大幅上涨的期
间出现亏损的情况。
（六）公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性
1、公司对原材料市场行情信息进行及时跟进，根据原材料市场价格走向，
对未来材料价格进行合理预测。在预期未来材料价格上行时，公司利用锁单的方
式，在原料价格较低时适当增加库存，若预期未来价格下行，则适当减少库存；
积极寻找货源，并通过与原材料供应商建立长期供货关系等方式，争取降低原材
料整体采购成本；提高原材料的利用率及生产效率，加强生产成本控制。
2、公司产品定价系基于产品生产成本及同类产品市场价格进行确定。在该
定价策略下，公司可以合理利用价格传导机制，将原材料价格上涨的压力向产业
链下游传导，减轻原材料价格上涨带来的压力，降低原材料价格波动对公司经营
业绩带来的风险。但上游原材料的价格波动传导至下游产品，通常需要一定的时
间周期适应和消化。
3、公司继续加大研发力度，提升技术水平及产品质量，树立产品的良好市
场口碑，以提高公司定价话语权；此外，公司持续开展降本增效项目，认真梳理
生产各个环节的能耗，提高原辅材料利用率，不断改进工艺线路，提高生产效率，
以降低单位成本，多措并举降本增效，增强核心竞争力。通过挖掘内部潜力，进
一步加强资产管理、成本费用管理，大力压缩成本费用支出，提升利润空间。
报告期内，通过上述应对措施在一定程度上减弱了原材料价格波动对公司经
营产生的不利影响，公司通过调价机制一定程度上将原材料价格的变动转移至下
游客户，2021 年度和 2022 年 1-9 月克拉霉素原料药的销售单价上涨了 11.52%和
19.18%，调价机制取得了一定成效。但由于主要原材料硫氰酸红霉素市场供应商
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较少，而市场需求较多，因此供应商议价能力较强。因此公司主要通过市场价格
调整机制，将原材料价格上涨成本向下游客户转移，但受产品市场供需情况的影
响，原材料成本上涨向下游转移具有一定的滞后性。
三、针对与海南海控能源乐东发电有限公司的未决仲裁事项，公司未计提
预计负债的原因
公司与海南海控能源乐东发电有限公司（以下简称海南乐东）的案件系因发
行人已剥离的光伏业务相关合同所引发。
1、案情简介
2013 年 7 月，向日葵与海南水电响水发电有限公司（海南乐东为海南水电
响水发电有限公司分立后的主体）签订《海南乐东响水 20MW 光伏电站项目多
晶硅太阳能电池产品供货合同书》（以下简称“《供货合同》”），向日葵为海
南乐东响水 20MW 光伏电站光伏组件项目提供 80,000 块功率为 250W 的多晶硅
电池组件，合同总金额 8,280.00 万元。双方同时签署了《海南乐东响水 20MW 光
伏电站项目多晶硅太阳能电池产品技术协议》（以下简称“《技术协议》”），
对标的货物的技术参数的供货范围、技术要求、备品备件和专用工具、试验和验
收等内容进行了约定。
2021 年 1 月，海南乐东委托第三方对向日葵提供的多晶硅电池组件进行检
测，检测结果显示，该批多晶硅电池组件衰减率高于原《供货合同》及《技术协
议》中的约定。海南乐东认为向日葵提供了不符合约定标准的光伏组件，已给其
造成电量损失 1,646 万千瓦时，按照上网电价 1 元/千瓦时计算，产生经济损失
1,646 万元，故其向海南国际仲裁院提起仲裁，请求裁定发行人对其经济损失承
担赔偿责任。
截至本反馈回复出具日，该案仍在仲裁审理中。
2、发行人代理律师对本案的分析意见
根据发行人代理律师出具的《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司与海
南海控能源乐东发电有限公司合同纠纷一案的专项法律意见》，代理律师认为：
1）向日葵提供的光伏组件已全部验收合格并投入使用，海南乐东未在验收完成
后的异议期内及 5 年质保期内及规定的检测时间段提出质量异议和维修请求，从
现有证据看，向日葵提供的光伏组件并不存在质量问题；2）海南乐东负有对光
伏组件设备妥善保管、维护的义务，其提交的证据不足以证实海南乐东完全履行
了对光伏组件妥善保管、维护的义务，亦可能导致发电功率衰减；3）《海南乐
东 20MW 光伏电站可行性研究报告》及实际发电量情况不能作为申请人电量损
失的依据，一则《海南乐东 20MW 光伏电站可研报告》为海南乐东自行委托报
告，并非合同组成部分，不能以此约束合同双方，二则根据海南乐东提交的证明
材料，证实光伏电站并非持续性发电，并不能证明光伏组件的整体发电效率；4）
问询函回复 第 28 页
7-2-28
参考最高院案例，在不能排除衰减率是电池组件自身质量以外原因所致的情况下，
应由海南乐东进一步举证证明衰减率不符合合同约定的成因，否则海南乐东需承
担举证不能的法律后果。
综上，代理律师基于现有证据认为：海南乐东需举证衰减率超过合同约定系
因向日葵的产品质量导致，该因果关系的影响因素较多，鉴定要求高。在无法鉴
定因果关系的情况下，仲裁院支持海南乐东仲裁请求的可能性较低，即使最终能
够认定存在因果关系，亦难以支持其全部的损失请求。
3、预计负债计提情况
发行人向海南乐东提供的光伏组件已全部验收合格并投入使用。在验收完成
后的异议期内及 5 年质保期内及规定的检测时间段，海南乐东均未向发行人提出
质量异议和维修请求。此外，根据海南乐东的光伏电站项目设计方湖北省电力勘
测设计院的委托，广东产品质量监督检验研究院曾于 2014 年 6 月出具《测试报
告》，认定“被测试组件的质量良好”。因此，发行人认为提供的光伏组件并不
存在质量问题。
发行人与海南乐东的仲裁事项属于或有事项，与或有事项有关的义务只有在
同时满足以下条件时才确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地
计量。根据代理律师的专项法律意见：基于现有证据，海南乐东需举证衰减率超
过合同约定系因向日葵的产品质量导致，该因果关系的影响因素较多，鉴定要求
高。在无法鉴定因果关系的情况下，仲裁院支持海南乐东仲裁请求的可能性较低，
即使最终能够认定存在因果关系，亦难以支持其全部的损失请求。综合以上因素，
发行人认为该事项不满足预计负债的确认条件。
综上所述，发行人认为海南乐东案无需计提预计负债。
四、公司产能利用率不足的原因及其合理性，是否为行业普遍趋势，是否
会对未来生产经营造成重大不利影响
（一）产能利用率不足的原因及其合理性
报告期内，公司各条生产线的产能利用率情况具体如下表所示：
生产线 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原料药 77.33% 58.50% 96.50% 84.50%
片剂 36.78% 42.32% 30.51% 28.46%
其中：克拉霉素片 79.26% 79.10% 51.89% 56.72%
拉西地平分散片 91.48% 101.61% 73.26% 54.10%
胶囊剂 5.89% 2.56% 2.68% 2.51%
注射剂 17.40% 30.63% 9.23% 10.63%
问询函回复 第 29 页
7-2-29
公司采取“以销定产”的生产模式，因此产品产量情况主要受到销量情况的
影响。
1、原料药产能利用率分析
公司原料药产品主要为克拉霉素原料药。2019 年度、2020 年度和 2022 年
1-9 月，公司原料药产能利用率相对较高。2021 年，受到国外新冠疫情的影响，
国际贸易活动受阻，客户采购需求下降，境外订单有所下降，公司原料药的产量
及产能利用率出现下降。
2、片剂产能利用率分析
报告期内，公司片剂产品总体产能利用率不高，主要受不同产品共用生产线
的影响、为新产品储备产能的影响和市场需求情况的影响。
（1）不同产品共用生产线的影响
公司片剂生产线对应的产品主要包含克拉霉素片、拉西地平分散片、辛伐他
汀片等产品。由于片剂类不同产品工艺接近，因此共用一条生产线。在完成一个
产品生产且进行产线清理完成后，转换为下一个产品的生产。片剂总体产能利用
率=各产品当期产量合计数/该生产线当期单独生产一种产品的最大产量。由于不
同产品共用一条生产线，但各个产品单位时间的产量有所差异，导致该条生产线
难以在一定时期内完全按照最大生产效率进行生产，因此采用前述总体产能利用
率计算方法会出现产能利用率较低的情况。
经查询公开信息，其他医药类公司统计产能利用率时也存在类似情况，具体
如下：
公司简称 反馈问题 反馈回复
根据前期申报文件，本问题所涉及的产能利用率计算方式为：某产品产能
利用率=该产品全年产量÷该产品所属生产线年最大可生产本产品数量。根
说明 2019 年
据发行人所处行业的特点，药物产品按照不同的制剂形式可以分为片剂、
仁和药业 度、2020 年 1-3
丸剂、胶囊剂、颗粒剂等多种剂型，同种剂型生产流程与工艺接近，可共
（000560） 月，产品产能
用同一剂型生产线。通常情况下，一类剂型生产线可以生产多个同剂型的
不足的原因
产品，发行人根据“以销定产”的原则，安排具体生产计划。因此，按照单
一产品产量计算产能利用率，可能出现产能利用率较低的情况。
实际生产情况中，在多品种生产时，由于产品规格不同、冻干时间不同、
冻干机使用台数不同、不同品种之间的清场等级不同、换模具时间等因素，
说明报告期内
普利制药 对实际产能会产生一定影响。考虑上述因素，报告期内，公司针剂实际生
产能利用率情
（300630） 产能力约为 200 万支、 200 万支、 1,000 万支和 750 万支，产量为 58
况
万支、 231 万支、 833 万支和 624 万支， 产能利用率为 29.00%、
115.50%、 83.30%和 83.14%。
问询函回复 第 30 页
7-2-30
公司片剂产品主要为克拉霉素片和拉西地平分散片，为客观反映主要产品的
产能利用率情况，根据克拉霉素片和拉西地平分散片当期生产时间折算产能计算
产能利用率，即单个产品的产能利用率=该产品当期产量÷该产品当期最大可生
产数量*（该产品生产天数/该产品对应生产线当期总运行天数）。
按照前述方法计算，报告期各期，克拉霉素片产能利用率分别为 56.72%、
51.89%，79.10%和 79.26%，拉西地平分散片产能利用率分别为 54.10%、73.26%、
101.61%和 91.48%。报告期内，公司主要片剂产品克拉霉素片与拉西地平分散片
分别入围国家集采与省级集采，公司市场推广力度也逐步加大，片剂产品销量增
加，片剂的产量及其产能利用率呈整体增长趋势。
（2）为新产品储备产能的影响
公司片剂生产线于 2012 年建成，由于片剂类产品工艺接近，为减少重复建
设，通常在生产线建设规划时，会为未来新增产品储备一定的产能。公司新产品
在取得药品批件以后，才允许生产。由于新产品研发周期相对较长，也导致公司
生产线部分产能暂时未被充分利用，进而拉低了总体产能利用率水平。
（3）市场需求情况的影响
公司片剂产品中克拉霉素片、阿奇霉素片等为抗生素类的抗感染类产品，由
于 2020 年疫情以来，根据相关防疫政策，零售药店针对感冒消炎类药品限售，
终端医院对部分病症检查等需要增加核酸检测，影响了居民用药习惯，导致抗感
染类药品市场需求普遍下降，也一定程度上影响了公司片剂类产品的产量和产能
利用率水平。由于公司克拉霉素片 2020 年 8 月中标国家集采后销售规模快速增
长，从而带动了片剂类产品产能利用率的提升。
3、胶囊剂产能利用率分析
公司胶囊剂产品目前现有产品主要为罗红霉素胶囊，一方面胶囊产品批件较
少，导致总体产量较低。另一方面，胶囊产品非公司主要产品，市场需求量相对
较少，因此胶囊剂类产品产量较小，产能利用率相对较低。
4、注射剂产能利用率分析
公司注射剂产品目前现有产品主要为注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑钠、
注射用艾司奥美拉唑钠、注射用法莫替丁等，该部分产品市场饱和度高、市场竞
争激烈，非公司主要产品，因此产销量较低，导致产能利用率较低。但是为了长
远发展，公司针对未来新增的注射剂产品储备了产能，因此从总体来看注射剂产
品产能利用率相对较低，符合公司实际经营情况和未来发展需要。
从公司总体经营来看，公司产能利用率不足主要受新产品产能储备和现有产
品市场供需情况的影响。一方面生产线建设规划时为新产品储备了产能，但新产
品研发周期较长，产能未被充分使用，拉低了总体产能利用率水平，另一方面，
问询函回复 第 31 页
7-2-31
受疫情等因素影响导致相关产品部分年度市场需求减弱，产销量降低，产能利用
率下降，此外部分产品市场饱和度高、竞争激烈，非公司主要产品，因此产销量
较低，产能利用率也较低。
报告期各期，虽然产能利用率不足，但公司医药产品收入分别为 27,947.61
万元、28,300.17 万元、29,400.86 万元和 21,048.53 万元，营业收入稳中有升，产
销率情况较好，经营情况总体保持良好发展态势。
综上，公司产能利用率不足具有合理性。
（二）同行业公司产能利用率比较分析
国家统计局公布的分行业工业产能利用率中，医药制造行业的工业产能利用
率整体不足 80%，相对较低，具体如下图所示：
此外，根据同行业可比上市公司股票或债券募集说明书，同行业可比上市公
司也存在部分生产线产能利用率不足的情形，具体如下表所示：
同行业可比 报告期
生产线
公司 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
原料药 55.46% 42.65% 75.34% 67.39%
片剂 69.93% 50.30% 49.90% 50.46%
康恩贝 胶囊剂 36.68% 27.10% 23.92% 31.63%
颗粒剂 74.72% 20.10% 23.99% 42.62%
口服液 18.08% 33.70% 59.23% 74.98%
问询函回复 第 32 页
7-2-32
小容量注射剂 17.29% 11.90% 32.46% 47.16%
单剂量合剂 24.38% 26.20% 29.83% 33.58%
滴丸剂 28% 28.10% 28.49% 115.66%
生产线 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
普利制药 固体制剂 96.79% 120.52% 133.89% 124.58%
针剂 83.14% 83.30% 115.50% 29.00%
生产线 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
片剂 53.43% 60.73% 61.77% 65.61%
硬胶囊剂 77.48% 78.02% 85.02% 79.14%
九典制药 口服液剂 36.18% 58.21% 127.58% 47.08%
煎膏剂、糖浆剂 16.76% 41.13% 50.43% 44.83%
贴膏剂 88.19% 94.44% 19.90% 0.65%
原料药 67.31% 76.97% 76.51% 80.03%
因此，公司部分生产线产能利用率不足的情况与行业普遍趋势一致。
（三）产能利用率不足对未来生产经营的影响分析
报告期各期，公司医药成本构成情况具体如下表所示：
单位：万元
产品 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 10,497.43 89.02% 11,396.60 85.66% 13,506.50 89.65% 14,627.39 89.69%
人工工资 206.07 1.75% 335.35 2.52% 297.64 1.98% 340.13 2.09%
折旧 258.10 2.19% 410.16 3.08% 396.84 2.63% 435.34 2.67%
原料药
能源和动
830.75 7.04% 1,161.69 8.73% 864.72 5.74% 906.36 5.56%
力
小计 11,792.35 100.00% 13,303.81 100.00% 15,065.70 100.00% 16,309.22 100.00%
原材料 3,040.84 77.66% 3,491.33 76.69% 1,696.29 67.02% 1,703.49 66.60%
人工工资 279.66 7.14% 338.75 7.44% 229.77 9.08% 253.97 9.93%
折旧 141.11 3.60% 188.49 4.14% 190.34 7.52% 194.85 7.62%
制剂药
能源和动
454.20 11.60% 533.86 11.73% 414.76 16.39% 405.66 15.86%
力
小计 3,915.81 100.00% 4,552.44 100.00% 2,531.16 100.00% 2,557.96 100.00%
由上表可知，报告期各期，不论原料药还是制剂药，公司营业成本主要由原
材料成本构成，折旧费用在营业成本中占比较低，在产能利用率不足的情况下，
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7-2-33
生产线的折旧成本对公司业绩的影响较为有限。此外，公司产能利用率在报告期
内整体波动较小，不存在产能利用率大幅度波动的风险。因此，公司产能利用率
不足不会对公司未来生产经营造成重大不利影响。
【发行人会计师核查程序】
发行人会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、获取发行人报告期主要产品收入、销售单价及销售单位成本数据，分析
毛利率变动原因；
2、查阅了发行人及同行业可比公司定期报告、公司公告等公开信息，了解
行业的供需状况及发展前景；
3、访谈发行人管理层，了解发行人原材料备货周期、生产周期，获取发行
人主要原材料采购数据，查阅各期主要原材料的市场价格变化情况，分析原材料
价格波动对发行人毛利率和净利润的影响；
4、查阅同行业公司可比产品的毛利率变化情况，分析差异原因；
5、获取发行人原材料及成本相关数据，就原材料价格波动对公司毛利率、
净利润的影响进行敏感性分析；
6、查阅报告期内同行业公司产品销售价格，了解发行人主要产品售价变动
的合理性；
7、查阅国家统计局公布的医药制造业的产能利用率数据；
8、查阅并对比同行业可比上市公司公开披露的产能利用率数据；
9、获取发行人产能利用率数据，了解并分析公司目前产能利用率不足的原
因；
10、查阅发行人的说明，了解发行人与海南乐东的诉讼、仲裁的最新进展；
11、查阅发行人代理律师对海南乐东仲裁案件出具的代理词和《关于浙江向
日葵大健康科技股份有限公司与海南海控能源乐东发电有限公司合同纠纷一案
的专项法律意见》，了解案件情况及代理律师就该案的专项法律意见。
【发行人会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：
1、报告期内发行人毛利率变动情况合理，毛利率变动趋势与同行业可比公
司平均水平变动趋势一致，发行人毛利率较同行业可比公司平均水平低具有合理
的原因。
2、发行人主要原材料硫氰酸红霉素采购价格呈现一定程度的波动性，尽管
公司产品生产周期较短，且在市场需求稳定的情况下公司可以在一定程度上将原
材料价格的变动传导至产品销售价格，但是由于材料成本占主营业务成本比例较
高，未来如果原材料价格在短时间内大幅上涨，将会对发行人生产经营构成不利
问询函回复 第 34 页
7-2-34
影响。公司已针对原材料价格波动风险采取了积极有效的应对措施。
3、贝得药业产能利用率不足具有合理性，与行业普遍趋势一致，不会对未
来生产经营造成重大不利影响。
4、截至 2022 年 9 月末，发行人已充分计提预计负债。针对向日葵与海南海
控能源乐东发电有限公司的未决仲裁事项，未达到计提预计负债的条件，发行人
不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
问题 3.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有债权投资 30 万元，其他权益工
具投资 47.77 万元。请发行人补充说明：（1）发行人自本次发行相关董事会前
六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营
业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类
金融业务的要求；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产
开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发
表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。”
【发行人回复】
一、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
年 2 月修订）
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（2020 年 2 月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资定义
如下：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
问询函回复 第 35 页
7-2-35
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的
的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有
的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类
金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，
以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。（5）保
荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，
就是否属于财务性投资发表明确意见。（6）上市公司投资类金融业务，适用本
解答 28 的有关要求。”
2、类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），类金融业务定义
如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有 45.74 万元其他权益工具投资，除此以外，
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类
金融业务的要求
公司主营业务为化学原料药与医药制剂的研发、生产、销售，主要产品涉及
抗感染类用药、心血管用药、消化系统用药等领域。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余
额情况如下：
单位：万元
财务性投资占
项目 截至 2022 年 9 月 30 日金额 其中财务性投资金额
归母净资产比例
其他应收款 52.94 - -
债权投资 30.00 - -
问询函回复 第 36 页
7-2-36
财务性投资占
项目 截至 2022 年 9 月 30 日金额 其中财务性投资金额
归母净资产比例
其他权益工具投资 45.74 45.74 0.17%
其他流动资产 55.19 - -
公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目具体分析如下：
1、其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 52.94 万元，主要为应
收出口退税款和保证金等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 55.19 万元，主要为
待抵扣增值税进项税额等，不属于财务性投资。
3、债权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司债权投资账面价值为 30.00 万元，主要为定期
存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 45.74 万元，为
对宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司的股权投资，宁波韦尔德斯凯勒智能科技
有限公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东 持股比例 实缴出资方式
(万美元) (万美元)
北京百会易泊投资中心（有限合伙） 119.05 119.05 43.00% 货币
贾庆伟 112.55 112.55 40.65% 货币,知识产权,其他
启迪汇（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 35.28 35.28 12.74% 货币
向日葵 5.00 5.00 1.81% 货币
宁波奉化兴奉国创股权投资有限公司 5.00 5.00 1.81% 货币
合计 276.88 276.88 100.00%
截至报告期末，公司对宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司共计投资 800
万元，持股比例为 1.81%，已于 2016 年完成全部认缴出资，不存在后续需要出
资的情况。宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司是一家从事工业、海洋、安防等
领域机器人及巨型无人化工厂的研究、生产的高科技企业，公司对其的投资主要
基于对机器人行业市场前景的看好，出于谨慎性考虑，公司将该项投资认定为财
务性投资。由于该公司自投资以来经营未及预期，公司已累计确认投资损失
754.26 万元。
问询函回复 第 37 页
7-2-37
最近一期末，公司未进行诸如类金融、拆借资金、委托贷款、以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非
金融企业投资金融业务等财务性投资。
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资的规定：“金
额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）” 。最近一期末，公
司持有的财务性投资共计 45.74 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比
例为 0.17%，金额和占比均较小，不属于金额较大的财务性投资。
【发行人会计师核查程序】
发行人会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金
融业务的相关规定及问答；
2、查阅发行人最近三年及一期财务报告，查阅发行人资产负债表相关科目
明细表；
3、访谈发行人相关人员，了解发行人相关投资形成的原因、投资目的和与
发行人主营业务的协同关系等，判断发行人相关投资是否属于财务性投资、自本
次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资等情况。
【发行人会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：
截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有 45.74 万元其他权益工具投资，发行人最
近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《审
核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。除此以外，自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资的情况。
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（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江向日葵大健康
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
签字注册会计师：
张建新
杨金晓
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 11 月 11 日
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