关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
深圳证券交易所上市审核中心：
贵中心于 2022 年 9 月 2 日出具的《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020211 号）（以
下简称“审核问询函”）已收悉。浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简
称“向日葵”、“公司”或“发行人”）与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙
商证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或
“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”
或“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行逐一核实并制作完成
问询函回复，同时按照审核问询函修改募集说明书和其他相关文件。现回复如下，
请予以审核。
如无特殊说明，本回复使用的简称与《浙江向日葵大健康科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
宋体（加粗） 对审核问询函回复中涉及问题的标题部分
楷体（加粗） 对募集说明书的补充和本问询函回复的修订
7-1-1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 30
问题 3........................................................................................................................... 66
其他事项 ..................................................................................................................... 73
7-1-2
问题 1. 发行人本次拟采用定价发行方式，募集资金总额不超过 37,500 万元，
由实际控制人吴建龙认购，全部用于补充流动资金。公司实际控制人吴建龙累
计质押的股份数量占其直接及间接控制的公司股份数量的 70.48%，占公司总股
本的比例为 13.75%。最近一期末，发行人持有货币资金 26,408.48 万元，资产
负债率为 32.31%。
请发行人补充说明：（1）实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结
合吴建龙的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产
提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明吴建龙本次
认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行
的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险；
（2）结合实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定
的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动趋势、预警线、
平仓线设置情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发
生变更，以及实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；
（3）结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、现金流情况、业务规模、
业务增长、资产占用等情况说明本次募集资金全部用于补充流动资金的原因及
规模的合理性，本次补流与业务发展的匹配性。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确
意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
问题答复：
【发行人的说明】
一、实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结合吴建龙的个人收入
情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其
他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明吴建龙本次认购资金具体来源，
是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
7-1-3
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否
存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是
否存在资金短缺的风险
（一）实际控制人认购金额或认购金额区间（含下限）
根据发行人于 2022 年 9 月 16 日召开的第五届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司修订<向特定对象发行股票方案>的议案》《与特定对象签订附条
件生效的股份认购协议之<补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司<向特定对
象发行股票预案（一次修订稿）>的议案》等议案，以及实际控制人吴建龙与发
行人于 2022 年 9 月 16 日签署的附条件生效股份认购合同之《补充协议》，吴建
龙以现金方式参与本次认购的金额区间为不低于 2 亿元（含本数）且不超过 3.75
亿元（含本数）。
（二）结合吴建龙的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、
以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明
吴建龙本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以
本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
吴建龙作为公司的控股股东和实际控制人，其收入主要来源于取得投资公司
分红款、处置投资资产所得等。
1、吴建龙的个人收入情况
（1）取得投资公司分红款
2020 年 8 月，吴建龙收到下属关联企业浙江优创材料科技股份有限公司分
红款 4,548.28 万元。
（2）处置个人投资的其他上市公司股票所得
2019 年 1 月至 2022 年 9 月，吴建龙处置个人投资的其他上市公司股票所得
约 4,656.46 万元。
2、吴建龙财产情况
7-1-4
吴建龙的财产主要包含持有的上市公司股票、对外股权投资、房产和对关联
企业的债权等，主要情况如下：
（1）吴建龙持有上市公司股票情况
以 2022 年 10 月 26 日为基
股票简称 持股数量（股） 准日前 20 个交易日收盘 持股市值（万元）
算术平均价
向日葵 203,219,417 2.918 59,299.43
乐通股份 4,118,800 10.54 4,340.39
尖峰集团 300,000 11.30 338.85
ST 鹏博士 375,743 3.16 118.58
合计 64,097.25
截至 2022 年 10 月 26 日，按前 20 个交易日收盘算术平均价计算，吴建龙持
有除向日葵以外的其他上市公司股票市值约为 4,797.83 万元，该等股份未进行
质押。
（2）对外股权投资情况
除持有发行人股权外，吴建龙及其配偶持有多家企业股权，截至 2021 年 12
月 31 日，吴建龙及其配偶主要对外投资情况如下：
吴建龙及其配 享有被投资企业净资
公司名称 2021 年末净资产（万元）
偶投资比例 产（万元）
浙江优创材料科技股
71.71% 29,324.71 21,028.75
份有限公司
香港优创国际投资集
100% 91,523.43 万港币 74,829.56
团有限公司
浙江优创科技产业园
发展有限公司（简称 99% 45,669.35 45,212.66
“优创科技产业园”）
浙江向日葵聚辉新能
源科技有限公司（简 99% 19,349.68 19,156.18
称“聚辉新能源”
绍兴向日光电新能源
99% 17,081.97 16,911.15
研究有限公司
香港德创国际贸易有
100% 18,890.75 万港币 15,445.08
限公司
合计 192,583.38
注：2021 年 12 月 31 日，1 港元对人民币 0.8176 元。
（3）持有房产情况
截至本回复出具日，根据公开信息查询，吴建龙及其家庭名下杭州千岛湖地
区房产价值约 1,153.78 万元。
7-1-5
（4）对关联企业的债权
截至 2021 年 12 月 31 日，吴建龙享有对下属关联公司香港德创国际贸易有
限公司的债权为 9,436.94 万港元。
3、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供
连带责任保证的具体情况
（1）财产质押情况
截至本回复出具日，除质押发行人股票外，吴建龙不存在其他资产质押情况。
截至本回复出具日，吴建龙质押发行人股票数量为 154,000,000 股，占其直接及
间接控制的公司股份数量的 70.48%，占公司总股本的比例为 13.75%。
（2）杠杆融资情况
截至本回复出具日，吴建龙对外投资取得被投资企业股权，不存在杠杆融资
的情况。
（3）以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况
截至本回复出具日，吴建龙以个人资产对外提供担保，系以发行人股票进行
质押，为下属关联企业融资提供担保。除此外，吴建龙及其配偶以保证担保的形
式为其下属关联企业提供连带责任保证担保。
①吴建龙持有向日葵股票质押情况
吴建龙持有向日葵股票质押情况如下：
质押股数 融资余额
序号 出质人 质权人 质押期间 资金用途
（万股） （万元）
绍兴银行股份有
开具
限公司高新开发 浙江优创科技产业园
288.91 万 2021.4.9-202
1 吴建龙 区支行（简称“绍 600 发展有限公司生产经
元银行保 3.4.30
兴银行高新开发 营需要
函
区支行”）
绍兴银行高新开 2021.5.19-20
2 吴建龙 1,200 1,680 浙江向日葵聚辉新能
发区支行 26.5.16
源科技有限公司生产
绍兴银行高新开 2021.7.30-20
3 吴建龙 13,600 20,196 经营需要
发区支行 26.7.25
②吴建龙及其配偶以保证担保的形式为其下属关联企业提供连带责任保证
担保
具体情况如下：
被担保对象名
担保人 债权人 担保形式 担保范围
称
7-1-6
浙江优创科技 绍兴银行 2021 年 4 月 9 日至 2023 年 4
吴建龙、胡 连带责任保证
产业园发展有 高新开发 月 30 日期间发生的债务，提
爱 担保
限公司 区支行 供最高额担保金额 600 万元
2021 年 11 月 30 日至 2036
浙江向日葵聚 绍兴银行
吴建龙、胡 连带责任保证 年 11 月 29 日期间发生债务，
辉新能源科技 高新开发
爱 担保 提供最高额保证担保金额
有限公司 区支行
72270 万元
2020 年 2 月 8 日至 2035 年 3
浙江向日葵聚 绍兴银行
吴建龙、胡 连带责任保证 月 28 日期间发生债务，提供
辉新能源科技 高新开发
爱 担保 最高额保证担保金额 23270
有限公司 区支行
万元
吴建龙、胡
2022 年 6 月 30 日至 2024 年
爱、浙江优 浙江向日葵聚 浙江绍兴
连带责任保证 6 月 29 日期间发生债务，提
创科技产 辉新能源科技 瑞丰农村
担保 供最高额保证担保金额
业园发展 有限公司 商业银行
13000 万元
有限公司
浙江优创科技 主合同债务履行期限届满之
吴建龙、胡 连带责任保证
产业园发展有 农业银行 日起 3 年，担保金额 3330 万
爱 担保
限公司 元
浙江优创科技 主合同债务履行期限届满之
吴建龙、胡 连带责任保证
产业园发展有 农业银行 日起 3 年，担保金额 7670 万
爱 担保
限公司 元
由上表可知，吴建龙及其配偶胡爱的对外担保，主要为对下属关联企业浙江
优创科技产业园发展有限公司和浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司提供担保。
截至 2021 年 12 月 31 日，浙江优创科技产业园发展有限公司总资产 90,541.24 万
元，净资产 45,669.35 万元，浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司总资产 98,377.14
万元，净资产 19,349.68 万元，具有一定的债务清偿能力。此外，吴建龙及其配
偶为其下属关联企业提供连带责任担保时，根据银行要求，通常需同时提供资产
抵押或质押担保，实际控制人控制的下属关联企业拥有较多土地、工业厂房和商
铺等实体资产，抵押物价值能够相对覆盖银行融资金额。因此，公司实际控制人
为下属关联企业债务提供担保，预计不会对本次认购的履约能力产生重大不利影
响。
（4）吴建龙个人征信情况
根据中国人民银行征信中心出具的吴建龙《个人信用报告》，公司实际控制
人吴建龙信用状况良好，截至 2022 年 11 月 4 日，其名下尚未结清的个人银行
贷款金额为 0 万元，不存在大额债务到期未清偿的情况。
经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，
实际控制人吴建龙不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执
行人名单，其信用状况良好。
7-1-7
4、吴建龙本次认购资金的具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为
自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
（1）吴建龙本次认购资金的具体来源
吴建龙持有部分上市公司股票，并持有多家非上市企业股权，具备认购公司
本次向特定对象发行股票所需的资金实力，其认购资金来源于自有资金和自筹资
金，自筹资金计划通过下属关联企业提供借款、分红款以及包括不限于资产处置、
个人信用借款、抵押/质押借款等其他渠道。
具体来源明细预计构成如下：
序号 资金来源 预计具体来源 预计金额（万元）
乐通股份 4,340.39
处置持有的其 尖峰集团 338.85
1 他上市公司股
票 ST 鹏博士 118.58
小计 4,797.83
下属关联企业 浙江优创材料科技股份有限公司提供
2 20,000.00
提供借款 借款
3 股票质押融资 吴建龙拟质押向日葵的股票进行融资 11,027.60
4 亲属提供借款 由吴建新（吴建龙的兄弟）提供借款 2,500.00
合计 43,123.25
注：上表列示为截至本回复日的预计资金来源，发行前认购对象可根据实际资金情况
对资金筹集方式及金额进行调整。
具体认购资金来源情况分析：
①处置持有的其他上市公司股票
吴建龙拟处置持有的乐通股份、尖峰集团、ST 鹏博士三家上市公司股票，
该等股票无交易限制，以截至 2022 年 10 月 26 日前 20 日的收盘价平均数乘以
持股数量计算，三家上市公司股票市值合计约为 4,797.83 万元。
②下属关联企业提供借款
吴建龙直接和间接合计持有浙江优创材料科技股份有限公司（简称“优创
材料”）7,142.25 万股，持股比例 71.71%，系优创材料的控股股东、实际控制
人。本次发行中，吴建龙拟从优创材料借款不超过 2 亿元。
7-1-8
2022 年 10 月 27 日，优创材料履行了内部决策程序，吴建龙与优创材料签
订了《借款协议》，协议约定优创材料向吴建龙提供借款 2 亿元，借款期限为
2022 年 10 月 27 日至 2025 年 10 月 26 日，借款利率 4.75%，借款资金用于吴建
龙认购向日葵本次发行的股票。
优创材料系浙江省 2021 年度“专精特新”企业、高新技术企业，专业从事
精细化工中间体与新材料的研发、生产和销售。优创材料已深耕对硝基苯甲酸
及其下游系列产品领域二十余年，主要产品包括对硝基苯甲酸及其下游系列产
品以及戊腈、异香兰素等，是行业内为数不多拥有相对完整的对硝基苯甲酸产
业链的生产企业之一。
最近两年一期，优创材料经营情况良好、经营活动现金流量充足，截至 2022
年 9 月 30 日，优创材料总资产 37,917.44 万元、净资产 34,838.28 万元，未分
配利润 13,576.64 万元，资产负债率 8.12%，无银行借款；2020 年度、2021 年
度及 2022 年 1-9 月，优创材料实现营业收入分别为 11,703.65 万元、14,875.75
万元和 12,091.42 万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为 3,845.69 万元、
5,593.22 万元和 5,438.25 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 3,967.88
万元、6,589.56 万元和 7,507.03 万元，前述财务数据未经审计。
与此同时，优创材料截至 2022 年 9 月 30 日拥有非受限货币资金余额
18,721.64 万元，并已与多家银行就借款事宜进行接洽，根据其提供的说明，已
拥有意向银行授信规模约 1.17 亿元，2022 年 1-9 月平均每月销售回款约为
1,533.31 万元。优创材料除自身生产经营能够产生稳定的现金流以外，还能在
必要时通过银行授信获取资金满足经营需要。
综上所述，优创材料经营业绩和资产状况良好，经营活动现金流量较好，
现有货币资金及银行授信意向规模储备较为充足，优创材料向吴建龙提供借款，
并不影响其正常生产经营，优创材料具备向吴建龙提供借款的能力。
③股票质押融资
A、股票质押融资规模测算
本次发行中，吴建龙承诺认购股票数量不低于 89,285,715 股、不超过
167,410,714 股，并计划使用股票质押进行融资。
7-1-9
基于谨慎考虑，本次发行后，假设吴建龙直接和间接控制的股份累计质押
比例为 60%，质押率为 40%，以 2022 年 10 月 26 日发行人股票收盘价 2.97 元/
股进行模拟测算，本次发行后吴建龙股票质押具体情况如下：
项目 认购下限情况 认购上限情况
发行前吴建龙控制股份数量
21,849.84 21,849.84
（万股）①
发行前质押数量（万股） 15,400.00 15,400.00
发行前股本（万股） 111,980.00 111,980.00
本次发行数量（万股）② 8,928.57 16,741.07
发行后吴建龙控制股份数量
30,778.41 38,590.91
（万股）③=①+②
假设发行后股票总体质押比例④ 60.00% 60.00%
质押率⑤ 40.00% 40.00%
股票现价⑥（元/股） 2.97 2.97
最大可融资金额（万元）
21,938.85 27,507.60
⑦=③*④*⑤*⑥
现有股票已质押融资金额（万元）⑧ 16,480.00 16,480.00
剩余可质押融资金额（万元）
5,458.85 11,027.60
⑨=⑦-⑧
预警价格（元/股），假设预警线为 170% 2.02
平仓价格（元/股），假设平仓线为 150% 1.78
注：预警价格=质押参考股价（即⑥股票现价=2022 年 10 月 26 日收盘价）×质押率×
预警线，平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线。
由上表可知，假设在认购下限和认购上限的情况下，扣除现有股票已质押
融资金额后，发行对象股票质押比例为 60%，通过股票质押可新增获取融资金额
分别为 5,458.85 万元和 11,027.60 万元。在 40%股票质押率情况下，股票市场
价格与预警价格、平仓价格的差距较大，因股票价格下跌导致质押股票平仓的
风险较小，故吴建龙通过股票质押为本次发行筹集资金具有可行性。
B、假设股票价格下跌，导致追加质押风险具体分析
假设吴建龙按照本次股票发行上限进行认购并维持股票质押率 40%不变，则
当公司股价下跌时，吴建龙需追加股票质押的情况如下表：
情形 当前股价 情形 1 情形 2 情形 3 情形 4
股价下跌比例 0% 5% 10% 15% 20%
7-1-10
股价（元/股） 2.97 2.82 2.67 2.52 2.38
股价/预警价格 147.06% 139.71% 132.35% 125.00% 117.65%
发行对象控制的股票市
114,615.01 108,884.26 103,153.51 97,422.76 91,692.01
值（万元）
追加质押数量（万股） - 1,218.66 2,572.73 4,086.10 5,788.64
质押后数量（万股） 23,154.55 24,373.21 25,727.28 27,240.64 28,943.18
质押比例 60.00% 63.16% 66.67% 70.59% 75.00%
由上表可知，当公司股票价格下行幅度为 5%~20%时，吴建龙追加质押股票
后质押比例将维持在 63.15%~75.00%区间。
截至 2022 年 9 月 30 日，吴建龙直接或间接控制公司 19.51%的股份，除此
之外，公司无持股 1%以上的其他股东，股权较为分散。
因此，吴建龙通过股票质押融资为本次认购筹集资金具有可行性；公司股
票价格下跌时，吴建龙仍有追加质押的空间；公司股价二级市场走势相对平稳，
且公司股权较为分散，实际控制人吴建龙股权质押导致控制权变动的风险较小。
④亲属提供借款
本次认购资金拟由吴建龙的兄弟吴建新提供借款 2,500.00 万元。根据吴建
新提供的持有股票证明资料，持股市值约 2,609.60 万元，股票无流通限制，具
有提供借款的能力。
吴建龙本次发行认购资金预计主要来源于处置其他上市公司股票、下属关
联企业提供借款、股票质押融资和亲属提供借款等，预计可筹集资金约为
43,123.25 万元，除此外，吴建龙还可通过其他渠道（包括不限于其他资产处置、
个人信用借款、抵押/质押借款等）筹集资金。综合来看，吴建龙具备本次发行
认购的资金实力。
（2）实际控制人与发行人已为本次发行资金安排出具相应承诺
针对发行对象吴建龙的资金来源，吴建龙已出具《承诺》：“用于认购本次
向特定对象发行股份的资金拟全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合
法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认
购的发行人股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化
安排或直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形；不存在接受发行人、主
要股东（实际控制人除外）直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供的财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
7-1-11
发行人已出具承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财
务资助或补偿的情形。”
（3）发行人完善了风险提示充分保障上市公司及中小股东的利益
受外部市场经济环境、证券市场情况等复杂多变的影响，不排除吴建龙在发
行前自有或自筹资金不足，为充分保障上市公司及其中小股东的相关利益，发行
人已经在募集说明书“重大事项提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”
相关章节补充披露了“认购对象的资金短缺风险”的相关风险提示，具体内容详
见本题回复“四、对上述问题进行有针对性的风险提示”的相关内容。
本次认购资金部分来源于本次发行的股份质押融资，方案具有可行性，若
未来股价大幅波动将导致实际控制人追加股票质押，产生股票质押比例较高的
风险。为充分保障上市公司及其中小股东的利益，发行人已经在募集说明书“重
大事项提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”相关章节补充披露了“三、
按最高认购金额测算情况，实际控制人股票质押比例较高的风险”和“大股东
股权质押被处置及发行人控制权变更的风险”的相关风险提示，具体内容详见
本题回复“四、对上述问题进行有针对性的风险提示”的相关内容。
综上所述，发行对象吴建龙认购资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资
金用于本次认购的情形；不存在接受发行人、主要股东（实际控制人除外）直接
或间接通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；本次认购资金部分来源于发行对象以向日葵股票进行质押融资，
但因股权质押导致控制权变动的风险较小。发行对象具备认购本次发行股份的资
金实力。同时，考虑到外部经济环境、证券市场情况等多种不确定因素，不排除
吴建龙在发行前自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺导致发行计划
迟滞或失败的风险。
二、结合实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定
的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动趋势、预警线、
平仓线设置情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发
生变更，以及实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
7-1-12
（一）实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的
质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力
1、实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈回复出具日，公司实际控制人吴建龙直接持有公司 18.15%的股
份，通过其控制的盈凖投资间接控制公司 1.36%的股份，合计控制公司 19.51%
的股份。公司实际控制人吴建龙累计质押的股份数量占其直接及间接控制的公司
股份数量的 70.48%，占公司总股本的比例为 13.75%。发行人实际控制人吴建龙
所持发行人股份进行股权质押，主要为其控制的浙江向日葵聚辉新能源科技有限
公司和浙江优创科技产业园发展有限公司银行贷款融资提供质押担保，上述两公
司所获得贷款资金主要用于其日常生产经营。
截至本反馈回复出具日，发行人实际控制人直接或间接持有的公司股权被质
押的具体情况如下：
质押股数 融资余额
序号 出质人 质权人 质押期间 资金用途
（万股） （万元）
开具
浙江优创科技产业园
288.91 万 2021.4.9-202
1 吴建龙 600 发展有限公司生产经
元银行保 3.4.30
绍兴银行高新开 营需要
函
发区支行 2021.5.19-20
2 吴建龙 1,200 1,680 浙江向日葵聚辉新能
26.5.16
源科技有限公司生产
2021.7.30-20
3 吴建龙 13,600 20,196 经营需要
26.7.25
2、质权实现情形
根据发行人实际控制人吴建龙与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行签
订的上述三份《绍兴银行股份有限公司上市公司股权/基金份额最高额质押合同》
的约定，当以下任一构成出质人合同项下的违约事件出现时，质权人有权依法实
现质权。
（1）债务人未能按照主合同的约定按时足额清偿债务或主合同项下发生任
何债务人的违约事件；
（2）被担保债务的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或由于任何
原因而被终止或受到限制；
（3）出质人擅自转让或以其他方式处分出质权利，或对出质权利的任何部
分设定或试图设定任何担保利益；
7-1-13
（4）合同项下设定的担保的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或
由于任何原因被终止、撤销或受到限制或影响；
（5）出质人或公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或类似程序，
或出质人或公司被主管部门决定停业或暂停营业；
（6）发生了涉及出质人、公司或出质权利的、并在质权人合理地看来将会
对出质人或公司的财务状况、出质权利的价值或出质人根据合同履行其义务的能
力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；
（7）出质人在合同项下所作的任何陈述、保证或承诺在任何重大方面被证
明是不真实、不准确的，或是具有误导性的；
（8）未经质权人事先书面同意，出质人擅自同意或提议修改公司的章程以
至于实质性的影响或损害质权人的权益；
（9）出质人申请（或被申请）破产、重整或和解，被宣告破产、重整或和
解，被解散，被注销，被撤销，被关闭，被吊销，歇业，合并，分立，组织形式
变更以及出现其他类似情形；
（10）出质人违反其在合同项下的任何其他义务的或发生质权人认为将会影
响其在合同项下权利的任何其他事件；
（11）出质权利的价值减少而出质人未能按合同第 5.2 条规定的市场价格低
于警戒线价格履行其义务；在合同有效期内，如出质权利的市场价格低于平仓线
价格。
质权人在行使质权时，有权采取以下方式：
（1）宣布主合同项下的债务立即到期并要求债务人立即归还债务本金、利
息和其他应付款项，宣布取消所有未使用的额度；
（2）处置全部或部分出质权利；
（3）质权人有权出质人在质权人（包括其分支机构）处开立的任何账户中
扣除出质人在本合同项下任何币种的应付未付款项，为此目的，如该等账户中资
金的币种与扣划款项币种不一致，出质人在此不可撤销的授权质权人按照扣划当
日人民银行公布的基准汇率扣划相当于应付未付款项的金额；
（4）在法律允许的范围内采取其他适当的措施实施或实现本合同项下所设
定的质权。
7-1-14
经核查，上述股份质押事项主债权履行期限尚未届满，截至本反馈意见回复
报告出具日，上述质押协议均正常履行，未发生触发质押合同项下质权实现情形
的违约事件，亦未发生质权人行使质权的情形。
3、实际控制人的财务状况和清偿能力
发行人实际控制人吴建龙的财务状况和清偿能力请参见本问题回复“一、 二）
结合吴建龙的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产
提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等…………是否拟以
本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险”。
（二）股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况
1、2022 年向日葵股价二级市场变动趋势
2022 年初以来，向日葵二级市场股价整体走势平稳，股价走势情况如下：
如上图所示，向日葵 2022 年 10 月 26 日每股收盘价为 2.97 元，如以 2022
年 10 月 26 日为基准日，则上市公司前 20 日、前 60 日、前 120 日和 2021 年初
至今的股票收盘均价分别为 2.92 元、3.05 元、2.99 元和 3.08 元，收盘均价基
本保持在 3.00 元左右，二级市场股价平均水平相对稳定。
2、股权质押协议预警线、平仓线设置情况
根据质押协议相关条款，实际控制人质押股权的预警线、平仓线情况如下：
质押股数 融资余额 预警线 平仓线
序号 出质人 质权人 质押期间
（万股） （万元） （元） （元）
为优创科技产业园银行融资提供质押担保
开具
绍兴银行股份有
288.91 万
1 吴建龙 限公司高新开发 600 2021.4.9-2023.4.30 1.50 1.30
元银行保
区支行
函
为聚辉新能源银行融资提供质押担保
2 吴建龙 绍兴银行股份有 1,200 1,680 2021.5.19-2026.5.16 1.97 1.66
7-1-15
限公司高新开发
3 吴建龙 13,600 20,196 2021.7.30-2026.7.25 1.94 1.64
区支行
（三）是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及
实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更
（1）发行人实际控制人吴建龙与绍兴银行高新开发区支行于 2021 年 4 月 9
日签订的《绍兴银行股份有限公司上市公司股权/基金份额最高额质押合同》项
下，质押股数为 600 万股，截至 2022 年 10 月 26 日，股票质押融资开具了 288.91
万元的银行保函，占质押股份对应 2022 年 10 月 26 日收盘价 2.97 元/股计算市
值亿元的比例仅为 16.21%，按照合同条款计算平仓价格仅为 1.30 元/股，显著低
于发行人二级市场股票均价，因此平仓风险较低。
（2）发行人实际控制人吴建龙与绍兴银行高新开发区支行于 2021 年 5 月
17 日签订的《绍兴银行股份有限公司上市公司股权/基金份额最高额质押合同》
项下，质押股数为 1,200 万股，截至 2022 年 10 月 26 日，该合同项下对应的质
押借款余额为 1,680 万元，占质押股份对应 2022 年 10 月 26 日收盘价 2.97 元/
股计算市值的比例为 47.14%，按照合同条款计算平仓价格为 1.66 元/股，显著低
于发行人二级市场股票均价，因此平仓风险较低。
（3）吴建龙与绍兴银行高新开发区支行于 2021 年 7 月 19 日签订的《绍兴
银行股份有限公司上市公司股权/基金份额最高额质押合同》项下质押股数为
13,600 万股，截至 2022 年 10 月 26 日，该合同项下对应的质押借款余额为 20,196
万元，占质押股份对应 2022 年 10 月 26 日收盘价 2.97 元/股计算市值的比例为
50.00%，按照合同条款计算平仓价格 1.64 元/股，显著低于发行人二级市场股票
均价，因此平仓风险较低。
截至 2021 年 12 月 31 日，优创科技产业园总资产 90,541.24 万元，净资产
45,669.35 万元；聚辉新能源总资产 98,377.14 万元，净资产 19,349.68 万元，两
公司均具有一定的债务清偿能力，债务违约风险较小。
以 2022 年 10 月 26 日收盘价 2.97 元/股计算，发行人实际控制人吴建龙累
计质押的公司 15,400 万股股份的市值为 45,738.00 万元，对应质押融资金额合
计为 22,164.91 万元，覆盖率为 206.35% （覆盖率=累计质押公司股份的市值/
对应质押融资金额*100%），强制平仓的风险较小。另外，吴建龙本人承诺：“如
7-1-16
优创科技产业园和聚辉新能源相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提
供资助，积极筹措资金，使用自有资金或合法自筹资金，向优创科技产业园和聚
辉新能源提供财务资助。”
截至本反馈回复出具之日，吴建龙与绍兴银行签署质押协议均处于正常履行
状态，不存在逾期还款及支付利息的情形。
2、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
截至本反馈回复出具日，上述股权质押债务融资不存在逾期还款或其他违约
情形，发行人实际控制人财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好，已安排
相关人员负责股票质押日常维护事宜，密切关注公司股价，提前进行风险预警。
同时，发行人实际控制人吴建龙亦就采取维持控制权稳定性的相关措施出具
声明承诺函，承诺如下：
“1、本人将认购本次向特定对象发行的股票，认购金额区间为不低于
20,000 万元（含本数）且不超过 37,500 万元（含本数），继续加强对浙江向日
葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）的控制权；
2、本人持有的向日葵股份质押予债权人均系出于本人控制的浙江优创科技
产业园发展有限公司和浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“优创科
技产业园”和“聚辉新能源”）生产经营需要，未将向日葵股份质押融资用于非法
用途；优创科技产业园和聚辉新能源将依照相关质押协议约定，合法、合规、合
理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险；
3、截至本承诺出具日，本人以向日葵股份质押融资的借款不存在逾期偿还
或者其他违约情形、风险事件；
4、截至本承诺出具日，优创科技产业园和聚辉新能源信用状况良好，未出
现不良或违约类贷款情形，不存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决的
情形，未被列入失信被执行人名单，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，具备按期偿还质押融资款项能力；
5、本人将严格按照与资金融出方的协议约定，以优创科技产业园和聚辉新
能源自有、自筹资金按期足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约情
形、风险事件导致本人所控制的向日葵股份被质权人行使质权；
6、本人拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排，如优创科技产业园
和聚辉新能源相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹
7-1-17
措资金，使用自有资金或合法自筹资金，向优创科技产业园和聚辉新能源提供财
务资助；
7、如有必要，本人将积极与资金融出方协商，采取追加保证金或补充担保
物等方式避免出现本人所控制的向日葵股份被行使质权，避免发生向日葵控制权
变更的情形。如因股权质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到重大影响，
本人承诺将采取所有合法的措施，积极维护本人实际控制人地位的稳定性；
8、本人用于认购本次向特定对象发行股份的资金拟全部来源于自有资金或
合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资
金来源问题可能导致本人认购的发行人股票存在任何权属争议的情形；不存在通
过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情
形；不存在接受发行人、主要股东（实际控制人除外）直接或间接通过其利益相
关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存
在拟以本次发行的股份进行质押融资的情形。”
综上，实际控制人吴建龙具有较强的偿债能力，信用状况良好，已制定了维
持公司控制权稳定性的相关措施，能够有效避免股票质押融资风险事件的发生，
股权质押平仓风险较小，导致公司控制权发生变更的风险较小。
三、结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、现金流情况、业务规模、
业务增长、资产占用等情况说明本次募集资金全部用于补充流动资金的原因及
规模的合理性，本次补流与业务发展的匹配性
1、业务规模和业务增长情况
2019 年度，公司剥离原有光伏业务以后，母公司无实质业务经营，公司收
入主要来源于控股子公司贝得药业。贝得药业是一家集化学原料药与医药制剂的
研发、生产、销售为一体的医药公司，主要产品涉及抗感染类用药、心血管用药、
消化系统用药等领域。
受新冠疫情和下游客户需求变化等因素影响，报告期各期，贝得药业实现营
业收入分别为 28,069.46 万元、28,492.52 万元、29,573.74 万元和 21,360.19 万元，
2019 年至 2021 年营业收入平均增长率为 6.96%。未来，公司业务规模的增长和
营业收入的主要来源为现有抗感染类药物和高血压类药物及原料药的销售，以及
持续的新产品开发投入。
7-1-18
抗感染药物指具有抑制或杀灭各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、
静脉注射等方式作用于人体的药物。抗感染药物是基础性用药，是临床用药中最
主要的分支类别之一。其中，公司生产的克拉霉素是大环内酯类抗生素，因其优
越的抗菌性及安全性，成为抗感染类药物的主要原料药之一。
高血压是指以体循环动脉血压增高为主要特征，可伴有心、脑、肾等器官的
功能或器质性损害的临床综合征。高血压是最常见的慢性病，也是心脑血管病最
主要的危险因素。其中，公司生产的高血压药物拉西地平分散片，对糖脂代谢无
不良影响，适用于绝大多数类型的高血压，成为主要的高血压类药物之一。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有药品注册批件 18 个，授权发明专利 3 项，
实用新型专利 39 项，合计 42 项专利，公司通过不断提升产品的科技含量，在药
品研发、工艺技术创新、知识产权保护等多方面取得多项成果。未来公司将通过
加大研发与营销投入，提高企业市场竞争力，在稳固现有市场的基础上进一步扩
大市场份额。
2、资产占用及营运资金缺口测算情况
公司业务聚焦于医药生产和销售领域，且主要业务围绕公司子公司贝得药业
展开。由于母公司目前实际已无生产经营，原有光伏业务已完成剥离，剩余账面
资产、负债主要为剥离原有光伏业务余留的资产与负债，母公司账面现金主要用
于偿还相关负债和维持母公司日常运营。因此本次募集资金以子公司贝得药业经
营所需的资金需求进行募集资金金额合理性分析。
公司子公司贝得药业流动资金占用金额一方面来源于营运资金占用（即经营
过程中产生的经营性流动资产与经营性流动负债的差额）。另一方面，贝得药业
未来大额资金支出项目（长期资产建设项目和研发项目投入）也对公司流动资金
形成了占用。
（1）营运资金缺口测算
根据贝得药业未来的业务发展规划，贝得药业对 2022-2024 年的营运资金
追加额进行测算：对于贝得药业营业收入预计以 2022 年 1-9 月营业收入为基数，
以 2022 年 1-9 月营业收入乘以 4/3 作为 2022 年度预计营业收入。以贝得药业
2019 年至 2021 年营业收入平均增长率 6.96%为假设基础，推算未来 2023 年和
2024 年的营业收入。
7-1-19
同时，结合贝得药业经营情况，选取下表内指标作为经营性流动资产和经营
性流动负债。公司 2022 年至 2024 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负
债＝当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按
2022 年 9 月末资产负债表相关项目数据占 2022 年 1-9 月营业收入的比例得出。
公司 2022 年至 2024 年各年末经营性流动资金占用金额＝各年末经营性流动资
产-各年末经营性流动负债。 2022 年至 2024 年各年流动资金缺口＝各年底流动
资金占用金额-上年底流动资金占用金额。
单位：万元
2024 年末预
2022 年 1-9 2022 年预测 2023 年预 2024 年预 测数-2022
项目 占比
月实际数据 数 测数 测数 年 9 月末实
际数
营业收入 21,360.19 100.00% 28,480.26 30,463.03 32,583.84 11,223.65
应收票据 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 3,623.92 16.97% 4,831.90 5,168.29 5,528.10 1,904.18
应收款项融资 893.29 4.18% 1,191.05 1,273.97 1,362.67 469.38
预付款项 1,840.75 8.62% 2,454.33 2,625.20 2,807.96 967.22
存货 12,262.03 57.41% 16,349.38 17,487.61 18,705.08 6,443.05
经营性流动资产
18,620.00 87.17% 24,826.66 26,555.07 28,403.82 9,783.82
合计
应付票据 8,487.85 39.74% 11,317.13 12,105.02 12,947.76 4,459.91
应付账款 5,201.80 24.35% 6,935.74 7,418.60 7,935.08 2,733.27
预收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
经营性流动负债
13,689.65 64.09% 18,252.87 19,523.62 20,882.83 7,193.18
合计
流动资金占用额
（经营资产 - 4,930.35 6,573.79 7,031.46 7,520.98 2,590.64
经营负债）
上述 2022 年至 2024 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈
利预测或承诺。2022 年 1-9 月数据未经审计，本文件下同。
（2）未来大额资金支出项目
公司未来明确的大额资金需求约 42,202.62 万元，使用计划如下：
7-1-20
单位：万元
项目名称 投资总额 已投入金额 待投入金额
浙江贝得药业有限公司年产原料药 500
吨、针剂 5000 万瓶、口服制剂 11 亿片 38,700.00 3,392.60 35,307.40
（粒、袋） 集聚提升建设项目（一期）
医药新产品研发投入 8,000.00 1,104.78 6,895.22
合计 46,700.00 4,497.38 42,202.62
注：公司未来新增四个医药新产品的研发，预计每个新产品研发费用平均约 2000 万元，
合计 8000 万元。
由于公司未来资金支出需求较大，且公司现有筹资渠道较为有限，未来项目
建设和研发投入将耗用公司大量销售回款等自有资金，导致公司日常经营活动需
要的原材料采购款和人工薪酬等经营性支出无法满足，存在资金缺口，导致公司
可自由支配货币资金无法满足公司经营发展的需求。
3、货币资金余额情况
公司业务聚焦于医药生产和销售领域，且主要业务围绕公司子公司贝得药业
展开。由于母公司目前实际已无生产经营，原有光伏业务已完成剥离，剩余账面
资产、负债主要为剥离原有光伏业务余留的资产与负债，母公司账面现金主要用
于偿还相关负债和维持母公司日常运营。因此本次募集资金以子公司经营所需的
资金需求进行分析。
（1）可自由支配货币资金
截至 2022 年 9 月 30 日， 公司子公司贝得药业货币资金情况如下：
单位：万元
项目 余额
货币资金（包含库存现金、银行存款、其他货币资金） 11,777.44
其中：保证金 2,546.35
被冻结的存款 -
可自由支配余额 9,231.09
截至 2022 年 9 月 30 日，实际可供子公司贝得药业自由支配的货币资金余额
为 9,231.09 万元。
（2）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金
7-1-21
周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即
“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或
提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项
周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量
的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据子公司贝得药业 2022 年 1-9 月财务数据，充分考虑贝得药业日常经营
付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，贝得药业在现行运营规模下日
常经营需要保有的货币资金约为 7,283.48 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 7,283.48
2022 年度 1-9 月付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 21,675.34
2022 年 1-9 月营业成本④ ④ 16,052.18
2022 年 1-9 月期间费用总额⑤ ⑤ 6,820.07
2022 年 1-9 月非付现成本总额⑥ ⑥ 1,196.91
货币资金周转次数（现金周转率）③（次） ③=365*3/4÷⑦ 2.98
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 91.99
存货周转期⑧（天） ⑧ 169.35
应收账款 （含应收账款融资、应收票据、预付账
⑨ 103.88
款）周转期⑨（天）
应付账款（含应付票据）周转期⑩（天） ⑩ 181.24
注：（1）期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用；
（2）非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
（3）存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
（4）应收账款 周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应
收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入
（5）应付账款周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）/营业成
本。
4、现金流情况
报告期内，公司控股子公司贝得药业现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,068.23 4,801.62 4,783.87 7,936.80
投资活动产生的现金流量净额 -4,618.84 -1,675.63 999.00 -3,680.21
筹资活动产生的现金流量净额 990.96 -2,500.00 -4,500.00 -3,451.98
7-1-22
汇率变动对现金及现金等价物
178.75 -16.34 -168.57 -12.28
的影响
现金及现金等价物净增加额 619.10 609.65 1,114.30 792.33
报告期内，公司子公司贝得药业经营活动现金流量相对较好，但由于筹资活
动和投资活动呈现净流出趋势，导致报告期内现金及现金等价物净增加额相对较
小，依据目前的生产经营能力和现金流情况，难以满足未来大额资金需求。
5、公司资金缺口测算总体情况
根据子公司贝得药业可自由支配货币资金、未来发展所需的营运资金需求及
未来支出计划，子公司贝得药业资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
资金用途 计算公式 计算结果
截至 2022 年 9 月 30 日可供公司自由支配的货币资金余额 ① 9,231.09
最低货币资金保有量 ② 7,283.48
运营资金追加额 ③ 2,590.64
归还有息负债 ④ 1,000.00
未来大额资金支出计划 ⑤ 42,202.62
⑥=②+③+④+
资金需求 43,845.65
⑤-①
根据上表测算子公司贝得药业未来资金缺口为 43,845.65 万元，公司本次
募集资金不低于 20,000.00 万元（含本数）且不超过 37,500.00 万元（含本数），
拟全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口， 募集资金规模合理。本次募
集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司资金紧张的局面、降低银行信贷的
需求以及公司的经营风险，符合公司与全体股东的利益。
6、公司本次融资需求与经营情况、未来资金支出的总体关系
（1）公司现有经营规模和现金流情况难以支撑未来大额资金支出需求
公司母公司目前无生产经营，难以产生经营现金流，剩余账面资产、负债主
要为剥离原有光伏业务余留的资产与负债，母公司账面现金主要用于偿还相关负
债和维持母公司日常运营。
对于子公司贝得药业，生产经营过程中对流动资金有较大的需求，一方面来
源于营运资金占用，一方面来源于长期资产建设项目等大额支出项目的占用。
7-1-23
结合前文关于贝得药业现金流情况分析，贝得药业下游客户主要为医药制药
业和流通企业，贝得药业经营活动现金流量相对较好，但由于筹资活动和投资活
动呈现净流出趋势，导致报告期内现金及现金等价物净增加额相对较小，依据贝
得药业目前的生产经营能力和现金流情况，难以满足未来大额资金需求。
（2）未来大额资金支出的主要内容
为了响应政府实现产业集中集聚集约和经济高质量发展的规划，以及公司未
来业务发展所需，公司拟在杭州湾上虞经济技术开发区产业拓展区进行新项目建
设， 计划总投资 7 亿元（以有关建设项目备案和实际投资情况为准），其中一
期项目建设资金投入约为 3.87 亿元，该部分资金预计在未来分期投入。同时，
目前公司主要产品种类相对不多，为了丰富公司产品种类，增强抗风险能力和盈
利能力，公司未来将分期投入新的研发项目，合计研发投入约 0.80 亿元，未来
资金支出金额较大。由于公司融资来源较少，且目前经营活动产生现金净增加额
贡献相对有限，未来大额资金支出项目将对公司流动资金产生较大占用，导致公
司营运资金出现缺口，因此本次通过募集资金补充流动资金具有必要性。
（3）本次募集资金用于补充流动资金，未用于长期资产建设项目的合理性
公司子公司贝得药业经营流动资金主要用于支付原材料采购款、人员薪酬和
其他经营费用等支出，该支出是为了满足贝得药业正常生产经营的必要的和持续
性的支出。
贝得药业未来长期资产建设项目主要为上虞产业园集聚提升建设项目等，贝
得药业拟在杭州湾上虞经济技术开发区产业拓展区建设原料药和制剂药产品生
产线及相关房建等配套设施。上虞产业园集聚提升建设项目是为了响应政府实现
产业集中集聚集约和经济高质量发展的规划，符合公司未来发展壮大的现实需要，
项目建设是必要的。但是由于上虞项目涉及医药产品产能搬迁的相关审批环节较
多，比如项目厂房和设备建设环保验收、工艺验证、GMP 审查、产品稳定性验
证、飞行检查、取得药品生产许可证批文等，涉及流程多，时间长。因此，在各
个环节取得审批通过之前，不宜直接作为本次募投项目。
公司目前主要以自有资金进行杭州湾上虞经济技术开发区产业拓展区项目
建设，由于项目建设资金需求较大，项目建设耗用自有资金，并进而导致生产经
7-1-24
营用流动资金产生缺口，因此通过本次募集资金补充流动资金需求。
（4）公司已建立募集资金相关内控制度，确保募集资金规范使用
公司已建立《募集资金管理制度》，并按照《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等规定的要求，同贝得药业，与银行、保荐机构签订募集资金监管协
议，开设募集资金专户管理。在募集资金到位后，严格按照募集资金相关的内控
制度和法律法规要求，与公司其他投资活动等支出做好区分管理，确保募集资金
按照约定用途专款专用，并定期披露募集资金存放和使用的情况报告，规范管理
和使用募集资金。
综上所述，报告期内，公司营运资金主要通过自身积累解决，由于公司未来
存在大额资金支出需求，导致对公司营运资金产生占用，而公司现有融资能力有
限，因此本次募集资金全部用于补充流动资金可满足未来日常经营发展的营运资
金需求，募集资金具有必要性，募集资金规模具备合理性，与公司业务发展相匹
配。
四、对上述问题进行有针对性的风险提示
受外部市场经济环境、证券市场情况等复杂多变的影响，不排除发行对象出
现资金短缺、二级市场股价大幅下跌导致大股东股权质押被处置等极端情况发生，
针对上述问题，以下楷体加粗内容已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节
与本次发行相关的风险因素”相关章节对上述问题进行了风险提示，具体内容如
下：
“一、认购对象的资金短缺风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吴建龙，发行对
象已与公司签订《附条件生效的股份认购合同》及附条件生效的股份认购合同之
《补充协议》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。吴建龙本次认购资金来
源为其自有资金和自筹资金，认购资金不低于 2 亿元，不超过 3.75 亿元，资金
具体来源包含处置其他上市公司股票约 4,797.83 万元，下属关联企业提供借款
20,000.00 万元，按发行上限测算最大新增股票质押融资金额 11,027.60 万元，
以及亲属提供借款 2,500.00 万元，合计筹集资金约 43,123.25 万元，发行前认
7-1-25
购对象可根据实际资金情况对资金筹集方式及金额进行调整。吴建龙具备认购本
次发行的资金实力，但不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致
吴建龙后期自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺风险导致发行计划
迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。
二、大股东股权质押被处置及发行人控制权变更的风险
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙直接持有公司 18.15%的
股份，通过其控制的盈凖投资间接控制公司 1.36%的股份，合计控制公司 19.51%
的股份。截至本募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙分三笔质押所持发行
人股份，分别为 600 万股、1200 万股和 13600 万股，合计为 15,400 万股，占其
直接及间接控制的公司股份数量的 70.48%，占公司总股本的比例为 13.75%。上
述三笔股票质押融资对应的平仓线价格分别为 1.30 元/股、1.66 元/股和 1.64
元/股。以 2022 年 10 月 26 日收盘价 2.97 元/股计算，发行人实际控制人吴建
龙累计质押的发行人 15,400 万股股份的市值为 45,738.00 万元，对应质押融资
金额合计为 22,164.91 万元，覆盖率为 206.35% 。
本次认购资金部分来源于本次发行的股份质押融资，方案具有可行性，但
若未来股价大幅波动将导致实际控制人追加股票质押，产生股票质押比例较高
的风险。
综上，尽管吴建龙财务状况和信用状况良好，不存在负有数额较大的债务到
期未偿还的情形，亦可通过多种途径进行资金筹措，保障所控制企业的偿债能力，
且发行人股价距离平仓线尚有较大空间，安全边际较大，平仓风险较小。但如果
未来公司股价大幅下跌或实际控制人控制的下属关联企业银行借款违约等极端
情况发生，或实际控制人股票质押融资未能及时还款，而实际控制人又未能及时
作出相应调整安排，吴建龙所质押上市公司股份可能面临被处置的风险，因此导
致向日葵控制权存在变更的风险。
三、按最高认购金额测算情况，实际控制人股票质押比例较高的风险
按最高额认购金额 37,500.00 万元测算，出于谨慎性角度考虑，使用 40%
质押率、60%质押比例、以 2022 年 10 月 26 日收盘价计算，吴建龙先生可通
过股票质押募集资金规模=发行后股票市值*质押率 40%*质押比例 60%-现有股
票质押融资金额= 11,027.60 万元。本次发行后吴建龙直接和间接控制的股票质
押情况具体如下：
7-1-26
项目 本次发行后（认购上限情况）
发行后吴建龙控制股份数量（万股） 38,590.91
发行后股票总体质押比例 60.00%
发行后总体股票质押数量（万股） 23,154.55
预警价格（假设预警线为 170%，单位：元/股） 2.02
平仓价格（假设平仓线为 150%，单位：元/股） 1.78
注：预警价格=质押参考股价（即⑥股票现价=2022 年 10 月 26 日收盘价）×质押率×
预警线，平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线。
由上表可知，假设认购上限的情况下，通过股票质押可新增融资金额为
11,027.60 万元，本次发行后吴建龙直接及间接控制的股份质押数量合计为
23,154.55 万股，占其直接及间接控制的股份数量的比例为 60%。
假设发行对象维持股票质押率 40%不变，为维持本次发行新增最大股票质押
融资金额 11,027.60 万元的借款规模，当公司股价下跌时，吴建龙需追加质押
的情况如下表：
情形 当前股价 情形 1 情形 2 情形 3 情形 4
股价下跌比例 0% 5% 10% 15% 20%
股价（元/股） 2.97 2.82 2.67 2.52 2.38
股价/预警价格 147.06% 139.71% 132.35% 125.00% 117.65%
发行对象控制的股票市
114,615.01 108,884.26 103,153.51 97,422.76 91,692.01
值（万元）
追加质押数量（万股） - 1,218.66 2,572.73 4,086.10 5,788.64
质押后数量（万股） 23,154.55 24,373.21 25,727.28 27,240.64 28,943.18
质押比例 60.00% 63.16% 66.67% 70.59% 75.00%
由上表可知，当公司股价下跌时，在 40%质押率，维持股票质押融资规模不
变的情况下，在股票价格下跌 20%、股价达到 2.38 元/股时，其持股市值约为
91,692.01 万元，质押比例为 75%。若未来股价进一步大幅下跌或者以质押融资
方式认购的金额增加时，实际控制人将增加股票质押股份数量，其质押比例将
进一步提高，存有质押比例较高的风险。”
【中介机构核查程序】
针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：
7-1-27
1、查阅发行人与本次向特定对象发行股票有关的三会文件和相关认购协议
及补充协议，获取发行对象出具的声明承诺；
2、取得实际控制人吴建龙最近 3 年个人收入来源资料、个人征信报告，以
及相关资产证明材料，获取实际控制人吴建龙对外担保有关的协议文件；
3、取得实际控制人对外投资企业的营业执照和公司章程，以及实际控制人
控制的主要下属关联企业财务报表；
4、通过网络公开信息查询吴建龙个人信用情况；
5、查询发行人股价二级市场波动情况；
6、查阅公司公告、中登公司深圳分公司出具的向日葵证券质押及司法冻结
明细表；
7、查阅实际控制人股票质押相关的债务合同、质押合同；
8、取得实际控制人关于维持控制权稳定的措施说明；
9、查阅公司 2022 年 1-9 月财务报表，取得公司大额资金支出项目情况的说
明。
10、获取本次发行对象吴建龙与优创材料的借款协议、吴建龙与亲属吴建
新的借款协议、优创材料的财务报表、优创材料的内部决策程序文件、获取发
行对象持有其他股票二级市场收盘价资料。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、综上所述，发行对象吴建龙认购资金来源于自有资金和自筹资金，上述
资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人资金用于本次认购的情形；不存在接受发行人、主要股东（实际控制人除外）
直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。本次认购资金部分来源于发行对象以向日葵股票进行质押融
资，但因股权质押导致控制权变动的风险较小。发行对象具备认购本次发行股份
的资金实力。同时，考虑到外部经济环境、证券市场情况等多种不确定因素，不
排除吴建龙在发行前自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺导致发行
计划迟滞或失败的风险。
7-1-28
2、实际控制人吴建龙具有较强的偿债能力，信用状况良好，已制定了维持
公司控制权稳定性的相关措施，能够有效避免股票质押融资风险事件的发生，股
权质押平仓风险较小，导致公司控制权发生变更的风险较小。
3、报告期内，公司营运资金主要通过自身积累解决，由于公司未来存在大
额资金支出需求，导致对公司营运资金产生占用，而公司现有融资能力有限，因
此本次募集资金全部用于补充流动资金可满足未来日常经营发展的营运资金需
求，募集资金具有必要性，募集资金规模具备合理性，与公司业务发展相匹配。
4、发行人已在募集说明书中有针对性地对上述事项做出了风险提示。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
1、发行对象吴建龙认购资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合
法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于
本次认购的情形；不存在接受发行人、主要股东（实际控制人除外）直接或间接
通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。本次认购资金部分来源于发行对象以向日葵股票进行质押融资，但因股
权质押导致控制权变动的风险较小。发行对象具备认购本次发行股份的资金实力。
同时，考虑到外部经济环境、证券市场情况等多种不确定因素，不排除吴建龙在
发行前自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺导致发行计划迟滞或失
败的风险；
2、实际控制人吴建龙具有较强的偿债能力，信用状况良好，已制定了维持
公司控制权稳定性的相关措施，能够有效避免股票质押融资风险事件的发生，股
权质押平仓风险较小，导致公司控制权发生变更的风险较小。
【发行人会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：
1、报告期内，公司营运资金主要通过自身积累解决，由于公司未来存在大
额资金支出需求，导致对公司营运资金产生占用，而公司现有融资能力有限，因
此本次募集资金全部用于补充流动资金可满足未来日常经营发展的营运资金需
求，募集资金具有必要性，募集资金规模具备合理性，与公司业务发展相匹配。
7-1-29
问题 2．最近三年及一期，公司原料药产品毛利率分别为 16.38%、19.90%、
2.10%和 11.33%，制剂药产品毛利率分别为 65.05%、70.45%、69.48%和 49.94%，
波动较大。公司主要原料药产品克拉霉素原料药毛利率波动主要受原材料硫氰
酸红霉素价格变动影响。根据申请文件，发行人及其子公司存在多起诉讼、仲
裁案件尚未了结，其中海南海控能源乐东发电有限公司申请发行人赔偿的金额
为 1,646 万元及律师费、鉴定费等损失，发行人未就该案计提预计负债。报告
期内公司主要产品产能利用率处于较低水平。
请发行人补充说明：
（1）结合公司主要产品售价、成本、行业的供需状况、发展前景、公司竞
争优势、同行业可比公司等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，
是否与可比产品变动趋势一致，若存在差异请说明具体差异原因；
（2）结合原材料价格趋势、产品成本结构、备货周期、生产周期、定价模
式及发行人议价能力等，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，
并对原材料价格波动进行敏感性分析，公司应对原材料价格波动风险的具体措
施及有效性；
（3）相关诉讼纠纷的最近进展情况，对发行人的生产经营、财务状况可能
产生的影响；
（4）公司产能利用率不足的原因及其合理性，是否为行业普遍趋势，是否
会对未来生产经营造成重大不利影响。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确
意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
问题答复：
【发行人的说明】
一、结合公司主要产品售价、成本、行业的供需状况、发展前景、公司竞
争优势、同行业可比公司等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，
是否与可比产品变动趋势一致，若存在差异请说明具体差异原因
报告期内，公司医药制造业务收入、毛利率情况如下：
7-1-30
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品大类 销售收 销售收 销售收
销售收入 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
入 入 入
原料药 13,356.07 10.12% 13,979.95 2.10% 19,210.56 19.90% 20,047.94 16.38%
制剂药 7,692.46 47.59% 15,420.91 69.48% 9,089.61 70.45% 7,899.67 65.05%
（一）原料药业务分析
报告期内，公司的原料药产品主要为克拉霉素原料药，其产品售价、单位成
本情况如下：
单位：元/千克
项目 2022 年 1-9 月 变动率 2021 年度 变动率 2020 年度 变动率 2019 年度
单位售价 1,358.07 19.18% 1,139.51 11.52% 1,021.79 -0.84% 1,030.44
单位成本 1,224.55 8.77% 1,125.80 37.16% 820.81 -6.92% 881.87
毛利率 9.83% 8.63% 1.20% -18.47% 19.67% 5.25% 14.42%
报告期内，公司主要原料药产品克拉霉素原料药的毛利率分比为 14.42%、
19.67%、1.20%和 9.83%，整体波动幅度较大，主要受报告期内克拉霉素原料药
市场供需影响以及主要原材料硫氰酸红霉素市场供需影响所致，具体分析如下：
1、行业供需状况对克拉霉素原料药销售价格、成本的影响
克拉霉素原料药的价格主要受供需关系的影响。2020 年度，克拉霉素原料
药供需相对较为稳定，克拉霉素原料药平均单位售价较 2019 年度保持稳定；2020
年度，克拉霉素原料药单位成本较 2019 年度下降 6.92%，与生产克拉霉素原料
药的主要原材料硫氰酸红霉素 2020 年度整体平均采购价格较 2019 年度小幅下降
5.62%趋势相一致。
2021 年度，克拉霉素原料药单位成本整体较 2020 年度增长 37.16%，主要系
生产克拉霉素原料药的主要原材料硫氰酸红霉素 2021 年度平均采购价格较 2020
年度大幅上涨所致，具体变动情况为：硫氰酸红霉素无法人工合成，仅能通过发
酵后提纯形成，准入门槛较高，伊犁川宁生物技术股份有限公司与宜昌东阳光药
业股份有限公司为国内硫氰酸红霉素主要供应商，供应商数量较少。受新冠肺炎
疫情影响，硫氰酸红霉素下游主要产品阿奇霉素被用于新冠肺炎及并发的呼吸系
统感染临床治疗的使用量大幅上升，导致硫氰酸红霉素市场需求略大于供给，供
应量紧张，进而导致 2021 年度硫氰酸红霉素市场价格持续走高且保持在历史高
位。
7-1-31
2021 年度，公司硫氰酸红霉素整体平均采购单价较 2020 年度上升 33.79%，
与克拉霉素原料药单位成本变动幅度基本保持一致。
2021 年度，在主要原材料硫氰酸红霉素采购成本大幅上升的情况下，克拉
霉素原料药单位售价上升幅度较小，主要原因为：因同属治疗呼吸系统感染的基
础药品阿奇霉素因新冠疫情 2021 年度需求大幅增长，相对减弱了克拉霉素的市
场需求。此外疫情期间口罩佩戴率提高、人员流动减少等因素导致一般流感发病
率下降进而导致克拉霉素等抗感染类药物需求降低，同时部分客户受新冠疫情影
响停产，国际贸易受阻，也导致克拉霉素原料药的需求下降，进而导致硫氰酸红
霉素市场价格上升不能及时有效传导至克拉霉素原料药客户。
2022 年 1-9 月，克拉霉素原料药国际市场需求回暖，公司抓住国内及印度、
韩国等市场对克拉霉素原料药需求复苏的契机扩大销售，提升销售价格，促使原
材料涨价压力逐渐向下游客户传导，克拉霉素原料药平均销售价格较 2021 年度
上升 19.18%，进而带动了 2022 年 1-9 月克拉霉素原料药毛利率的回升。
2、公司克拉霉素原料药销售单价与市场公开报价对比
报告期内，公司克拉霉素原料药销售单价与市场公开报价对比情况如下：
克拉霉素公开报价
1,800.00
1,700.00
1,600.00
1,500.00
1,400.00
1,300.00
1,200.00
1,100.00
2019-01-09
2019-03-06
2019-04-19
2019-06-05
2019-08-01
2019-09-18
2019-11-15
2019-12-25
2020-03-19
2020-04-22
2020-06-18
2020-07-31
2020-09-17
2020-11-04
2020-12-02
2021-01-20
2021-03-11
2021-04-16
2021-06-04
2021-07-07
2021-08-12
2021-09-15
2021-12-01
2022-02-23
2022-05-10
2022-07-08
2022-08-24
2022-10-26
浙江国邦 浙江耐司康 浙江贝得 黄石世星
注：同行业可比公司克拉霉素公开报价数据来源于同花顺金融
由上图可见，报告期内，公司克拉霉素原料药销售单价与市场公开报价水平
以及变动趋势保持一致，无显著差异，符合市场情况。
7-1-32
3、主要原材料硫氰酸红霉素市场供需情况
报告期内，硫氰酸红霉素分月市场平均价格与公司采购成本情况如下：
硫氰酸红霉素市场价格与贝得药业采购成本比较
500.00
450.00
400.00
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
-
2019-01
2019-03
2019-05
2019-07
2019-09
2019-11
2020-01
2020-03
2020-05
2020-07
2020-09
2020-11
2021-01
2021-03
2021-05
2021-07
2021-09
2021-11
2022-01
2022-03
2022-05
2022-07
2022-09
市场价格（元/千克） 单位采购成本（元/千克）
报告期各期，公司主要原材料硫氰酸红霉素单位采购成本与市场价格变动趋
势基本保持一致，不存在显著差异情况。硫氰酸红霉素无法人工合成，仅能通过
发酵后提纯形成，且硫氰酸红霉素生产过程中对环保处理要求较高，产品准入门
槛较高。硫氰酸红霉素价格变动及原因如下：
从 2018 年开始，国内抗生素中间体行业的环保监管趋严，受行业内部厂商
限产、停产的影响，2018 年起硫氰酸红霉素市场价格持续上涨；2019 年，国内
部分硫氰酸红霉素生产企业随着价格的上涨以及环保监管压力相对宽松而复产，
行业产量增加、市场竞争加剧导致硫氰酸红霉素价格在 2019 年下半年迅速下降，
市场价格下滑；2020 年度，新冠肺炎疫情爆发后，阿奇霉素被用于新冠肺炎及
并发的呼吸系统感染临床治疗，阿奇霉素全球终端市场需求增长，因此阿奇霉素
的原料硫氰酸红霉素销量整体有所提升，价格也随之抬高；2021 年度，硫氰酸
红霉素市场价格在第一至第三季度基本保持高位平稳，第四季度受市场供需关系
变化影响（主要因部分硫氰酸红霉素生产商受新冠肺炎疫情影响短暂停工导致硫
氰酸红霉素市场供给一定程度下降），硫氰酸红霉素市场价格快速上涨；2022
年 1-9 月，硫氰酸红霉素整体市场价格保持平稳，维持在历史高位水平。
4、主要原料药产品克拉霉素原料药发展前景、竞争优势、同行业可比公司
情况
（1）克拉霉素原料药发展前景
7-1-33
克拉霉素是第三代大环内酯类抗生素，为国家基本用药品种。克拉霉素具有
高效、口服易吸收，对酸稳定性好的特点，该药对革兰氏阳性菌活性强，对酶稳
定，在血清和肺组织浓度高。临床证明体内其活性是红霉素的 6~10 倍，组织细
胞内分布极好、半衰期长，不良反应率低。美国 FDA 已批准克拉霉素与洛赛克
合用作为幽门螺旋杆菌引起的胃及十二指肠溃疡的治疗方案，也是治疗艾滋病感
染的首选药物，具有广泛的市场需求，全球多家知名制药巨头看好克拉霉素的高
成长性。
公司原料药产品销往国内多家制剂生产企业，并销往国外印度、韩国、巴基
斯坦等多个国家，同时，公司积极拓展日本、美国及欧洲市场，在市场具备较强
竞争力和一定的品牌知名度。具体国际市场发展前景具体如下：
印度市场：印度是中国原料药第一大出口目的国，也是克拉霉素出口最大的
市场。2008 年公司首次获得印度 DCGI 注册，每三年更新注册，经过十几年积
累，公司已建立稳定的销售渠道，拥有稳定终端客户及分销客户。随着印度疫情
稳定，2022 年 1-9 月对克拉霉素原料需求明显复苏，印度市场同比将实现较大
增长。
韩国市场：公司 2011 年 4 月首次，2016 年 10 月再次接受韩国 KFDA 官方
现场检查并几乎零缺陷通过检查。公司在韩国市场已拥有较为稳定的销售渠道，
随着韩国疫情管控宽松，下游制剂工厂生产的恢复，对克拉霉素需求处于恢复上
升状态。
日本市场：日本市场是亚洲最发达的药品市场。克拉霉素是日本大正
TAISHO PHARMACEUTICAL 的原研药，日本更是全民医保覆盖的发达国家，
对于克拉霉素制剂需求强劲。公司于 2019 年 11 月顺利通过日本 PMDA 现场检
查，预计 2022 年能顺利取得日本 MF 注册。日本市场潜力巨大，下游客户已完
成对公司前期的审计及验证工作，待进口许可证落地后将开始商业采购。随着日
本市场的开启，公司有望在高端市场进行业务开拓。
欧洲市场：欧洲市场对克拉霉素的接受度较高，有众多知名跨国制药企业在
欧美上市销售克拉霉素制剂，包括 ABBOTT(荷兰)、NOVARTIS（瑞士）、SANDOZ
（德国）等知名克拉霉素制剂工厂。公司已取得 COS/CEP 证书，通过了欧洲多
家客户审计，并稳定供货。随着未来公司上虞高端原料药生产基地建成投产，欧
洲市场将有较大的提升空间。
7-1-34
（2）克拉霉素原料药市场同行业可比公司竞争状况
贝得药业在克拉霉素原料药市场已具备一定的品牌知名度，在国内克拉霉素
原料药生产领域处于领先地位，SFDA 批准的生产克拉霉素原料药企业中，国邦
医药集团股份有限公司、贝得药业、宜昌东阳光药业股份有限公司、黄石世星药
业有限责任公司等居于行业前列，克拉霉素原料药作为成熟产品，其市场竞争格
局较为稳定，公司未来将继续保持现有市场份额，同行业公司情况及市场份额情
况如下：
产品名 主要竞争对手
基本情况 产能情况
称 名称
国邦医药集团股份有限公司是一家全球性、多品
种、具备产业链优势和工业平台完整要素的医药
根据 2020 年披露的招
制造公司，是全球化学药品制造产业链的重要参
国邦医药集团 股说明书显示克拉霉
与者，是中国医药工业百强企业。公司主要从事
股份有限公司 素产能是 700 吨/年，
医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和
（SH.605507） 出口市场覆盖率较
销售，其中医药板块涵盖原料药、关键医药中间
高，占市场主导地位。
体及制剂，动物保健品板块涵盖动保原料药、动
保添加剂及制剂。
宜昌东阳光药 2021 年建设大环内酯类原料升级及环保改造项
克拉霉素产能 150 吨/
业股份有限公 目，产业链完整，认证齐全，优势明显，产销基
年
司 本平衡，实际销量暂无数据可查证。
克拉霉
素原料 原名黄石市第四制药厂，是一家以生产原料药为
药 主的医药企业。具有完善的实验室和行业领先的
根据 2013 年公开查询
黄石世星药业 仪器设备，还配备专职的技术研发团队，具有较
信息克拉霉素产能是
有限责任公司 强的工艺产品研发和技术成果转化能力，拥有多
400 吨/年。
项自主产权，多项成果获得湖北省重大科技成
果。
贝得药业历经多年发展，在抗感染、抗高血压药
物生产领域积累了一批核心技术。提升产品差异
化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力
克拉霉素原料药产能
贝得药业 度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与
是 200 吨/年。
生产的范围并延伸产品生产价值链。借助已有技
术优势，公司成为克拉霉素原料药质量国内领
先、全球有竞争力的专业原料供应商。
（3）公司竞争优势情况
①认证与市场优势
贝得药业自设立以来一直深耕医药市场。目前，公司已凭借认证、国际化产
品质量水平及客户的广泛分布取得了行业内相对市场优势。公司与国际高度接轨
的质量管理水平和优质的产品质量为产品市场竞争提供了有力保障。国内原料药
7-1-35
生产企业必须熟悉国际医药行业的法规政策，并投入相应的人才、设备、资金等
资源，生产车间、产品符合进口国监管机构的标准和治疗要求，并最终取得进口
国的药品注册及认证。在参与国际竞争的过程中，公司与国际市场高度接轨，质
量管理水平获得国内外药监机构和客户的认可，取得了包括印度 DCGI 注册、美
国 FDA、欧洲 COS/CEP 证书以及日本 PMDA 等资质，通过了 KFDA 官方现场
检查。同时，各国医药商业单位在销售渠道、汇款政策上以及医疗机构在进药及
用药习惯上均存在差异，再加之地方保护主义等人为因素的影响，形成一定国外
市场壁垒。
目前，公司原料药产品销往国内多家制剂生产企业，并销往印度、韩国、巴
基斯坦等多个国家，同时积极拓展日本、美国及欧洲市场，在市场具备较强竞争
力和一定的品牌知名度。
②研发与技术优势
贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，借助已有技术优势，
成为有全球竞争力的克拉霉素原料供应商和有一定国内知名度的化学仿制药生
产商。通过长期沉淀，公司已掌握了克拉霉素等一系列产品生产中的关键反应及
核心技术；在反应机理上，熟练掌握了大环内酯类药物的肟化反应、醇甲基化反
应、羟基保护与去保护反应、叶立德反应、各类缩合反应、反应精馏技术等多项
关键单元反应和技术，在原料成本、制造成本、产品质量上均有显著优势；在环
境友好性上，公司在多个中间体的合成上开发了高活性、高选择性催化剂，形成
了创新性的绿色合成技术，并实现了克拉霉素甲基化反应四氢呋喃的溶剂替代、
连续化生产工艺，上述工艺在固废产出、恶臭控制、溶剂套用等方面均有优势。
5、原料药产品毛利率同行业可比公司情况
公司原料药毛利率与同行业上市公司比较情况如下：
产品
公司简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 原料药类型
大类
克拉霉素、阿奇霉
国邦医药 未披露 22.38% 31.70% 20.88% 素、罗红霉素、盐
酸环丙沙星等
阿奇霉素、克拉霉
原料 素、硫酸阿米卡星、
康恩贝 17.70% 12.61% 17.22% 19.00%
药 盐酸大观霉素、硫
酸大观霉素等
罗红霉素、克拉霉
浙江震元 17.96% 14.18% 26.14% 13.95% 素、制霉素、西索
米星、奈替米星等
7-1-36
平均值 17.83% 16.39% 25.02% 17.94%
主要为克拉霉素原
公司 11.33% 2.10% 19.90% 16.38%
料药
注：由于同行业可比公司 2022 年三季度报未披露具体产品大类毛利率情况，由此对比
同行业可比公司 2022 年半年度报情况。
报告期内，公司原料药产品毛利率变动趋势与同行业可比上市公司的变动趋
势保持一致，呈现上升、下降、上升的趋势。
相较于公司，国邦医药、康恩贝、浙江震元原料药毛利率整体较公司高，且
波动幅度较公司小，主要系原料药产品结构、不同种类原料药供求关系的差异、
销售区域差异以及经营规模差异所致。具体差异情况影响分析如下：
毛利率影响因素 具体影响分析
相较于同行业可比公司，公司原料药产品结构较为单一，仅克拉霉素原
料药产品，则总体毛利率受单个产品毛利率波动影响较大，而同行业可
产品结构差异 比公司原料药种类较多，同行业公司的原料药包含克拉霉素、阿奇霉素、
罗红霉素原料药等多种类别，单一品种毛利率变动对总体毛利率的影响
相对较小。
不同种类原料药市场需求情况不同，市场需求的提升有利于销售价格提
不同种类原料药
升，在市场需求无明显提升的情况下，上游原材料价格上涨的压力传导
供求关系差异
到下游客户的速度相对较慢。
销售区域的差异体现在两个方面，一方面欠发达地区（如印度、巴基斯
坦等地区）客户对产品价格较为敏感，生产厂家互相竞争不利于价格提
升，而对于发达国家客户，重视与生产厂家的长期合作，价格波动相对
销售区域差异 稳定，有利于维持毛利率水平；另一方面，产品通过出口销售，汇率变
动会对收入产生影响，结算币种汇率下跌时，将降低生产厂家的收入水
平。公司原料药出口主要面向印度、巴基斯坦等地区，同行业公司涉及
外销出口的区域主要为欧美等发达国家或地区。
经营规模小的生产厂家，资金实力有限，抗风险能力相对较低，对于经
营规模较大的生产厂家，抗风险能力较强，可以采取增加备货等措施应
经营规模差异
对原材料价格波动的风险。从营业收入、资产规模、产品种类等方面来
看，公司经营规模较同行业可比公司小。
结合上述毛利率影响因素，对公司与同行业可比公司相关情况比较分析如下：
（1）国邦医药
国邦医药的产品中不仅包含克拉霉素还包含阿奇霉素，产品种类多于公司。
克拉霉素、阿奇霉素原料药的主要原材料均为硫氰酸红霉素，因此硫氰酸红霉素
的价格波动对下游产品克拉霉素、阿奇霉素原料药的成本产生影响。此外，市场
供求关系也会对产品销售价格产生影响。
2020 年度，国邦医药原料药毛利率提升较快，主要系阿奇霉素毛利率提升
所致。2020 年度由于全球新冠肺炎疫情等影响，阿奇霉素市场需求显著提升，
产品销量和价格均显著上涨，但 2020 年全年来看原材料硫氰酸红霉素整体平均
7-1-37
价格较 2019 年变动较小，阿奇霉素原料药毛利率提升较快。因此受阿奇霉素毛
利率提升的影响，带动了国邦医药的原料药毛利率快速提升。
2021 年度，国邦医药原料药毛利率有所下降，主要系原材料价格上涨所致。
2021 年度阿奇霉素、克拉霉素原材料硫氰酸红霉素价格快速上涨，但受疫情缓
解等因素影响，2021 年度阿奇霉素市场需求减弱，原材料价格上涨幅度超过终
端售价，导致国邦医药整体原料药毛利率下降。但是，国邦医药的原料药销售范
围覆盖欧美等主要发达国家，终端价格与欠发达国家或地区相比，波动相对平稳，
减缓了国邦医药的原料药毛利率下降程度。
2022 年 1-6 月，国邦医药未具体披露毛利率变动相关情况。
（2）浙江震元
浙江震元原料药主要包含罗红霉素等抗感染类原料药，罗红霉素的原材料也
为硫氰酸红霉素。另外，浙江震元原料药销售区域主要为国内市场，因此其毛利
率变动主要受原材料价格变动影响，受汇率变动影响较小。
2020 年度，浙江震元原料药毛利率较 2019 年上升较快，主要系受原材料价
格波动影响。硫氰酸红霉素价格自 2019 年以来持续下行，至 2020 年初探底后回
升，浙江震元在 2019 年末原材料备货增加，降低了原材料采购成本，进而提升
了产成品罗红霉素的毛利率水平。对于公司，由于经营规模较小，资金实力有限，
期末原材料备货金额较小，2020 年度硫氰酸红霉素平均采购单价较 2019 年略微
降低，因此 2020 年度克拉霉素毛利率虽有所上升，但上升幅度小于浙江震元。
2021 年度，浙江震元原料药毛利率较 2020 年大幅下降，主要系受原材料涨
价因素影响。2021 年度硫氰酸红霉素单价上升较快，导致原材料为硫氰酸红霉
素的罗红霉素毛利率下降较快。
2022 年 1-6 月，随着整体市场的回暖，使得其原料药整体毛利率有所回升，
浙江震元原料药毛利率较去年同期增长 9.59%，与公司变动的趋势相一致。
（3）康恩贝
康恩贝原料药主要包含阿奇霉素、克拉霉素、硫酸阿米卡星、大观霉素等产
品，销售区域主要包含欧美等地区，由于产品结构和销售区域的不同，导致毛利
率变化与公司有所差异。
2020 年度康恩贝原料药毛利率与 2019 年变动较小，2021 年度原料药毛利率
较 2020 年度下降较快。2021 年度受原材料价格上涨以及出口汇率变动的影响，
7-1-38
康恩贝原料药毛利率有所下滑。由于康恩贝销售区域主要包含欧美日等发达国家
地区，如硫酸阿米卡星、大观霉素等特色化学原料药在国际市场占据 30%以上份
额，通过技术和规模优势，形成了一定的国际市场地位，具有一定的议价能力，
因此减缓了康恩贝毛利率下降幅度。
（4）贝得药业
2020 年度原料药毛利率较 2019 年度有所上升，但上升幅度低于同行业公司
均值，主要系产品结构差异、供求关系差异和经营规模差异影响。
2020 年度公司原料药毛利率上升的原因为：公司原料药主要为克拉霉素原
料药，受限于整体的规模，产品品类单一，2020 年度克拉霉素市场需求未发生
显著变化，且原材料硫氰酸红霉素全年平均采购价格较上年略微下降，因此 2020
年度公司原料药毛利率与 2019 年相比略微上升。
2020 年度公司原料药毛利率上升幅度小于同行业公司国邦医药、浙江震元
的原因为：受不同种类原料药供求差异以及变化影响，国邦医药原料药产品中阿
奇霉素毛利率提升较快，浙江震元 2019 年末原材料备货增加，降低了原材料平
均采购成本，而克拉霉素原料药市场供求关系未发生显著变化，克拉霉素原料药
市场价格稳定，另外公司经营规模小，难以大规模备货抵御原材料价格波动风险，
因此公司 2020 年度毛利率上升幅度低于同行业公司国邦医药和浙江震元。
公司 2021 年度毛利率较 2020 年大幅下降，且下降幅度远超过同行业公司均
值，主要系受产品种类、销售区域和经营模式等因素的影响。公司 2021 年度毛
利率较 2020 年大幅下降的原因：受硫氰酸红霉素下游市场需求增加的影响，2021
年度硫氰酸红霉素价格持续走高。2021 年度公司硫氰酸红霉素平均采购单价较
2020 年上升 33.79%，但相较于阿奇霉素市场需求因疫情影响大幅提升情况而言，
公司主要克拉霉素原料药市场需求变动较小，受限于需求因素，原材料价格压力
不能有效地向下游终端传导，因此 2021 年度受原材料价格上涨的影响，公司原
料药毛利率大幅下降。
此外，同行业可比公司如国邦医药、康恩贝，由于出口区域主要覆盖欧美等
发达国家或地区，客户重视长期合作，且国邦医药和康恩贝经营规模较大，具有
一定的议价能力，价格波动相对稳定，有利于维持毛利率水平。而公司原料药销
售区域主要为印度、巴基斯坦等欠发达地区，客户对价格更为敏感，受限于需求
减弱，原材料价格压力不能有效地向下游终端传导，导致公司毛利率下降幅度高
7-1-39
于国邦医药、康恩贝。此外，同行业公司中浙江震元原料药销售区域主要为国内
地区，销售收入受汇率变动影响较小，而公司出口销售以美元结算，2021 年度
美元汇率走低，也影响了发行人营业收入水平，导致公司毛利率下降幅度高于浙
江震元。
综上所述，公司与同行业可比公司原料药毛利率差异主要系受原料药产品结
构差异、不同种类原料药供求关系差异、销售区域和经营规模差异等因素的影响，
具有合理性。
（二）制剂药业务分析
报告期内，公司制剂药主要为拉西地平分散片、克拉霉素片，两者收入合计
占制剂药产品收入比分别为 81.31%、86.15%、85.97%和 77.66%，构成制剂药产
品收入的主要来源。
单位：元/千克
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年 2019 年度
产品 占制剂 占制剂 占制剂 占制剂
营业 营业 营业 营业
药收 毛利率 药收 毛利率 药收 毛利率 药收 毛利率
收入 收入 收入 收入
入比 入比 入比 入比
拉西地平
2,886.66 37.53% 81.65% 8,613.08 55.85% 89.16% 6,775.11 74.54% 89.02% 5,750.73 72.80% 90.17%
分散片
克拉霉素
3,087.59 40.14% 38.08% 4,645.32 30.12% 55.40% 1,055.66 11.61% 25.64% 672.13 8.51% 23.20%
片
合计 5,974.25 77.66% - 13,258.40 85.97% - 7,830.77 86.15% - 6,422.86 81.31% -
2020 年度，制剂药产品收入较 2019 年度有所增长，毛利率变动较小；2021
年度，克拉霉素片产品毛利率增长较大，主要系克拉霉素片于 2020 年通过一致
性评价，产品市场认可度提高，克拉霉素片单位价格上升；2022 年 1-9 月，受
国内集采、医保控费等政策降价影响，制剂药产品毛利率有所下降。
1、报告期内，公司主要制剂药产品拉西地平分散片及克拉霉素片售价、单
位成本比较情况
报告期内，公司主要制剂药产品拉西地平分散片及克拉霉素片售价、单位成
本比较情况如下：
单位：元/片
产品 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
拉西地平分 单位售价 0.66 1.03 1.12 1.19
散片 单位成本 0.12 0.11 0.12 0.12
7-1-40
毛利率 81.65% 89.16% 89.02% 90.17%
单位售价 0.65 0.87 0.43 0.40
克拉霉素片 单位成本 0.40 0.39 0.32 0.31
毛利率 38.08% 55.40% 25.64% 23.20%
（1）拉西地平分散片单价、成本分析
2019 年度至 2021 年度，拉西地平分散片毛利率相对保持稳定；2022 年 1-9
月，拉西地平分散片毛利率小幅下降。
报告期各期，公司拉西地平分散片单位成本保持相对稳定，变动较小。拉西
地平分散片毛利率变动主要是由售价变动所致，主要系：在国内带量采购、医保
控费等政策背景下，公司拉西地平分散片被纳入带量采购范围，实现市场渗透率
提高的同时销售价格大幅下降，其中 2022 年 1-9 月价格下降幅度较大，主要系
公司拉西地平分散片分别于 2021 年 5 月、2022 年 3 月中选福建省药品集中带量、
浙江省市级联合（金华）药品带量采购，相关地区销售量上升同时单位价格下降
幅度较大。具体情况如下：
报告期内，公司拉西地平分散片单位售价呈现下降趋势。2020 年度，拉西
地平分散片单位售价较 2019 年度下降 0.07 元/片，主要系 2020 年度，公司整体
拉西地平分散片销售同比增长情况下，公司在福建省招标模式下拉西地平分散片
收入增长较大，同比增长 17.82%，而公司在福建省拉西地平招标销售单价较其
他省份低，使得整体拉西地平分散片单位售价小幅下降；2021 年度，拉西地平
分散片单位售价较 2020 年度下降 0.09 元/片，主要系公司拉西地平分散片于 2021
年 5 月中选福建省药品集中带量采购，公司在福建地区拉西地平分散片招标下销
售量大幅增加 72.51%的同时单位销售价格从 1.03 元/片下降至 0.69 元/片，使得
整体拉西地平分散片单位售价小幅下降；2022 年 1-9 月，拉西地平分散片单位
售价较 2021 年度下降 0.37 元/片，下降幅度较大，主要系：（1）公司拉西地平
分散片于 2022 年 3 月中选浙江省市级联合（金华）药品带量采购，2022 年 1-9
月公司在浙江地区拉西地平分散片销售量比重大幅上升，浙江成为拉西地平分散
片主要销售地区，同时单位销售价格从 1.16 元/片下降至 0.48 元/片，使得整体
拉西地平分散片单位售价小幅下降；（2）拉西地平分散片于 2021 年 5 月中选福
建省药品集中带量采购销售价格大幅下降持续性影响。
（2）克拉霉素片单价、成本分析
7-1-41
2019 年度至 2020 年度，克拉霉素片毛利率相对保持稳定；2021 年度，克拉
霉素片毛利率较 2020 年度上升 29.76%；2022 年 1-9 月，克拉霉素片毛利率较
2021 年度下降 17.32%。报告期内，公司克拉霉素片毛利率呈现波动情况，主要
原因如下：
2020 年度，公司克拉霉素片单位售价、单位成本较 2019 年度保持稳定，小
幅增长。
2021 年度，公司克拉霉素片单位售价较 2020 年度增长 0.44 元/片，增长幅
度较大，主要系：公司于 2020 年度率先通过了克拉霉素片国家仿制药质量和疗
效一致性评价，为国内首家通过克拉霉素片一致性评价公司，极大提升公司克拉
霉素片品牌和竞争力，开拓了克拉霉素片在北京、上海等地的市场，2021 年度
克拉霉素片在北京、上海等地实现了大幅销售增长，由于公司为首家通过克拉霉
素片一致性评价药企，基于药品的品质效益，公司在北京、上海招标价格较高，
使得 2021 年度克拉霉素片整体单位售价增长较大。2021 年度，公司克拉霉素片
单位成本较 2020 年度增长 0.07 元/片，增幅为 21.88%，主要系生产克拉霉素片
原材料硫氰酸红霉素价格大幅增长所致。
2022 年 1-9 月，公司克拉霉素片单位售价较 2021 年度下降 0.22 元/片，主
要系：随着克拉霉素片国家集采全面实施，浙江、安徽、山西等国家集采中标地
区销售比重上升，北京、上海等原 2021 年主要销售地区因非公司国家集采中标
地区销售比重大幅下降，而浙江、安徽、山西等国家集采中标地区平均销售单价
较低，使得整体克拉霉素片单位售价下降。2022 年 1-9 月，公司克拉霉素片单
位成本较 2021 年度有小幅增长，与原材料硫氰酸红霉素价格小幅增长趋势相一
致。
2、主要制剂药产品拉西地平分散片、克拉霉素片供需状况、发展前景、公
司竞争优势状况、同行业可比公司情况
（1）拉西地平分散片
①拉西地平分散片供需状况、发展前景
拉西地平成功收录《全国医保目录》，保障了其稳定的市场需求和较高的市
场渗透率。公司拉西地平分散片为第三代二氢吡啶类钙离子拮抗剂，具有长效降
压效果、机理明确、平稳降压，能够保持 24 小时高质量平稳降压，有效控制清
晨血压，有效降低“晨峰现象”，并且对心率影响不大，且可与多种其他类型降压
7-1-42
药物联合用药，使其得以更广泛的应用。对于年龄较大的高血压患者具有更好的
适用性。随着药品的更新换代和拉西地平的优势逐步被认识和接受，拉西地平的
市场份额将逐步增大。
随着全球肥胖和老龄化的趋势，我国是高血压发病大国，高血压患病率一直
维持在较高水平。根据中国高血压年会调查数据，我国高血压患者已突破 3 亿，
而且高血压患者的人数仍在增长，患者年龄呈年轻化趋势。随着我国经济水平的
提高及人民健康养生意识的提高，高血压的知晓率、治疗率也逐渐提高，因此，
受高血压患者人数及治疗率同时上升的影响，抗高血压药物未来发展预期良好。
2021 年以来，公司拉西地平分散片相继中标福建省和浙江省市级联合（金
华）药品带量采购，在依托公司原料药自产优势和省级集采的积极带动下，市场
占有率进一步得以提升，目前销售覆盖浙江、福建、江西、山西等 24 个省市地
区。
②拉西地平分散片同行业可比公司及公司竞争优势情况
目前国内具有拉西地平生产资质并实现销售的生产企业仅有三家，其中哈药
集团三精明水药业有限公司的产品为普通片剂，浙江金华康恩贝生物制药有限公
司以及贝得药业为分散片剂，另外葛兰素史克集团公司也在国内市场销售普通片
剂，但其产品价格较高，定位于高端市场。贝得药业在拉西地平分散片等产品上
具有一定的行业地位，占据了一定的市场份额。
2017 年以来，随着全国“两票制”的陆续落地，原有的市场格局逐渐打破，
公司及时把握行业变革带来的市场机遇，通过采用投标模式进行销售，产品已在
24 个省市实现销售，相关产品销售收入大幅提高。公司拉西地平分散片分别于
2021 年 5 月和 2022 年 3 月入选福建省药品集中带量采购与浙江省市级联合（金
华）药品带量采购，为公司带来了稳定的市场需求和较高的市场渗透率。
总体来看，拉西地平产品市场竞争对手较少，且该产品在竞争对手的业务中
比重较低，公司抓住市场机遇，实现了相关产品销售收入增长迅速，并为未来持
续增长奠定了良好基础。
（2）克拉霉素片
①克拉霉素片供需状况、发展前景
公司的主要产品为克拉霉素制剂，克拉霉素与罗红霉素、阿奇霉素等大环内
酯类产品同属第二代红霉素类抗生素，由于克拉霉素毋须注射及口服吸收良好，
7-1-43
对“流感嗜血杆菌”等常见致病菌有很强抑菌作用，已成为世界各国对付上呼吸道
感染的首选抗菌药物之一，克拉霉素片还广泛应用于幽门螺旋杆菌的四联用药，
市场需求稳定。
克拉霉素片收录于《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，克拉霉素属
于国家医保乙类，保障了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市场空间相对
稳定。
公司克拉霉素片自 2020 年率先通过一致性评价后，顺利进入第三批国家集
采目录并成功中标，在依托公司原料药自产优势和国家集采的积极带动下，市场
占有率稳步提升，目前销售覆盖浙江、上海、北京、广东等 26 省、市地区的医
疗机构。截至 2022 年 8 月，克拉霉素片通过一致性评价企业 11 家，市场竞争较
为激烈，公司将持续关注各地区集采续标政策，加大在药房零售市场销售力度，
力求实现医院及药房零售市场更高覆盖。
②克拉霉素片同行业可比公司及公司竞争优势情况
根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44
号），以及《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国
办发[2016]8 号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与
原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，在规定期限内未通
过质量一致性评价的仿制药，不予再注册。克拉霉素片在全国范围内率先通过一
致性评价，并于 2020 年 8 月中标第三批全国药品集中采购，随着国家集采实际
执行，公司克拉霉素片在相应中标地区市场份额大幅增长。第三批全国克拉霉素
片中标情况如下：
药品通用名称 剂型 规格包装 中选企业 供应省
浙江、安徽、山西、重庆、陕
克拉霉素片 片剂 250mg*8 片 贝得药业
西、辽宁、青海
上海现代制药股 北京、黑龙江、上海、江苏、
克拉霉素片 片剂 250mg*8 片
份有限公司 广东、广西、四川、西藏
河南、湖北、湖南、海南、贵
山东新华制药股
克拉霉素片 片剂 250mg*36 片 州、甘肃、宁夏、新疆（含兵
份有限公司
团）
东莞市阳之康医 天津、河北、内蒙古、吉林、
克拉霉素片 片剂 250mg*6 片
药有限责任公司 福建、山东、云南
3、制剂药产品同行业可比公司毛利率情况
制剂药产品同行业可比公司毛利率情况如下：
7-1-44
产品大类 同行业可比公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
康恩贝 79.84% 79.91% 80.87% 87.57%
浙江震元 64.65% 69.80% 70.31% 67.87%
东阳光 未披露 64.75% 85.36% 85.32%
普利制药 75.50% 71.66% 74.89% 81.61%
国药现代 未披露 61.60% 64.19% 65.48%
制剂类产品 丽珠集团 79.07% 79.10% 77.59% 77.44%
普洛药业 51.02% 57.42% 57.63% 74.52%
九典制药 86.65% 85.99% 84.74% 84.16%
哈药股份 未披露 59.65% 56.87% 53.79%
均值 72.79% 69.99% 72.49% 75.31%
公司 49.94% 69.48% 70.45% 65.05%
注：由于同行业可比公司 2022 年三季度报未披露具体产品大类毛利率情况，由此对比
同行业可比公司 2022 年半年度报情况。
由于同行业可比公司仅披露了制剂药产品大类综合毛利率情况，因此，无法
对比分析具体制剂药产品毛利率变化情况，仅能对比分析同行业可比公司制剂药
产品大类毛利率情况。
2019 年至 2021 年，公司制剂药产品毛利率与同行业可比上市公司平均水平
接近，不存在显著差异。
2022 年 1-6 月，公司制剂药整体毛利率有较大幅度的下降，较同行业可比公
司平均水平低，主要系（1）公司制剂药产品种类较为单一，主要为拉西地平分
散片、克拉霉素片，受单一制剂药价格变动以及产品结构变动影响较大，因克拉
霉素片中标全国集采，2022 年 1-6 月销售占比上升，而克拉霉素片毛利率较拉西
地平分散片毛利率低，拉低了整体制剂药毛利率；（2）随着克拉霉素片国家集
采全面实施，浙江、安徽、山西等国家集采中标地区销售比重上升，北京、上海
等原 2021 年主要销售地区因非公司国家集采中标地区销售比重大幅下降，而浙
江、安徽、山西等国家集采中标地区平均销售单价较低，使得公司克拉霉素片
2022 年 1-6 月单位售价较 2021 年度下降 0.22 元/片，而 2022 年 1-6 月公司克拉
霉素片单位成本较 2021 年度有小幅增长，致使克拉霉素片毛利率下降幅度较大。
二、结合原材料价格趋势、产品成本结构、备货周期、生产周期、定价模
式及发行人议价能力等，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，
7-1-45
并对原材料价格波动进行敏感性分析，公司应对原材料价格波动风险的具体措
施及有效性
（一）主要原材料硫氰酸红霉素价格趋势具体情况
参见本问题回复之“一、结合公司主要产品售价、成本、行业的供需状况、
发展前景、公司竞争优势、同行业可比公司等，详细说明公司毛利率水平波动的
原因及合理性，是否与可比产品变动趋势一致，若存在差异请说明具体差异原因”
之“（一）原料药业务分析”之“3、主要原材料硫氰酸红霉素市场供需情况”
所述内容。
（二）产品成本结构
报告期各期，公司产品成本结构情况如下：
单位：万元
产品 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材 13,506.5
10,497.43 89.02% 11,396.60 85.66% 89.65% 14,627.39 89.69%
料 0
人工
206.07 1.75% 335.35 2.52% 297.64 1.98% 340.13 2.09%
工资
原料 折旧 258.10 2.19% 410.16 3.08% 396.84 2.63% 435.34 2.67%
药 能源
和动 830.75 7.04% 1,161.69 8.73% 864.72 5.74% 906.36 5.56%
力
100.00 15,065.7
小计 11,792.35 100.00% 13,303.81 100.00% 16,309.22 100.00%
% 0
原材
3,040.84 77.66% 3,491.33 76.69% 1,696.29 67.02% 1,703.49 66.60%
料
人工
279.66 7.14% 338.75 7.44% 229.77 9.08% 253.97 9.93%
工资
制剂 折旧 141.11 3.60% 188.49 4.14% 190.34 7.52% 194.85 7.62%
药 能源
和动 454.20 11.60% 533.86 11.73% 414.76 16.39% 405.66 15.86%
力
100.00
小计 3,915.81 100.00% 4,552.44 2,531.16 100.00% 2,557.96 100.00%
%
报告期内，公司原料药产品成本结构中，原材料占比保持在 80%-90%之间，
结构较为稳定；公司制剂药产品成本结构中，原材料占比保持在 70%左右。
（三）备货周期、生产周期情况
采取“以销定购”采购模式，并保有一定的安全库存，由物流部具体负责。每
月下旬，销售部根据当月订单情况和市场预测制定下月销售计划；生产部则根据
7-1-46
销售计划和产品库存情况，同时结合产能情况制定生产计划，并编制次月的原辅
料消耗计划；物流部根据原辅料消耗计划和原辅料库存情况制定采购计划，并进
行供应商询价、采购。物流部在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，
包括质量稳定性、价格、交货期控制、内部质量管理能力等。根据采购计划遵循
GMP 标准进行原辅材料的采购。原辅材料进公司后，由物流部仓管员按 GMP
规定进行初步验收；由质量部对原辅料进行取样、检验；经检测合格的原辅料按
不同性质分类、分库（或分区）、按批存放。主要原材料硫氰酸红霉素的备货周
期一般为 2 个月，但公司会根据克拉霉素的预期需求情况及当期原材料的市场价
格调整备货量，若预期克拉霉素的需求下降，则公司可能会适当减少备货量。其
他主要材料则一般为 1 至 2 个月。公司产品生产周期较短，一般从投料到验收入
库，原料药及制剂药的生产周期均在 1 个月以内。
（四）公司定价模式、议价能力情况
公司主要原料药产品销售价格主要参照市场报价进行定价，具体结合克拉霉
素原料药其他生产商的报价情况来进行报价，市场价格相对公开透明。克拉霉素
原料药整体的市场价格主要是受其供需关系的影响以及主要原材料硫氰酸红霉
素的价格波动等因素影响。
公司主要制剂药产品拉西地平分散片、克拉霉素片销售主要通过投标模式，
公司通过各国家级或各省级药品集中采购平台进行投标，根据投标的结果确定制
剂药产品的销售价格。公司对各国家级或各省级药品集中采购平台投标，若产品
顺利中标，则在中标或中选的省级药品集中采购平台提供的合格配送商目录中寻
找合作的配送商，医院可在省级药品集中采购平台下单采购药品，配送商确认后
向公司下单，公司根据订单发货给配送商，配送商再将药品销售给医疗机构。公
司主要制剂药产品拉西地平分散片、克拉霉素片定价按照各集中采购平台招投标
结果执行。
（五）原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波
动进行敏感性分析
1、原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响
报告期内，公司主要原材料的采购情况及价格情况如下表所示：
单价（元/ 采购数量
期间 原材料类别 采购金额（万元）
千克） （千克）
7-1-47
硫氰酸红霉素 429.41 274,975.00 11,807.75
其他原材料一 85.36 38,100.00 325.22
2022 年 1-9 月 其他原材料二 24.88 140,000.00 348.28
其他原材料三 83.26 50,700.00 422.12
其他原材料四 86.38 54,150.00 467.74
硫氰酸红霉素 393.87 253,000.00 9,964.96
其他原材料一 95.74 28,200.00 269.99
2021 年度 其他原材料二 21.85 111,950.00 244.66
其他原材料三 70.74 40,500.00 286.51
其他原材料四 57.47 32,100.00 184.48
硫氰酸红霉素 294.40 310,000.00 9,126.55
其他原材料一 135.51 70,050.00 949.25
2020 年度 其他原材料二 26.45 196,800.00 520.48
其他原材料三 57.63 72,000.00 414.91
其他原材料四 40.16 89,100.00 357.86
硫氰酸红霉素 311.94 309,975.00 9,669.33
其他原材料一 140.37 27,000.00 379.01
2019 年度 其他原材料二 29.28 149,000.00 436.25
其他原材料三 57.62 49,500.00 285.23
其他原材料四 60.03 37,050.00 222.41
报告期内，公司原材料主要为硫氰酸红霉素等，报告期内，受新冠疫情等因
素影响，硫氰酸红霉素供给、需求存在较大的波动，相应的硫氰酸红霉素市场价
格存在较大变动情况。
公司产品直接材料成本占比较高，报告期内，直接材料成本占主营业务成本
的比重在 80%左右。由于公司采取“以销定购”采购模式，每月销售部根据当月订
单情况和市场预测安排采购，公司产品生产周期在 1 个月以内，生产周期短，原
材料采购价格的波动将反映到当期的生产的存货成本中。
鉴于公司生产主要为以销定产的模式，公司按月下达采购、生产计划，原材
料采购主要还是根据订单情况来进行，结合生产周期短、销售周期短的特点，公
司原材料的波动会直接影响当期产品的毛利率和净利润水平。
2、原材料价格波动的敏感性分析
（1）原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析
7-1-48
报告期内，公司原材料价格存在一定波动，以主要原材料硫氰酸红霉素为
例，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月原材料单位成本较上年度分别上涨-5.62%、
33.79%和 9.02%，其中 2021 年原材料单位成本上涨幅度尤为显著，2022 年 1-9
月材料成本小幅上升。
以 2021 年为基础计算，假定除原材料价格变动以外的其他因素均未发生变
化，对 2021 年主营业务毛利率和净利润的敏感性分析测算如下表所示：
单位：万元
单位原材料成本变动率 主营业务毛利率 贝得药业净利润
30% 21.80% -796.21
23.89%（盈亏平衡点） 24.98% -
20% 27.01% 507.24
10% 32.23% 1,810.68
0% 37.44% 3,114.13
-10% 42.66% 4,417.58
-20% 47.88% 5,721.02
-30% 53.09% 7,024.47
注：2019 年度公司剥离光伏业务，报告期内公司主要经营实体为贝得药业，上述敏感
性分析相关数据为针对贝得药业的情况。
根据前述测算，原材料价格波动对公司毛利率与净利润的变动影响较大，
在除原材料价格变动以外，其他条件保持不变的情况下，公司 2021 年度原材料
单位成本上升 23.89%,主营业务毛利率降低至 24.98%，公司将达到盈亏平衡点。
2021 年公司主营业务毛利率为 37.44%，距离上述盈亏平衡毛利率仍有一定
的空间，但公司主营业务成本中材料占比达到 80%左右，其价格的变动对公司主
营业务毛利率和净利润的变动具有重要影响。
为降低原材料价格上涨对公司经营业绩的不利影响，公司采取了各种措施
加以应对：首先，在原材料上涨超过一定幅度时，启动了相关下游产品的调价
机制，但受国外疫情形势、国际贸易活动受阻影响，克拉霉素原料药需求下降，
为避免客户流失，通常原材料上涨成本转移至下游客户存在一定的滞后性。2021
年和 2022 年 1-9 月，公司主要原材料硫氰酸红霉素材料成本分别上升了 33.79%
和 9.02%，与此同时，克拉霉素原料药的销售单价相应上升了 11.52%和 19.18%，
7-1-49
从实际情况来看，价格调整具有一定滞后性。其次，公司在判断原材料未来仍
处于上行趋势时，会与供应商提前达成协议，确定接下来几个月的采购价格，
分批进行采购，从而降低原材料涨价对公司经营的影响。
受疫情影响及供给需求变化等因素影响，公司主要原材料硫氰酸红霉素价
格在 2021 年度有较大的幅度的上涨，2022 年硫氰酸红霉素供给需求保持相对稳
定，2022 年 1-9 月公司平均采购价格较 2021 年度小幅上涨 9.02%，其中 2022
年 7-9 月采购价格较 2022 年 1-6 月有所回落，下降 4.06%。结合报告期总体情
况来看，主要原材料硫氰酸红霉素 2021 年价格上涨较快，虽然 2022 年 1-9 月
采购价格有所稳定，但由于硫氰酸红霉素供应商较少，公司与上游供应商之间
的议价能力较弱。另外，对于公司下游客户，受市场供需情况的影响，原材料
价格向下游传导存在一定的滞后性。由此，如若公司原材料价格出现大幅上涨，
而公司未能及时调整产品销售价格，进而可能导致公司在原材料大幅上涨的期
间出现亏损的情况。
（六）公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性
1、公司对原材料市场行情信息进行及时跟进，根据原材料市场价格走向，
对未来材料价格进行合理预测。在预期未来材料价格上行时，公司利用锁单的方
式，在原料价格较低时适当增加库存，若预期未来价格下行，则适当减少库存；
积极寻找货源，并通过与原材料供应商建立长期供货关系等方式，争取降低原材
料整体采购成本；提高原材料的利用率及生产效率，加强生产成本控制。
2、公司产品定价系基于产品生产成本及同类产品市场价格进行确定。在该
定价策略下，公司可以合理利用价格传导机制，将原材料价格上涨的压力向产业
链下游传导，减轻原材料价格上涨带来的压力，降低原材料价格波动对公司经营
业绩带来的风险。但上游原材料的价格波动传导至下游产品，通常需要一定的时
间周期适应和消化。
3、公司继续加大研发力度，提升技术水平及产品质量，树立产品的良好市
场口碑，以提高公司定价话语权；此外，公司持续开展降本增效项目，认真梳理
生产各个环节的能耗，提高原辅材料利用率，不断改进工艺线路，提高生产效率，
以降低单位成本，多措并举降本增效，增强核心竞争力。通过挖掘内部潜力，进
一步加强资产管理、成本费用管理，大力压缩成本费用支出，提升利润空间。
报告期内，通过上述应对措施在一定程度上减弱了原材料价格波动对公司经
7-1-50
营产生的不利影响，公司通过调价机制一定程度上将原材料价格的变动转移至下
游客户，2021 年度和 2022 年 1-9 月克拉霉素原料药的销售单价上涨了 11.52%
和 19.18%，调价机制取得了一定成效。但由于主要原材料硫氰酸红霉素市场供
应商较少，而市场需求较多，因此供应商议价能力较强。因此公司主要通过市
场价格调整机制，将原材料价格上涨成本向下游客户转移，但受产品市场供需
情况的影响，原材料成本上涨向下游转移具有一定的滞后性。
三、相关诉讼纠纷的最近进展情况，对发行人的生产经营、财务状况可能
产生的影响
（一）相关诉讼纠纷的最近进展情况
截至本反馈回复出具日，相关诉讼、仲裁案件情况最近进展如下：
序 基本案情与
原告 被告 判决/裁决结果及执行情况 最近进展
号 诉讼/仲裁请求
根据（2016）浙 0602 民初 10385
号《民事判决书》，判决发行人等
发行人、浙江
对绍兴县骏联家纺制品有限公司
庆盛集团景观
嘉兴银行 拖欠原告债务（借款 1,900 万元及
1 房地产开发有 无
绍兴分行 利息、律师费 15 万元）分别在最
限公司、陈火
高额 2,200 万元的保证范围内承担
庆、赵春华
连带清偿责任。
发行人尚未代为清偿上述款项。
2022 年 9 月 6 日，发行
人代浙江荣盛纺织有限
根据（2019）浙 0603 民初 2064
公司清偿借款本金及利
号《民事判决书》，判决发行人等
发行人、浙江 因债务人无力偿 分别对原告在浙江荣盛纺织有限 息合计 1,704.07 万元，根
庆盛集团景观 债，发行人作为担 公司破产程序中未受清偿的债权 据（2019）浙 0603 执
中国银行
2 房地产开发有 保方被主债权银 借款本金 1,769.23 万元及利息承 4526 号《结案通知书》，
柯桥支行
限公司、陈火 行起诉承担连带 担连带清偿责任。 本案已履行完毕。发行人
庆、赵春华 清偿责任。 已于 2022 年 9 月 13 日在
发行人于 2020 年 8 月 3 日代债务
巨潮资讯网进行了公告：
人清偿 100 万元。
《关于公司诉讼事项的
进展公告》。
2022 年 9 月 6 日，发行
人代绍兴柯桥新联喷织
根据（2019）浙 06 民终 1823 号《民
有限公司清偿借款本金
事判决书》，判决发行人对绍兴柯
及利息合计 1,224.44 万
中国银行 发行人、陈火 桥新联喷织有限公司拖欠原告的
3 元，根据（2019）浙 0603
柯桥支行 庆、赵春华 债务（借款本金 1,195.39 万元及利
执 4527 号《结案通知
息）在最高本金余额 1,300 万元范
书》，本案已履行完毕。
围内承担连带清偿责任。
发行人已于 2022 年 9 月
13 日在巨潮资讯网进行
7-1-51
序 基本案情与
原告 被告 判决/裁决结果及执行情况 最近进展
号 诉讼/仲裁请求
了公告：《关于公司诉讼
事项的进展公告》。
根据（2019）浙 06 民终 1108 号《民
事判决书》，判决被告向发行人支
江苏振发新能 付货款 4,617.12 万元及相关违约
4 发行人 源料发展有限 金。 无
公司 发行人已向法院申请强制执行，根
据（2019）浙 0602 执 3193 号《民
事裁定书》，法院已终结执行程序。
根据（2019）浙 0602 民初 7977
号《民事判决书》，判决被告向发
青岛昌盛日电 行人支付货款 1,987.25 万元及相 根据（2022）浙 0602 执
5 发行人 太阳能科技股 关利息。 恢 880 号，本案已恢复执
份有限公司 发行人已向法院申请强制执行，根 行。
被告拖欠发行人 据(2020)浙 0602 执 124 号《民事
货款，发行人起诉 裁定书》，法院已终结执行程序。
追讨货款及相应 根据（2020）浙 06 民终 4161 号《民
的违约金/利息。 事判决书》，判决被告向发行人支
付货款 201.60 万元及相关违约金。
江西易事特新
发行人已向法院申请强制执行，因
6 发行人 能源科技有限 无
被告已不能清偿到期债务且明显
公司
缺乏清偿能力，发行人于 2022 年
6 月 6 日向法院申请移送破产审
查。
根据（2016）浙 0602 民初 7335
河南天中百年 号《民事判决书》，判决被告向发
新能源有限公 行人支付货款 60 万元及相关利
7 发行人 无
司、郑州百年 息。
置业有限公司 发行人已向法院申请强制执行，已
执行 15.97 万元。
根据（2020）豫 17 民终 3796 号《民
原告认为发行人 事判决书》，判决发行人赔偿原告
河南天中 向其出售的光伏 损失 810.39 万元。
百年新能 组件存在质量问 2021 年 1 月，发行人就本案申请
源有限公 题，于 2019 年 9 再审，请求法院撤销原审判决。
8 发行人 无
司、郑州 月诉请法院要求 2022 年 3 月，河南省驻马店市中
百年置业 发行人赔偿其损 级人民法院作出（2021）豫 17 民
有限公司 失 790.39 万元及 再 212 号《民事裁定书》，裁定撤
鉴定费 30 万元。 销原审判决，发回重审。
该案现正在重审中。
海南海控 申请人为海南水
能源乐东 电响水发电有限
发电有限 公司分立后的主
9 发行人 该案尚在审理中。 无
公司（以 体。
下简称 2021 年 9 月，申
“海南乐 请人以发行人于
7-1-52
序 基本案情与
原告 被告 判决/裁决结果及执行情况 最近进展
号 诉讼/仲裁请求
东”，本 2013 年向海南水
案以下简 电响水发电有限
称“海南 公司出售的光伏
乐东 组件衰减率大于
案”） 合同约定为由，向
海南国际仲裁委
员会提起仲裁，请
求裁定发行人赔
偿其经济损失
1,646.00 万元及律
师费、鉴定费等损
失。
如上表所示，截至本反馈回复出具日，除发行人与中国银行柯桥支行的 2 项
担保合同纠纷已完结外，发行人其他相关纠纷无进展。
（二）对发行人的生产经营、财务状况可能产生的影响
1、上表第 1-3 号案件
该等案件系因发行人报告期外的对外担保事项引发，其中第 2 号和第 3 号案
件已完结。发行人因第 1 号案件可能承担担保款给付义务，发行人已为该等担保
损失充分计提预计负债，其潜在影响已在有关审计报告和上市公司定期报告中体
现和披露，不会对发行人的生产经营、财务状况产生潜在的重大不利影响。
2、上表第 4-6 号案件
发行人为原告方，有关货款预计无法收回，已全额计提坏账损失，该等案件
的潜在影响已在有关审计报告和上市公司定期报告中体现和披露，不会对发行人
的生产经营、财务状况产生潜在的重大不利影响。
3、上表第 7 号案件
发行人为原告方，发行人已于 2021 年申请恢复执行，该案尚未全部执行完
毕。该案诉讼标的金额为 60 万元及其利息，金额较低，不会对发行人的生产经
营、财务状况产生潜在的重大不利影响。
4、上表第 8 号案件
该案正在重审中，发行人已按照原审判决向原告全额支付了判决款项，实际
赔偿金额预计不会超过已执行的金额，不涉及计提预计负债事项，该案不会对发
行人的生产经营、财务状况产生潜在的重大不利影响。
7-1-53
5、上表第 9 号案件
该案系因发行人已剥离的光伏业务相关合同所引发。
（1）案情简介
2013 年 7 月，向日葵与海南水电响水发电有限公司（海南乐东为海南水电
响水发电有限公司分立后的主体）签订《海南乐东响水 20MW 光伏电站项目多
晶硅太阳能电池产品供货合同书》（以下简称“《供货合同》”），向日葵为海
南乐东响水 20MW 光伏电站光伏组件项目提供 80,000 块功率为 250W 的多晶硅电
池组件，合同总金额 8,280.00 万元。双方同时签署了《海南乐东响水 20MW 光
伏电站项目多晶硅太阳能电池产品技术协议》（以下简称“《技术协议》”），
对标的货物的技术参数的供货范围、技术要求、备品备件和专用工具、试验和验
收等内容进行了约定。
2021 年 1 月，海南乐东委托第三方对向日葵提供的多晶硅电池组件进行检
测，检测结果显示，该批多晶硅电池组件衰减率高于原《供货合同》及《技术协
议》中的约定。海南乐东认为向日葵提供了不符合约定标准的光伏组件，已给其
造成电量损失 1,646 万千瓦时，按照上网电价 1 元/千瓦时计算，产生经济损失
1,646 万元，故其向海南国际仲裁院提起仲裁，请求裁定发行人对其经济损失承
担赔偿责任。
截至本反馈回复出具日，该案仍在仲裁审理中。
（2）发行人代理律师对本案的分析意见
根据发行人代理律师出具的《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司与海
南海控能源乐东发电有限公司合同纠纷一案的专项法律意见》，代理律师认为：
1）向日葵提供的光伏组件已全部验收合格并投入使用，海南乐东未在验收完成
后的异议期内及 5 年质保期内及规定的检测时间段提出质量异议和维修请求，从
现有证据看，向日葵提供的光伏组件并不存在质量问题；2）海南乐东负有对光
伏组件设备妥善保管、维护的义务，其提交的证据不足以证实海南乐东完全履行
了对光伏组件妥善保管、维护的义务，亦可能导致发电功率衰减；3）《海南乐
东 20MW 光伏电站可行性研究报告》及实际发电量情况不能作为申请人电量损
失的依据，一则《海南乐东 20MW 光伏电站可研报告》为海南乐东自行委托报
告，并非合同组成部分，不能以此约束合同双方，二则根据海南乐东提交的证明
7-1-54
材料，证实光伏电站并非持续性发电，并不能证明光伏组件的整体发电效率；4）
参考最高院案例，在不能排除衰减率是电池组件自身质量以外原因所致的情况下，
应由海南乐东进一步举证证明衰减率不符合合同约定的成因，否则海南乐东需承
担举证不能的法律后果。
综上，代理律师基于现有证据认为：海南乐东需举证衰减率超过合同约定系
因向日葵的产品质量导致，该因果关系的影响因素较多，鉴定要求高。在无法鉴
定因果关系的情况下，仲裁院支持海南乐东仲裁请求的可能性较低，即使最终能
够认定存在因果关系，亦难以支持其全部的损失请求。
（3）预计负债计提情况
发行人向海南乐东提供的光伏组件已全部验收合格并投入使用。在验收完成
后的异议期内及 5 年质保期内及规定的检测时间段，海南乐东均未向发行人提
出质量异议和维修请求。此外，根据海南乐东的光伏电站项目设计方湖北省电
力勘测设计院的委托，广东产品质量监督检验研究院曾于 2014 年 6 月出具《测
试报告》，认定“被测试组件的质量良好”。因此，发行人认为提供的光伏组
件并不存在质量问题。
发行人与海南乐东的仲裁事项属于或有事项，与或有事项有关的义务只有在
同时满足以下条件时才确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠
地计量。根据代理律师的专项法律意见：基于现有证据，海南乐东需举证衰减
率超过合同约定系因向日葵的产品质量导致，该因果关系的影响因素较多，鉴
定要求高。在无法鉴定因果关系的情况下，仲裁院支持海南乐东仲裁请求的可
能性较低，即使最终能够认定存在因果关系，亦难以支持其全部的损失请求。
综合以上因素，发行人认为该事项不满足预计负债的确认条件。
综上所述，发行人认为海南乐东案无需计提预计负债。
（4）该案对发行人生产经营和财务状况的影响
海南乐东申请发行人赔偿的金额为 1,646.00 万元及律师费、鉴定费等损失，
根据《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日发行人归属于上市公司
股东的所有者权益金额为 27,114.36 万元，非受限的货币资金余额为 2,1096.87
万元，故即使该案仲裁机构支持海南乐东的仲裁请求，发行人亦有能力支付裁定
7-1-55
款项，且不会对发行人盈利能力、持续经营能力产生重大不利影响，但会对发行
人仲裁败诉当期的财务状况造成一定不利影响，可能导致败诉当期业绩亏损。
综上，发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系因报告期外的对
外担保及已剥离的光伏业务合同所引发，相关案件未涉及发行人核心专利、商标、
技术、现有主要产品等核心要素。上述 1-8 号案件，发行人已充分计提预计负债，
相关诉讼、仲裁纠纷不会对发行人的生产经营、财务状况构成重大不利影响。上
述第 9 号案件，根据代理律师意见，结合案件实际情况和企业会计准则的规定，
目前无需计提预计负债。即使该案仲裁机构支持海南乐东的仲裁请求，发行人
亦有能力支付裁定款项，且不会对发行人盈利能力、持续经营能力产生重大不
利影响，但会对发行人仲裁败诉当期的财务状况造成一定不利影响，可能导致
败诉当期业绩亏损。
四、公司产能利用率不足的原因及其合理性，是否为行业普遍趋势，是否
会对未来生产经营造成重大不利影响
（一）产能利用率不足的原因及其合理性
报告期内，公司各条生产线的产能利用率情况具体如下表所示：
生产线 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原料药 77.33% 58.50% 96.50% 84.50%
片剂 36.78% 42.32% 30.51% 28.46%
其中：克拉霉素片 79.26% 79.10% 51.89% 56.72%
拉西地平分散片 91.48% 101.61% 73.26% 54.10%
胶囊剂 5.89% 2.56% 2.68% 2.51%
注射剂 17.40% 30.63% 9.23% 10.63%
公司采取“以销定产”的生产模式，因此产品产量情况主要受到销量情况的
影响。
1、原料药产能利用率分析
公司原料药产品主要为克拉霉素原料药。2019 年度、2020 年度和 2022 年
1-9 月，公司原料药产能利用率相对较高。2021 年，受到国外新冠疫情的影响，
国际贸易活动受阻，客户采购需求下降，境外订单有所下降，公司原料药的产量
及产能利用率出现下降。
7-1-56
2、片剂产能利用率分析
报告期内，公司片剂产品总体产能利用率不高，主要受不同产品共用生产
线的影响、为新产品储备产能的影响和市场需求情况的影响。
（1）不同产品共用生产线的影响
公司片剂生产线对应的产品主要包含克拉霉素片、拉西地平分散片、辛伐
他汀片等产品。由于片剂类不同产品工艺接近，因此共用一条生产线。在完成
一个产品生产且进行产线清理完成后，转换为下一个产品的生产。片剂总体产
能利用率=各产品当期产量合计数/该生产线当期单独生产一种产品的最大产量。
由于不同产品共用一条生产线，但各个产品单位时间的产量有所差异，导致该
条生产线难以在一定时期内完全按照最大生产效率进行生产，因此采用前述总
体产能利用率计算方法会出现产能利用率较低的情况。
经查询公开信息，其他医药类公司统计产能利用率时也存在类似情况，具
体如下：
公司简称 反馈问题 反馈回复
根据前期申报文件，本问题所涉及的产能利用率计算方式为：
某产品产能利用率=该产品全年产量÷该产品所属生产线年最
说明 2019 年 大可生产本产品数量。根据发行人所处行业的特点，药物产品
度、2020 年 按照不同的制剂形式可以分为片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂等
仁和药业
1-3 月，产品 多种剂型，同种剂型生产流程与工艺接近，可共用同一剂型生
（000560）
产能不足的 产线。通常情况下，一类剂型生产线可以生产多个同剂型的产
原因 品，发行人根据“以销定产”的原则，安排具体生产计划。因
此，按照单一产品产量计算产能利用率，可能出现产能利用率
较低的情况。
实际生产情况中，在多品种生产时，由于产品规格不同、冻干
时间不同、冻干机使用台数不同、不同品种之间的清场等级不
说明报告期 同、换模具时间等因素，对实际产能会产生一定影响。考虑上
普利制药
内产能利用 述因素，报告期内，公司针剂实际生产能力约为 200 万支、200
（300630）
率情况 万支、1,000 万支和 750 万支，产量为 58 万支、231 万支、833
万支和 624 万支，产能利用率为 29.00%、115.50%、83.30%和
83.14%。
公司片剂产品主要为克拉霉素片和拉西地平分散片，为客观反映主要产品
的产能利用率情况，根据克拉霉素片和拉西地平分散片当期生产时间折算产能
计算产能利用率，即单个产品的产能利用率=该产品当期产量÷该产品当期最大
可生产数量*（该产品生产天数/该产品对应生产线当期总运行天数）。
按照前述方法计算，报告期各期，克拉霉素片产能利用率分别为 56.72%、
51.89%，79.10%和 79.26%，拉西地平分散片产能利用率分别为 54.10%、73.26%、
7-1-57
101.61%和 91.48%。报告期内，公司主要片剂产品克拉霉素片与拉西地平分散片
分别入围国家集采与省级集采，公司市场推广力度也逐步加大，片剂产品销量增
加，片剂的产量及其产能利用率呈整体增长趋势。
（2）为新产品储备产能的影响
公司片剂生产线于 2012 年建成，由于片剂类产品工艺接近，为减少重复建
设，通常在生产线建设规划时，会为未来新增产品储备一定的产能。公司新产
品在取得药品批件以后，才允许生产。由于新产品研发周期相对较长，也导致
公司生产线部分产能暂时未被充分利用，进而拉低了总体产能利用率水平。
（3）市场需求情况的影响
公司片剂产品中克拉霉素片、阿奇霉素片等为抗生素类的抗感染类产品，由
于 2020 年疫情以来，根据相关防疫政策，零售药店针对感冒消炎类药品限售，
终端医院对部分病症检查等需要增加核酸检测，影响了居民用药习惯，导致抗
感染类药品市场需求普遍下降，也一定程度上影响了公司片剂类产品的产量和
产能利用率水平。由于公司克拉霉素片 2020 年 8 月中标国家集采后销售规模快
速增长，从而带动了片剂类产品产能利用率的提升。
3、胶囊剂产能利用率分析
公司胶囊剂产品目前现有产品主要为罗红霉素胶囊，一方面胶囊产品批件
较少，导致总体产量较低。另一方面胶囊产品非公司主要产品，市场需求量相
对较少，因此胶囊剂类产品产量较小，产能利用率相对较低。
4、注射剂产能利用率分析
公司注射剂产品目前现有产品主要为注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑钠、
注射用艾司奥美拉唑钠、注射用法莫替丁等，该部分产品市场饱和度高、市场竞
争激烈，非公司主要产品，因此产销量较低，导致产能利用率较低。但是为了长
远发展，公司针对未来新增的注射剂产品储备了产能，因此从总体来看注射剂
产品产能利用率相对较低，符合公司实际经营情况和未来发展需要。
从公司总体经营来看，公司产能利用率不足主要受新产品产能储备和现有
产品市场供需情况的影响。一方面生产线建设规划时为新产品储备了产能，但
新产品研发周期较长，产能未被充分使用，拉低了总体产能利用率水平，另一
方面，受疫情等因素影响导致相关产品部分年度市场需求减弱，产销量降低，
产能利用率下降，此外部分产品市场饱和度高、竞争激烈，非公司主要产品，
7-1-58
因此产销量较低，产能利用率也较低。
报告期各期，虽然产能利用率不足，但公司医药产品收入分别为 27,947.61
万元、28,300.17 万元、29,400.86 万元和 21,048.53 万元，营业收入稳中有升，
产销率情况较好，经营情况总体保持良好发展态势。
综上，公司产能利用率不足具有合理性。
（二）同行业公司产能利用率比较分析
国家统计局公布的分行业工业产能利用率中，医药制造行业的工业产能利用
率整体不足 80%，相对较低，具体如下图所示：
此外，根据同行业可比上市公司股票或债券募集说明书，同行业可比上市公
司也存在部分生产线产能利用率不足的情形，具体如下表所示：
同行业 报告期
可比公 生产线
司 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
原料药 55.46% 42.65% 75.34% 67.39%
片剂 69.93% 50.30% 49.90% 50.46%
康恩贝 胶囊剂 36.68% 27.10% 23.92% 31.63%
颗粒剂 74.72% 20.10% 23.99% 42.62%
口服液 18.08% 33.70% 59.23% 74.98%
7-1-59
小容量注射剂 17.29% 11.90% 32.46% 47.16%
单剂量合剂 24.38% 26.20% 29.83% 33.58%
滴丸剂 28% 28.10% 28.49% 115.66%
生产线 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
普利制
固体制剂 96.79% 120.52% 133.89% 124.58%
药
针剂 83.14% 83.30% 115.50% 29.00%
生产线 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
片剂 53.43% 60.73% 61.77% 65.61%
硬胶囊剂 77.48% 78.02% 85.02% 79.14%
九典制
口服液剂 36.18% 58.21% 127.58% 47.08%
药
煎膏剂、糖浆剂 16.76% 41.13% 50.43% 44.83%
贴膏剂 88.19% 94.44% 19.90% 0.65%
原料药 67.31% 76.97% 76.51% 80.03%
因此，公司部分生产线产能利用率不足的情况与行业普遍趋势一致。
（三）产能利用率不足对未来生产经营的影响分析
报告期各期，公司医药成本构成情况具体如下表所示：
单位：万元
产品 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 10,497.43 89.02% 11,396.60 85.66% 13,506.50 89.65% 14,627.39 89.69%
人工工资 206.07 1.75% 335.35 2.52% 297.64 1.98% 340.13 2.09%
原料
折旧 258.10 2.19% 410.16 3.08% 396.84 2.63% 435.34 2.67%
药
能源和动力 830.75 7.04% 1,161.69 8.73% 864.72 5.74% 906.36 5.56%
小计 11,792.35 100.00% 13,303.81 100.00% 15,065.70 100.00% 16,309.22 100.00%
原材料 3,040.84 77.66% 3,491.33 76.69% 1,696.29 67.02% 1,703.49 66.60%
人工工资 279.66 7.14% 338.75 7.44% 229.77 9.08% 253.97 9.93%
制剂
折旧 141.11 3.60% 188.49 4.14% 190.34 7.52% 194.85 7.62%
药
能源和动力 454.20 11.60% 533.86 11.73% 414.76 16.39% 405.66 15.86%
小计 3,915.81 100.00% 4,552.44 100.00% 2,531.16 100.00% 2,557.96 100.00%
由上表可知，报告期各期，不论原料药还是制剂药，公司营业成本主要由原
材料成本构成，折旧费用在营业成本中占比较低，在产能利用率不足的情况下，
生产线的折旧成本对公司业绩的影响较为有限。此外，公司产能利用率在报告期
7-1-60
内整体波动较小，不存在产能利用率大幅度波动的风险。因此，公司产能利用率
不足不会对公司未来生产经营造成重大不利影响。
五、对上述问题进行有针对性的风险提示
针对上述问题，以下楷体加粗内容已在募集说明书“重大事项提示”和“第
五节 与本次发行相关的风险因素”相关章节对上述问题进行了风险提示，具体
内容如下：
“四、未决诉讼风险
发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系因报告期外的对外担保
及已剥离的光伏业务合同所引发，相关案件未涉及发行人核心专利、商标、技术、
现有主要产品等核心要素，发行人已充分计提预计负债。其中，海南乐东申请发
行人赔偿的金额为 1,646.00 万元及律师费、鉴定费等损失，截至本募集说明书
出具日，该事项尚不符合确认预计负债的条件。未来即使仲裁机构支持海南乐东
的仲裁请求导致发行人败诉，发行人亦有能力支付赔偿款项。基于谨慎考虑，假
设未来发行人仲裁败诉并需支付赔偿款项，虽然不会对发行人的盈利能力、持
续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人仲裁败诉当期的财务状况造成一
定不利影响，并可能导致败诉当期业绩亏损。
七、原材料价格波动风险
报告期各期，公司原材料成本占生产成本的比例约 80%，占比较高。主要产
品克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，报告期内，受全球疫情以及供
求关系影响，硫氰酸红霉素价格出现一定波动，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9
月，公司主要原材料硫氰酸红霉素材料成本分别上升了-5.62%、33.79%和 9.02%。
原材料价格上涨将会影响公司产品的毛利率和经营利润。
以 2021 年为基础计算，假定除原材料价格变动以外的其他因素均未发生变
化，对 2021 年主营业务毛利率和净利润的敏感性分析测算如下表所示：
单位：万元
单位原材料成本变动率 主营业务毛利率 贝得药业净利润
30% 21.80% -796.21
23.89%（盈亏平衡点） 24.98% -
7-1-61
20% 27.01% 507.24
10% 32.23% 1,810.68
0% 37.44% 3,114.13
-10% 42.66% 4,417.58
-20% 47.88% 5,721.02
-30% 53.09% 7,024.47
注：2019 年度公司剥离光伏业务，报告期内公司主要经营实体为贝得药业，上述敏感
性分析相关数据为针对贝得药业的情况。
根据前述测算，原材料价格波动对公司毛利率与净利润的变动影响较大，
以 2021 年度为基础计算，若公司单位原材料成本上升 10%，在除原材料价
格变动以外，其他条件保持不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降 5.21 个
百分点，扣非后归属于母公司净利润将下降 1,303.45 万元。若公司单位原材料
成本上升 23.89%，贝得药业将达到盈亏平衡点，此时主营业务毛利率为 24.98%。
公司已采取提高市场预测能力、控制原材料库存量等措施来降低原材料价
格波动风险，以及通过与终端客户形成了稳定的合作关系，提升公司产品向下
游客户进行价格传导的能力，尽管如此，若未来原材料价格继续上涨，且公司
原材料成本上升未能及时向下游传导，将会对公司未来业绩产生较大不利影响。
八、产能利用率不足的风险
报告期内，公司产能利用率相对不足，片剂产能利用率分别为 28.46%、
30.51%、42.32%和 36.78%，胶囊剂产能利用率分别为 2.51%、2.68%、2.56%和
5.89%，注射剂产能利用率分别为 10.63%、9.23%、30.63%和 17.40%。从公司总
体经营来看，公司产能利用率不足主要受新产品产能储备和现有产品市场供需
情况的影响。一方面生产线建设规划时为新产品储备了产能，但新产品研发周
期较长，产能未被充分使用，拉低了总体产能利用率水平，另一方面，受疫情
等因素影响导致相关产品部分年度市场需求减弱，产销量降低，产能利用率下
降，此外部分产品市场饱和度高、竞争激烈，非公司主要产品，因此产销量较
低，产能利用率也较低。虽然产能利用率较低的客观情况对公司目前生产经营
尚未造成重大不利影响，但如果未来市场供需情况发生重大不利变动或公司市
场推广及新产品研发活动效果未及预期，公司产能利用率可能进一步降低，销
售规模可能产生下滑，从而对公司业务与经营业绩造成重大不利影响。
7-1-62
九、毛利率波动风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 16.21%、35.32%、36.55%和 23.81%，
毛利率存在一定的波动。影响公司毛利率水平的因素较多，主要受原材料价格
波动、产品售价变动、产品结构变动等因素影响。报告期各期，原料药产品毛
利率分别为 16.38%、19.90%、2.10%和 10.12%，原料药业务毛利率主要受原材
料价格波动的影响，2020 年度，克拉霉素原料药毛利率大幅下降，主要受原材
料硫氰酸红霉素价格大幅上涨以及受疫情影响需求减弱等因素影响。报告期各
期，制剂药产品毛利率分别为 65.05%、70.45%、69.48%和 47.59%，2022 年 1-9
月，制剂药业务毛利率有所下滑，主要系 2022 年 1-9 月国内疫情反复使得医院
等药品终端市场需求有所减少，以及因集采招标范围不断扩大等政策影响，制
剂药销售价格有所下降，综合导致制剂药产品毛利率有所下降。未来如果因原
材料价格大幅上涨，或因政策调整、市场竞争环境发生较大不利变化，以及行
业上下游出现异常波动，可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经
营业绩。”
【中介机构核查程序】
针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及同行业可比公司定期报告、公司公告等公开信息，了解
行业的供需状况及发展前景；
2、向管理层了解行业竞争趋势，报告期内毛利率波动的原因；
3、获取发行人收入成本明细表，分析报告期内发行人毛利率变动的原因，
并与同行业上市公司毛利率变动情况进行分析对比；
4、查阅发行人报告期内的原材料采购价格变动情况、原材料市场价格波动
情况；
5、获取发行人产品成本构成情况，对原材料价格波动对公司毛利率、净利
润的影响进行敏感性分析；
6、向发行人管理层了解原材料备货周期、生产周期、定价模式及议价能力
以及应对原材料价格波动采取的主要措施；
7、获取并查阅贝得药业现有生产线的产能规划文件、环评批复文件等；
8、访谈贝得药业管理层，了解公司目前产能利用率不足的原因及风险；
7-1-63
9、查阅国家统计局公布的医药制造业的产能利用率数据；
10、查阅并对比同行业可比上市公司公开披露的产能利用率数据；
11、查阅裁判文书网、法院公告网等网站，核查发行人诉讼、仲裁的最新进
展；
12、查阅发行人的说明，了解发行人尚未了结的诉讼、仲裁的最新进展；
13、查阅发行人代理律师对海南乐东仲裁案件出具的代理词和《关于浙江向
日葵大健康科技股份有限公司与海南海控能源乐东发电有限公司合同纠纷一案
的专项法律意见》，了解案件情况及代理律师就该案的专项法律意见；
14、访谈了发行人会计师，了解了计提预计负债的条件及未将海南乐东案件
赔偿款计提预计负债的原因。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人毛利率变动情况合理，毛利率变动趋势与同行业可比公
司平均水平变动趋势一致，发行人毛利率较同行业可比公司平均水平低具有合理
的原因。
2、发行人主要原材料硫氰酸红霉素采购价格呈现一定程度的波动性，尽管
公司产品生产周期较短，且在市场需求稳定的情况下公司可以在一定程度上将原
材料价格的变动传导至产品销售价格，但是由于材料成本占主营业务成本比例较
高，未来如果原材料价格在短时间内大幅上涨，将会对发行人生产经营构成不利
影响。公司已针对原材料价格波动风险采取了积极有效的应对措施。
3、截至本反馈回复出具日，除发行人与中国银行柯桥支行的 2 项担保合同
纠纷已完结外，发行人其他相关纠纷无进展；发行人报告期内尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件，系因报告期外的对外担保及已剥离的光伏业务合同所引发，相关
案件未涉及发行人核心专利、商标、技术、现有主要产品等核心要素。上述 1-8
号案件，发行人已充分计提预计负债，相关诉讼、仲裁纠纷不会对发行人的生产
经营、财务状况构成重大不利影响。上述第 9 号案件，根据代理律师意见，结合
案件实际情况和企业会计准则的规定，目前无需计提预计负债。即使该案仲裁
机构支持海南乐东的仲裁请求，发行人亦有能力支付裁定款项，且不会对发行
人盈利能力、持续经营能力产生重大不利影响，但会对发行人仲裁败诉当期的
7-1-64
财务状况造成一定不利影响，可能导致败诉当期业绩亏损。
4、贝得药业产能利用率不足具有合理性，与行业普遍趋势一致，不会对未
来生产经营造成重大不利影响。
5、发行人已在募集说明书中有针对性地对上述事项做出了风险提示。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
1、除发行人与中国银行柯桥支行的 2 项担保合同纠纷已完结外，发行人其
他相关纠纷无进展。
2、发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系因报告期外的对外
担保及已剥离的光伏业务合同所引发，相关案件未涉及发行人核心专利、商标、
技术、现有主要产品等核心要素。对于上述 1-8 号案件，发行人已充分计提预计
负债，相关诉讼、仲裁纠纷不会对发行人的生产经营、财务状况构成重大不利影
响。对于上述第 9 号案件，根据该案代理律师对案件情况出具的专项意见，结合
企业会计准则的相关规定，发行人和申报会计师认为目前无需计提预计负债。
即使该案仲裁机构支持海南乐东的仲裁请求，发行人亦有能力支付裁定款项，
且不会对发行人盈利能力、持续经营能力产生重大不利影响，但会对发行人仲
裁败诉当期的财务状况造成一定不利影响，可能导致败诉当期业绩亏损。
【发行人会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：
1、报告期内发行人毛利率变动情况合理，毛利率变动趋势与同行业可比公
司平均水平变动趋势一致，发行人毛利率较同行业可比公司平均水平低具有合理
的原因。
2、发行人主要原材料硫氰酸红霉素采购价格呈现一定程度的波动性，尽管
公司产品生产周期较短，且在市场需求稳定的情况下公司可以在一定程度上将原
材料价格的变动传导至产品销售价格，但是由于材料成本占主营业务成本比例较
高，未来如果原材料价格在短时间内大幅上涨，将会对发行人生产经营构成不利
影响。公司已针对原材料价格波动风险采取了积极有效的应对措施。
7-1-65
3、贝得药业产能利用率不足具有合理性，与行业普遍趋势一致，不会对未
来生产经营造成重大不利影响。
4、截至 2022 年 9 月末，发行人已充分计提预计负债。针对向日葵与海南
海控能源乐东发电有限公司的未决仲裁事项，未达到计提预计负债的条件，发
行人不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
问题 3. 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有债权投资 30 万元，其他权益
工具投资 47.77 万元。
请发行人补充说明：
（1）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请
发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
问题答复：
【发行人的说明】
一、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一） 财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
年 2 月修订）
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
7-1-66
要求》（2020 年 2 月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资定义
如下：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的
的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有
的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类
金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，
以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。（5）保
荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，
就是否属于财务性投资发表明确意见。（6）上市公司投资类金融业务，适用本
解答 28 的有关要求。”
2、类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），类金融业务定义
如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有 45.74 万元其他权益工具投资，除此以外，
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类
7-1-67
金融业务的要求
公司主营业务为化学原料药与医药制剂的研发、生产、销售，主要产品涉及
抗感染类用药、心血管用药、消化系统用药等领域。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余
额情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 9 月 财务性投资占归母净资
项目 其中财务性投资金额
30 日金额 产比例
其他应收款 52.94 - -
债权投资 30.00 - -
其他权益工具投资 45.74 45.74 0.17%
其他流动资产 55.19 - -
公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目具体分析如下：
1、其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 52.94 万元，主要为应
收出口退税款和保证金等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 55.19 万元，主要为
待抵扣增值税进项税额等，不属于财务性投资。
3、债权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司债权投资账面价值为 30.00 万元，主要为定期
存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 45.74 万元，为
对宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司的股权投资，宁波韦尔德斯凯勒智能科技
有限公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比 实缴出资
股东
(万美元) (万美元) 例 方式
北京百会易泊投资中心（有限合伙） 119.05 119.05 43.00% 货币
货币,知识
贾庆伟 112.55 112.55 40.65%
产权,其他
启迪汇（上海）创业投资合伙企业
35.28 35.28 12.74% 货币
（有限合伙）
7-1-68
向日葵 5.00 5.00 1.81% 货币
宁波奉化兴奉国创股权投资有限公
5.00 5.00 1.81% 货币
司
合计 276.88 276.88 100.00%
截至报告期末，公司对宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司共计投资 800
万元，持股比例为 1.81%，已于 2016 年完成全部认缴出资，不存在后续需要出
资的情况。宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司是一家从事工业、海洋、安防等
领域机器人及巨型无人化工厂的研究、生产的高科技企业，公司对其的投资主要
基于对机器人行业市场前景的看好，出于谨慎性考虑，公司将该项投资认定为财
务性投资。由于该公司自投资以来经营未及预期，公司已累计确认投资损失
754.26 万元。
最近一期末，公司未进行诸如类金融、拆借资金、委托贷款、以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非
金融企业投资金融业务等财务性投资。
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资的规定：“金
额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）” 。最近一期末，公
司持有的财务性投资共计 45.74 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比
例为 0.17%，金额和占比均较小，不属于金额较大的财务性投资。
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务。
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围
截至本回复出具日，发行人存在 1 家控股子公司及 1 家参股公司，发行人及
其子公司和参股公司的经营范围、是否涉及房地产业务的具体情况如下表所示：
是否有
是否涉及
与发行人 房地产
序号 公司名称 经营范围 房地产开
关系 开发资
发业务
质
1 浙江向日葵 发行人 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 否 否
7-1-69
大健康科技 技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原
股份有限公 料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
司 造）；以自有资金从事投资活动；第一类医疗
器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
生物化工产品技术研发(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：药品生产；药品进出口；技术进出口；
货物进出口；第二类医疗器械生产；第三类医
疗器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
一般项目：药品生产、危险化学品生产（以上
凭有效许可证经营）；生产：二甲基亚砜、溴
化钾、硫氰酸钠、对甲苯硫酸钠、亚硫酸钠和
硫酸钠混合物（除危险化学品及易制毒化学
品）；销售自产产品；医药化工技术开发、技
浙江贝得药 发行人持 术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；包
2 否 否
业有限公司 股 60.00% 装服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进
出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。
一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；
智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消
费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作
业机器人制造；通用设备制造（不含特种设备
制造）；通用设备修理；电机及其控制系统研
发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控
制系统装置销售；物料搬运装备制造；物料搬
运装备销售；智能控制系统集成；伺服控制机
构制造；伺服控制机构销售；水下系统和作业
宁波韦尔德 装备制造；大数据服务；技术服务、技术开发、
发行人持
斯凯勒智能 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
3 股 否 否
科技有限公 工业设计服务；互联网数据服务；区块链技术
1.8059%
司 相关软件和服务；软件开发；软件销售；人工
智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；
物联网设备销售；日用口罩（非医用）生产；
日用口罩（非医用）销售；纸制品销售；包装
材料及制品销售；包装专用设备销售(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
由上表可见，上表中各公司经营范围均不涉及房产相关业务，发行人实际亦
7-1-70
未从事房地产开发业务。
（二）目前发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产开发业务，是否
具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请
说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，
是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
1、发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产开发业务，是否具有房地
产开发资质等
截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司不从事房地产开发业务，
不具有房地产开发资质。
2、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，
如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划
和安排
截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用
地及商业房产。
3、发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本回复出具日， 发行人及其子公司、参股公司经营范围中均不包含“房
地产开发、经营、销售” 等业务，发行人及其子公司、参股公司均未拥有房地产
开发资质、预售许可证，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上所述，截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司不从事房地产
开发业务，不具有房地产开发资质等，不持有住宅用地、商服用地及商业房产，
不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
【中介机构核查程序】
针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金
融业务的相关规定及问答；
2、查阅发行人最近三年及一期财务报告，查阅发行人资产负债表相关科目
明细表；
3、访谈发行人相关人员，了解发行人相关投资形成的原因、投资目的和与
发行人主营业务的协同关系等，判断发行人相关投资是否属于财务性投资、自本
7-1-71
次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资等情况；
4、核查发行人及子公司、参股公司现行有效的《营业执照》、国家企业信
用信息公示系统信息、企查查网站公示信息，核查确认发行人及子公司、参股公
司营业范围、主营业务中是否存在房地产开发经营业务，确认不存在房地产开发
经营等资质；
5、查询信用中国、住房和城乡建设部等网站，核查发行人及其子公司、参
股公司等相关主体是否存在关于房地产开发企业资质公示等信息；
6、取得发行人关于发行人及子公司、参股公司就其是否从事房地产开发业
务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务等相关情况出具的承诺或说明文件；
7、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表。
【保荐机构核查意见】
经核查， 保荐机构认为：
1、截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有 45.74 万元其他权益工具投资，发行
人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合
《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。除此以外，自本次发行相关
董事会前六个月至今，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资的情况。
2、发行人及其子公司、参股公司不从事房地产开发业务，不具有房地产开
发资质等，未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、
销售等业务。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
发行人及其子公司、参股公司不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资
质等，未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售
等业务。
【发行人会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：
1、截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有 45.74 万元其他权益工具投资，发行
7-1-72
人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合
《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。除此以外，自本次发行相关
董事会前六个月至今，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资的情况。
其他事项
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自
身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进
行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明
回复：
自公司本次再融资申请于 2022 年 8 月 23 日获深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）受理至问询函回复递交日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等
方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项
如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
向日葵：安信证券研究所、上海睿亿
1 2022.9.27 证券之星 公司经营情况
投资等 5 家机构于 9 月 23 日调研我司
向日葵最新公告：就申请定增、收到
2 2022.09.02 证券之星
审核问询函
公司向特定对象
向日葵（300111.SZ）：就申请定增、
3 2022.09.02 格隆汇 发行股票收到深
收到审核问询函
交所审核问询
向日葵（300111.SZ）收到深交所关于
4 2022.09.02 智通财经
公司定增申请的审核问询函
7-1-73
向日葵：2022 中报净利润-0.12 亿 同
5 2022.08.25 同花顺财经 公司经营情况
比下降 1300%
向日葵（300111.SZ）向特定对象发行
6 2022.08.24 智通财经
股票申请获深交所受理
向日葵（300111.SZ）：定增申请获深 公司向特定对象
7 2022.08.24 格隆汇
交所受理 发行股票获深交
8 2022.08.24 界面新闻 向日葵：定增申请获深交所受理 所受理
向日葵：向特定对象发行股票申请获
9 2022.08.24 中国财富通
深交所受理
上述媒体报道主要关注问题为本次项目情况及公司经营情况。自发行人本次
发行申请受理以来，发行人暂时不存在有关该项目的重大舆情情况。
【保荐机构核查程序】
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、通过网络检索等方式检索自发行人本次发行申请受理日至本回复出具之
日相关媒体报道的情况，查看是否有与公司有关的重大舆情；
2、与本次发行相关申请文件进行对比。
【保荐机构核查意见】
发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次
发行申请文件相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
（以下无正文）
7-1-74
（本页无正文，为《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函之回复》的签署页）
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
年 月 日
7-1-75
（本页无正文，为《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函之回复》的签署页）
保荐代表人 ：______________ ______________
周祖运 张天宇
浙商证券股份有限公司
年 月 日
7-1-76
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本
回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）董事长：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
7-1-77
