股票代码：300111 股票简称：向日葵
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
Zhejiang Sunflower Great Health Limited Liability Company
（注册地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路）
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号）
二零二二年 月
浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人承诺本募
集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本
募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
一、认购对象的资金短缺风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吴建龙，发行对
象已与公司签订《附条件生效的股份认购合同》及附条件生效的股份认购合同之
《补充协议》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。吴建龙本次认购资金来
源为其自有资金和自筹资金，认购资金不低于 2 亿元，不超过 3.75 亿元，资金
具体来源包含处置其他上市公司股票约 4,797.83 万元，下属关联企业提供借款
20,000.00 万元，按发行上限测算新增股票质押融资金额 10,202.17 万元，以及
亲属提供借款 2,500.00 万元，合计筹集资金约 37,500.00 万元，发行前认购对象
可根据实际资金情况对资金筹集方式及金额进行调整。吴建龙具备认购本次发行
的资金实力，但不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致吴建龙
后期自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或
失败，提醒投资者注意相关风险。
二、大股东股权质押被处置及向日葵控制权变更的风险
截至募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙直接持有公司 18.15%的股
份，通过其控制的盈凖投资间接控制公司 1.36%的股份，合计控制公司 19.51%
的股份。截至募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙分三笔质押所持发行人
股份，分别为 600 万股、1,200 万股和 13,600 万股，合计为 15,400 万股，占其直
接及间接控制的公司股份数量的 70.48%，占公司总股本的比例为 13.75%。上述
三笔股票质押融资对应的平仓线价格分别为 1.30 元/股、1.66 元/股和 1.64 元/股。
以 2022 年 10 月 26 日收盘价 2.97 元/股计算，发行人实际控制人吴建龙累计质押
的发行人 15,400 万股股份的市值为 45,738.00 万元，对应质押融资金额合计为
22,164.91 万元，覆盖率为 206.35%。
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本次认购资金部分来源于本次发行的股份质押融资，方案具有可行性，但若
未来股价大幅波动将导致实际控制人追加股票质押，产生股票质押比例较高的风
险。
综上，尽管吴建龙财务状况和信用状况良好，不存在负有数额较大的债务到
期未偿还的情形，亦可通过多种途径进行资金筹措，保障所控制企业的偿债能力，
且发行人股价距离平仓线尚有较大空间，安全边际较大，平仓风险较小。但如果
未来公司股价大幅下跌或实际控制人控制的下属关联企业银行借款违约等极端
情况发生，或实际控制人股票质押融资未能及时还款，而实际控制人又未能及时
作出相应调整安排，吴建龙所质押上市公司股份可能面临被处置的风险，因此导
致向日葵控制权存在变更的风险。
三、按最高认购金额测算情况，实际控制人股票质押比例较高的风险
按最高额认购金额 37,500.00 万元测算，出于谨慎性角度考虑，使用 40%质
押率、以 2022 年 10 月 26 日收盘价计算，吴建龙先生拟通过股票质押融资规模=
按发行上限拟认购金额-除股票质押外可筹集资金金额=认购上限 37,500.00 万
元-（处置其他上市公司股票约 4,797.83 万元+下属关联企业提供借款
20,000.00 万元+亲属提供借款 2,500.00 万元，合计 27,297.83 万元）=10,202.17
万元。新增股票质押融资对应的股票质押数量=10,202.17 万元/股票质押率 40%/
股票现价 2.97 元/股= 85,876,886 股。本次发行后吴建龙直接和间接控制的股
票质押情况具体如下：
项目 本次发行后（认购上限情况）
发行前吴建龙控制股份数量（万股） 21,849.84
本次发行股份数量（万股） 16,741.07
发行后吴建龙控制股份数量（万股） 38,590.91
发行前已质押股票数量（万股） 15,400.00
新增股票质押融资对应的股票质押数量（万股） 8,587.69
发行后总体股票质押数量（万股） 23,987.69
发行后总体股票质押比例 62.16%
质押率 40%
新增股票质押融资金额（万元） 10,202.17
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预警价格（假设预警线为 170%，单位：元/股） 2.02
平仓价格（假设平仓线为 150%，单位：元/股） 1.78
注：预警价格=质押参考股价（即股票现价=2022 年 10 月 26 日收盘价）×质押率×预
警线，平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线。
由上表可知，假设认购上限的情况下，通过股票质押新增融资金额为
10,202.17 万元，本次发行后吴建龙直接及间接控制的股份质押数量合计为
23,987.69 万股，占其直接及间接控制的股份数量的比例为 62.16%。
对于贷前管理，需满足质押率指标，若质押率为 40%，则融资金额/股票质
押担保市值金额不得超过 40%。假设发行对象维持股票质押率 40%不变，为维持
本次发行新增股票质押融资金额 10,202.17 万元的借款规模，当公司股价下跌
时，吴建龙需追加质押的情况如下表：
情形 当前股价 情形 1 情形 2 情形 3 情形 4
股价下跌比例 0% 5% 10% 15% 20%
股价（元/股） 2.97 2.82 2.67 2.52 2.38
模拟测算拟质押股票对
25,505.44 24,230.16 22,954.89 21,679.62 20,404.35
应的股票市值（万元）
追加质押数量（万股） - 451.98 954.19 1,515.47 2,146.92
追加质押后累计质押数
23,987.69 24,439.67 24,941.88 25,503.16 26,134.61
量（万股）
质押比例 62.16% 63.33% 64.63% 66.09% 67.72%
由上表可知，当公司股价下跌时，在 40%质押率，维持股票质押融资规模不
变的情况下，在股票价格下跌 20%、股价达到 2.38 元/股时，认购对象控制的股
票累计质押比例为 67.72%。若未来股价进一步大幅下跌或者以质押融资方式认
购的金额增加时，实际控制人将增加股票质押股份数量，其质押比例将进一步提
高，存有质押比例较高的风险。
对于贷后管理，需满足预警线和平仓线指标，即股票市价低于预警线价格
时需追加担保，使得追加后的质押股票维持担保比例不低于预警线水平（即追
加后质押股票总市值/融资金额>=170%）。若股票市价低于预警线价格，但未及
时追加担保，在股票市价进一步下跌直至低于平仓线价格时，会导致质押股票
被平仓。假设本次取得股票质押融资时的股票参考价格为 2.97 元/股，预警线
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价格为股票参考价格乘以质押率 40%乘以 170%（即 2.02 元/股），股票市价较
股票参考价下跌 32%时，才会触发预警线指标。以 2022 年 10 月 26 日为基准日，
公司前 20 日、前 60 日、前 120 日和 2022 年初至今的股票收盘均价分别为 2.92
元、3.05 元、2.99 元和 3.08 元，收盘均价基本保持在 3.00 元左右，二级市场
股价平均水平相对稳定。目前股票参考价较预警线价格仍有一定的空间，但是
若未来股价进一步大幅下跌，实际控制人将增加股票质押股份数量，其质押比
例将进一步提高，存有质押比例较高的风险。
四、业绩下滑风险
2022 年 1-9 月，公司营业收入为 21,360.19 万元，较上年同期增长 24.80%；
归属于母公司净利润为-1,514.55 万元，较上年同期下降 1,049.40%；扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润为-1,268.54 万元，较上年同期下降 8.15%。公司
2022 年 1-9 月归属于母公司净利润下滑主要系当期研发费用增加、营业外收入减
少，以及受国内集采、医保控费等政策降价影响，制剂药产品毛利率有所下降等
因素所致。如果未来原材料采购价格持续上涨、公司不能及时调整产品销售价格、
有效提升市场销售规模、或公司成本费用管控不力，公司仍存在业绩继续下滑的
风险。
五、未决诉讼风险
发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系因报告期外的对外担保
及已剥离的光伏业务合同所引发，相关案件未涉及发行人核心专利、商标、技术、
现有主要产品等核心要素，发行人已充分计提预计负债。其中，海南乐东申请发
行人赔偿的金额为 1,646.00 万元及律师费、鉴定费等损失，截至募集说明书出具
日，该事项尚不符合确认预计负债的条件。未来即使仲裁机构支持海南乐东的仲
裁请求导致发行人败诉，发行人亦有能力支付赔偿款项。基于谨慎考虑，假设未
来发行人仲裁败诉并需支付赔偿款项，虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营
能力造成重大不利影响，但会对发行人仲裁败诉当期的财务状况造成一定不利影
响，并可能导致败诉当期业绩亏损。
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六、新冠疫情带来的市场需求不稳定的风险
新冠疫情产生以来，欧美亚太等国家和地区疫情形势较为严重，客户对克拉
霉素原料药产品需求不稳定，且持续时间和影响程度存在不确定性，对公司出口
业务造成不利影响。国内动态清零等防护政策效果显著，有效控制了疫情传播，
同时居民自我防护意识不断加强，外出佩戴口罩，公共场所减少人员聚集，大大
降低了交叉感染风险，加之零售药店针对感冒消炎类药品限售，终端医院对部分
病症检查等需要增加核酸检测，影响了居民用药习惯，导致抗感染类药品市场需
求普遍下降，同时也间接影响了其他药品需求，以上诸多因素亦对公司原料药和
制剂类产品国内销售产生不利影响。
七、医药行业政策改革变化带来的风险
随着国家多项医药政策的改革，仿制药一致性评价、药品集中采购、新《药
品管理办法》、化学药品注册分类改革制度等制度执行落地，药品监管部门也按
照新制度的要求加大飞行检查、样品抽查等检查力度和频次，公司研发、生产、
销售等环节将因为政策的变化而提高企业内部自身的执行标准，对于公司的生产
成本、人力支出、资金投入等各方面都会有影响，给企业经营带来不确定的风险。
八、原材料价格波动风险
报告期各期，公司原材料成本占生产成本的比例约 80%，占比较高。主要产
品克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，报告期内，受全球疫情以及供
求关系影响，硫氰酸红霉素价格出现一定波动，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9
月，公司主要原材料硫氰酸红霉素材料成本分别上升了-5.62%、33.79%和 9.02%。
原材料价格上涨将会影响公司产品的毛利率和经营利润。
以 2021 年为基础计算，假定除原材料价格变动以外的其他因素均未发生变
化，对 2021 年主营业务毛利率和净利润的敏感性分析测算如下表所示：
单位：万元
单位原材料成本变动率 主营业务毛利率 贝得药业净利润
30% 21.80% -796.21
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23.89%（盈亏平衡点） 24.98% -
20% 27.01% 507.24
10% 32.23% 1,810.68
0% 37.44% 3,114.13
-10% 42.66% 4,417.58
-20% 47.88% 5,721.02
-30% 53.09% 7,024.47
注：2019 年度公司剥离光伏业务，报告期内公司主要经营实体为贝得药业，上述敏感
性分析相关数据为针对贝得药业的情况。
根据前述测算，原材料价格波动对公司毛利率与净利润的变动影响较大，以
2021 年度为基础计算，若公司单位原材料成本上升 10%，在除原材料价格变动
以外，其他条件保持不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降 5.21 个百分点，
扣非后归属于母公司净利润将下降 1,303.45 万元。若公司单位原材料成本上升
23.89%，贝得药业将达到盈亏平衡点，此时主营业务毛利率为 24.98%。
公司已采取提高市场预测能力、控制原材料库存量等措施来降低原材料价格
波动风险，以及通过与终端客户形成了稳定的合作关系，提升公司产品向下游客
户进行价格传导的能力，尽管如此，若未来原材料价格继续上涨，且公司原材料
成本上升未能及时向下游传导，将会对公司未来业绩产生较大不利影响。
九、产能利用率不足的风险
报告期内，公司产能利用率相对不足，片剂产能利用率分别为 28.46%、
30.51%、42.32%和 36.78%，胶囊剂产能利用率分别为 2.51%、2.68%、2.56%和
5.89%，注射剂产能利用率分别为 10.63%、9.23%、30.63%和 17.40%。从公司总
体经营来看，公司产能利用率不足主要受新产品产能储备和现有产品市场供需情
况的影响。一方面生产线建设规划时为新产品储备了产能，但新产品研发周期较
长，产能未被充分使用，拉低了总体产能利用率水平，另一方面，受疫情等因素
影响导致相关产品部分年度市场需求减弱，产销量降低，产能利用率下降，此外
部分产品市场饱和度高、竞争激烈，非公司主要产品，因此产销量较低，产能利
用率也较低。虽然产能利用率较低的客观情况对公司目前生产经营尚未造成重大
不利影响，但如果未来市场供需情况发生重大不利变动或公司市场推广及新产品
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研发活动效果未及预期，公司产能利用率可能进一步降低，销售规模可能产生下
滑，从而对公司业务与经营业绩造成重大不利影响。
十、毛利率波动风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 16.21%、35.32%、36.55%和 23.81%，
毛利率存在一定的波动。影响公司毛利率水平的因素较多，主要受原材料价格波
动、产品售价变动、产品结构变动等因素影响。报告期各期，原料药产品毛利率
分别为 16.38%、19.90%、2.10%和 10.12%，原料药业务毛利率主要受原材料价
格波动的影响，2021 年度，克拉霉素原料药毛利率大幅下降，主要受原材料硫
氰酸红霉素价格大幅上涨以及受疫情影响需求减弱等因素影响。报告期各期，制
剂药产品毛利率分别为 65.05%、70.45%、69.48%和 47.59%，2022 年 1-9 月，制
剂药业务毛利率有所下滑，主要系 2022 年 1-9 月国内疫情反复使得医院等药品
终端市场需求有所减少，以及因集采招标范围不断扩大等政策影响，制剂药销售
价格有所下降，综合导致制剂药产品毛利率有所下降。未来如果因原材料价格大
幅上涨，或因政策调整、市场竞争环境发生较大不利变化，以及行业上下游出现
异常波动，可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。
十一、审批风险
本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十五次会
议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需深圳证券交易所
审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取
得相关批准或核准以及最终取得时间存在一定的不确定性。
十二、安全、环保、质量风险
随着国家对生产企业安全、环保的不断重视，医药化工类企业的安全、环保
执行标准也是不断提升，包括《全国安全生产专项整治三年行动计划》、《危险
化学品企业安全风险隐患排查治理导则》、《制药工业大气污染物排放标准》、
《挥发性有机物无组织排放控制标准》等政策执行，安监部门和环保部门的日常
监管力度也在持续加大。企业生产医药原料药产品，在生产过程中涉及易燃易爆
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化学品和较复杂的化学反应，如操作不当以及各种不可抗力因素，产生废水废渣
等污染物可能会造成安全事故或对环境会造成一定影响，从而对公司经营产生不
利影响。公司将进一步加大环保投入，开展安全培训教育，建立严格的企业内控
标准，加强排污监控，做到达标排放，尽可能的降低安全、环保风险。质量方面
在严格遵循国家法律法规的基础上，公司同时制定了《质量管理体系》、《质量
风险管理程序》、《质量放行拒收管理程序》、《生产日期、批号与有效期管理》
等相关的内部控制制度，加强了公司对经营全过程的质量控制。截至本募集说明
书签署日，公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量
问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能
检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生
产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均
有可能对产品质量产生影响，并直接对公司的经营带来重大不利影响。
十三、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长。
若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加
的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
十四、股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波
动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票
投资的风险。此外，由于公司本次发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间
存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，
提请投资者关注相关风险。
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目 录
声明........................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ....................................................................................................................... 2
一、认购对象的资金短缺风险 .................................................................................... 2
二、大股东股权质押被处置及向日葵控制权变更的风险 ........................................ 2
三、按最高认购金额测算情况，实际控制人股票质押比例较高的风险 ................ 3
四、业绩下滑风险 ........................................................................................................ 5
五、未决诉讼风险 ........................................................................................................ 5
六、新冠疫情带来的市场需求不稳定的风险 ............................................................ 6
七、医药行业政策改革变化带来的风险 .................................................................... 6
八、原材料价格波动风险 ............................................................................................ 6
九、产能利用率不足的风险 ........................................................................................ 7
十、毛利率波动风险 .................................................................................................... 8
十一、审批风险 ............................................................................................................ 8
十二、安全、环保、质量风险 .................................................................................... 8
十三、摊薄即期回报风险 ............................................................................................ 9
十四、股价波动风险 .................................................................................................... 9
目 录.................................................................................................................................... 10
释 义.................................................................................................................................... 13
第一节 发行人基本情况 ................................................................................................... 16
一、发行人基本情况 .................................................................................................. 16
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 17
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .............................................................. 20
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .......................................................... 50
五、公司生产经营拥有的主要固定资产和无形资产情况 ...................................... 63
六、现有业务发展安排及未来发展战略 .................................................................. 73
七、公司财务性投资 .................................................................................................. 74
八、最近一期业绩下滑的原因及合理性 .................................................................. 76
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九、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ...................................................................... 80
第二节 本次发行方案概要 ............................................................................................... 89
一、本次发行的背景和目的 ...................................................................................... 89
二、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................. 92
三、本次发行方案概要 ............................................................................................ 102
四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 104
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ........................................................ 104
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........................................ 105
第三节 董事会关于本次募集资金可行性分析 ............................................................. 106
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................... 106
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ........................................................ 106
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 ........................................................ 114
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 116
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的
影响 ............................................................................................................................ 116
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ................ 116
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................... 117
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东
及其关联人提供担保的情况 .................................................................................... 117
五、本次发行对公司负债结构的影响 .................................................................... 117
第五节 与本次发行相关的风险因素 ............................................................................. 119
一、认购对象的资金短缺风险 ................................................................................ 119
二、大股东股权质押被处置及向日葵控制权变更的风险 .................................... 119
三、按最高认购金额测算情况，实际控制人股票质押比例较高的风险 ............ 120
四、业绩下滑风险 .................................................................................................... 122
五、未决诉讼风险 .................................................................................................... 122
六、新冠疫情带来的市场需求不稳定的风险 ........................................................ 123
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七、医药行业政策改革变化带来的风险 ................................................................ 123
八、原材料价格波动风险 ........................................................................................ 123
九、产能利用率不足的风险 .................................................................................... 124
十、毛利率波动风险 ................................................................................................ 125
十一、审批风险 ........................................................................................................ 125
十二、安全、环保、质量风险 ................................................................................ 125
十三、摊薄即期回报风险 ........................................................................................ 126
十四、股价波动风险 ................................................................................................ 126
第六节 与本次发行相关的声明 ..................................................................................... 127
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 127
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 128
三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 129
四、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 130
五、发行人律师声明 ................................................................................................ 131
六、会计师事务所声明 ............................................................................................ 132
第七节 董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ......................................................... 133
一、关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................................ 133
二、关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 .................... 133
三、关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承
诺 ................................................................................................................................ 134
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
向日葵、公司、上市公司、 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（原名浙江向
指
本公司、发行人 日葵光能科技股份有限公司）
贝得药业 指 公司控股子公司，浙江贝得药业有限公司
盈凖投资 指 浙江盈凖投资股份有限公司
聚辉新能源 指 浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司
优创创投 指 浙江优创创业投资有限公司
香港德创 指 香港德创国际贸易有限公司
香港优创 指 香港优创国际投资集团有限公司
龙华房产 指 浙江龙华新世纪房地产开发有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
本次向特定对象发行 A 股股
指 本次发行人向特定对象发行 A 股股票的行为
票、本次发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对
本募集说明书 指
象发行 A 股股票募集说明书》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
向日葵本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决
定价基准日 指
议公告日
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙商证券、保荐人、保荐机
指 浙商证券股份有限公司
构、主承销商
日本大正公司 指 大正制药株式会社，日本的一家制药公司
美国雅培公司 指 美国知名医疗健康公司
弗若斯特沙利文 指 Frost&Sullivan，一家全球企业增长咨询公司
一家国际咨询机构，专业从事行业市场调研及分
Mordor Intelligence 指 析，业务范围涵盖食品、医药、化工等多个行业领
域
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日（注：2022
报告期 指
年 1-9 月财务数据未经审计）
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
t/p 比值 指 谷峰比值
专业术语释义
《药品生产质量管理规范》(Good Manufacturing
GMP 指 Practice)对生产药品所需要的原材料、厂房、设备、
卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求
卫生部制订的药物目录，旨在推动以公平价格出售
国家基本药物目、基药目录 指 必要药物予消费者，并确保普罗大众都能买到基本
药物
医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
是指药品从药品生产企业到配送商开一次发票，配
两票制 指
送商到医院再开一次发票
药物一致性评价，是《国家药品安全“十二五”规
划》中的一项药品质量要求，即国家要求仿制药品
一致性评价 指
要与原研药品质量和疗效一致。具体包括要求杂质
谱一致、稳定性一致、体内外溶出规律一致等
中试放大是在实验室小规模生产工艺路线打通后，
采用该工艺在模拟工业化生产的条件下所进行的
中试放大 指
工艺研究，以验证放大生产后原工艺的可行性，保
证研发和生产时工艺的一致性。
国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定
程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量
药品注册 指
可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批
过程
国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定
程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质
药品注册批件 指
量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁
发的批准证明文件，时效为五年
按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境
新药 指
内上市销售的药品
通过了药品管理机构的质量、安全性与有效性评
原研药 指
价，第一个获得上市许可的药品。
生产国家药监局已批准上市并收载于国家药品标
仿制药 指
准的药品
用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工
医药中间体 指
产品
由微生物产生的一种化学物质，其稀释液可阻碍细
抗生素 指
菌的生长或杀灭细菌
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成
原料药 指
份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗
制剂 指 或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，
又称药物制剂
药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形
片剂 指 片状的固体制剂，包括普通片、分散片、缓释片、
控释片等
在水中可迅速崩解均匀分散的片剂，具有服用方
分散片 指
便、崩解迅速、吸收快和生物利用度高等特点
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一种混合活性药物原料提炼物和辅料并封存在明
胶囊 指
胶软胶囊内的口服药剂
药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和
针剂 指 混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉
末或浓溶液
心血管疾病 指 涉及心脏或血管的疾病
心血管疾病之一，以体循环动脉血压（收缩压和/
或舒张压）增高为主要特征（收缩压≥140 毫米汞
高血压 指
柱，舒张压≥90 毫米汞柱），可伴有心、脑、肾
等器官的功能或器质性损害的临床综合征
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Sunflower Great Health Limited Liability Company
股票简称：向日葵
股票代码：300111
成立时间：2005 年 3 月 21 日
股份公司设立日期：2009 年 5 月 31 日
上市时间： 2010 年 8 月 27 日
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：1,119,800,000.00 元
法定代表人：曹阳
注册地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
办公地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
统一社会信用代码：9133000077191496X7
注册地址的邮政编码：312071
董事会秘书：李岚
联系电话：0575-88919159
传真号码：0575-88919159
电子邮箱：michelle.li@sunowe.com
公司网址：www.sunowe.com
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经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品进出口；技术进出口；
货物进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司主要股东持股情况
报告期内，公司股本结构保持稳定，控股股东及实际控制人没有发生变化。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股）
1 吴建龙 18.15% 203,219,417
2 浙江盈凖投资股份有限公司 1.36% 15,279,000
3 周建禄 0.67% 7,480,400
4 黄豪 0.52% 5,836,200
上海一村投资管理有限公司-一村椴树 1
5 0.52% 5,805,992
号私募证券投资基金
6 吕菁 0.37% 4,115,700
7 俞相明 0.30% 3,413,874
8 吴明霞 0.27% 3,000,000
9 李云慧 0.24% 2,715,880
10 林纯镇 0.21% 2,370,600
（二）股权结构图
截至本募集说明书签署日，公司股权结构如下：
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（三）控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，吴建龙直接持有公司 203,219,417 股，占股份总
数的 18.15%，通过盈凖投资间接持有公司 15,279,000 股，占股份总数的 1.36%，
吴建龙直接、间接持有公司 218,498,417 股，占股份总数的 19.51%，为公司控股
股东、实际控制人。报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
吴建龙，1967 年 1 月出生，中国国籍，拥有香港、澳门永久居留权，中南
财经大学 EMBA。吴建龙曾就职于绍兴县华舍镇政府，被绍兴市市政府授予“年
度绍兴市市长奖”、“绍兴市劳动模范”等荣誉。吴建龙为公司实际控制人，并
在龙华房产、香港优创、香港德创、优创创投等企业担任董事长、董事、执行董
事等职务。
截至本募集说明书签署日，吴建龙不存在被证监会及其他有关部门处罚和证
券交易所惩戒的情形。
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2、公司控股股东、实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权利的情形
截至本募集说明书签署日，吴建龙所持有上市公司股份中处于质押状态的股
份合计为 154,000,000 股，其余股份不存在权利限制的情况，具体情况如下：
占公
占其所
司总 是否
质押数量 持股份 质押起 质押到 质押
序号 股本 为限 质权人
（股） 比例 始日 期日 用途
比例 售股
（%）
（%）
绍兴银行股
自身生
2021年4 2023年4 份有限公司
1 6,000,000 2.95 0.54 否 产经营
月9日 月30日 高新开发区
需要
支行
绍兴银行股
自身生
2021年5 2026年5 份有限公司
2 1,940,000 0.95 0.17 否 产经营
月19日 月16日 高新开发区
需要
支行
绍兴银行股
自身生
2021年5 2026年5 份有限公司
3 10,060,000 4.95 0.90 否 产经营
月19日 月16日 高新开发区
需要
支行
绍兴银行股
自身生
2021年7 2026年7 份有限公司
4 53,300,000 26.23 4.76 否 产经营
月30日 月25日 高新开发区
需要
支行
绍兴银行股
自身生
2021年7 2026年7 份有限公司
5 77,814,497 38.29 6.95 否 产经营
月30日 月25日 高新开发区
需要
支行
绍兴银行股
自身生
2021年7 2026年7 份有限公司
6 3,408,628 1.68 0.30 否 产经营
月30日 月25日 高新开发区
需要
支行
绍兴银行股
自身生
2021年7 2026年7 份有限公司
7 1,476,875 0.73 0.13 否 产经营
月30日 月25日 高新开发区
需要
支行
合计 154,000,000 75.78 13.75
3、公司控股股东、实际控制人持股的权属纠纷的情形
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人吴建龙持有向日葵的
股权无权属纠纷情形。
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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司主营业务及所处行业
1、所属行业
报告期内，发行人主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C27 医
药制造业”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公
司所属行业为“C27 医药制造业”。
2、公司主营业务
公司是一家集化学原料药与医药制剂的研发、生产、销售为一体的医药公司，
主要产品涉及抗感染类用药、心血管用药、消化系统用药等领域。
公司一贯坚持以医药制剂产品为特色，将原料药产品“做精、做强”为发展
理念，研制、生产、销售抗感染类及治疗心血管类疾病的药物。原料药方面，公
司产品销往国内多家制剂生产企业，同时外销至印度、韩国、巴基斯坦等多个国
家和地区，具备较强的市场竞争力和一定的品牌知名度，在国内克拉霉素原料药
生产领域处于领先地位。制剂药方面，9 种药品被列入国家医保目录，4 种药品
被列入国家基药目录，克拉霉素片在全国范围内率先通过一致性评价，并于 2020
年 8 月中标第三批全国药品集中采购，拉西地平分散片分别于 2021 年 5 月和 2022
年 3 月入选福建省药品集中带量采购与浙江省市级联合（金华）药品带量采购，
保证了稳定的市场需求和较高的市场渗透率。公司一贯注重产品质量和研发创
新，历经多年发展，已在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。
子公司贝得药业被认定为国家级高新技术企业、省级高新技术企业研究开发中
心、浙江省科技型中小企业。截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有药品注册批件
18 个，授权发明专利 3 项，实用新型专利 39 项，合计 42 项专利，公司通过不
断提升产品的科技含量，在药品研发、工艺技术创新、知识产权保护等多方面取
得多项成果。未来公司将通过加大研发与营销投入，提高企业市场竞争力，在稳
固现有市场的基础上进一步扩大市场份额。
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2021 年 11 月 9 日，国家发改委、工信部联合发布了《关于推动原料药产业
高质量发展的实施方案》，提出坚持创新驱动，加快原料药绿色低碳转型，推动
构建原料药产业新发展格局。公司积极响应这一政策的号召，分别从改善原料药
制备技术、三废处理技术、优化系统设备利用率 3 个方面来践行原料药生产绿色
低碳转型，完善原料药绿色生产工艺。
报告期内，公司主营业务收入如下表所示：
单位：万元
产品 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品名称
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
克拉霉素 13,102.31 62.25% 13,137.24 44.45% 18,913.88 66.36% 19,171.06 23.35%
原料
其他产品 253.76 1.21% 842.71 2.85% 296.68 1.04% 876.88 1.07%
药
小计 13,356.07 63.45% 13,979.95 47.30% 19,210.56 67.40% 20,047.94 24.41%
拉西地平分
2,886.66 13.71% 8,613.08 29.14% 6,775.11 23.77% 5,750.73 7.00%
散片
克拉霉素片 3,087.59 14.67% 4,645.32 15.72% 1,055.66 3.70% 672.13 0.82%
制剂
其他产品 1,718.21 8.17% 2,162.52 7.32% 1,258.83 4.42% 1,476.81 1.80%
小计 7,692.46 36.55% 15,420.91 52.18% 9,089.61 31.89% 7,899.67 9.62%
光伏业务 - - 155.25 0.53% 201.23 0.71% 54,167.94 65.97%
合计 21,048.53 100.00% 29,556.11 100.00% 28,501.40 100.00% 82,115.55 100.00%
3、公司主要产品基本情况
序号 类别 药品通用名 剂型 外观图像 用途
抗感染类药物，适
1 克拉霉素 原料药 用于克拉霉素敏
感菌所引起的鼻
咽感染、下呼吸道
抗感染类 感染、皮肤感染、
伤口感染等症状。
公司同时生产克
拉霉素原料药与
2 克拉霉素片 片剂 克拉霉素制剂药。
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序号 类别 药品通用名 剂型 外观图像 用途
3 阿奇霉素分散片 片剂
抗感染类药物，主
要用于敏感菌所
致的呼吸道、皮肤
软组织感染和衣
原体所致的传播
性疾病。
4 注射用阿奇霉素 注射剂
抗感染类药物，主
要用于革兰氏阳
5 罗红霉素胶囊 胶囊
性菌、厌氧菌、衣
原体和支原体等。
单独使用或与其
他抗高血压的药
物，如 β-阻滞剂，
抗高血压
6 拉西地平分散片 片剂 利尿药和血管紧
类
张素转化酶抑制
剂合用，治疗高血
压。
辛伐他汀片适应
症为高脂血症、冠
心病合并高胆固
醇血症以及患有
杂合子家族性高
血脂调节 胆固醇血症儿童
7 辛伐他汀片 片剂
类 患者，结合饮食控
制，本品可用于降
低总胆固醇、低密
度脂蛋白胆固醇、
载脂蛋白 B 和甘
油三酯。
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序号 类别 药品通用名 剂型 外观图像 用途
作为当口服疗法
不适用时下列病
症的替代疗法，主
注射用奥美拉唑 要用于十二指肠
8 注射剂
钠 溃疡、胃溃疡、反
流性食管炎及
Zollinger-Ellison
综合征。
注射用法莫替丁
是 H2 受 体 拮 抗
调节胃酸
剂，具有抑制胃酸
分泌药品
分泌，保护胃黏膜
的效果。对于有胃
炎，胃溃疡或者是
9 注射用法莫替丁 注射剂 十二指肠溃疡，反
流性食管炎这一
类的疾病而引发
的烧心、烧灼感、
刺痛感这一类的
现象有着良好的
治疗的作用。
（二）行业主管部门、管理体制和行业政策
1、行业主管部门
我国医药行业监管主要涉及国务院下辖的六个部门，包括国家药品监督管理
局、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部、国
家生态环境部以及国家医疗保障局。各部门的主要职能如下：
监管部门 部门职责
我国医药制造业的行业直接主管部门为国家药品监督管理局及其各
地方派出机构。国家药品监督管理局主要负责起草《药品生产监督
管理办法》《药品注册管理办法》和《药品经营许可证管理办法》
国家药品监督管理局 等药品及医疗器械监督管理的法律法规草案，拟定政策规划，制定
部门规章；药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范
并监督实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实
施。
国家卫生健康委员会主要职责为组织拟订国民健康政策，拟订卫生
健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并
组织实施；协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫
生体制改革重大方针、政策、措施的建议；制定并组织落实疾病预
国家卫生健康委员会
防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共卫生问题的
干预措施，制定检疫传染病和监测传染病目录；组织拟订并协调落
实应对人口老龄化政策措施，负责推进老年健康服务体系建设和医
养结合工作等。
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监管部门 部门职责
国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资项目
国家发展和改革 立项、医药的经济运行状况进行宏观规划和管理；对依法实行政府
委员会 定价、政府指导价的药品价格进行监督管理，依法查处价格违法行
为和价格垄断行为；管理国家药品储备等。
人力资源和社会保障 人保部主要负责建设社会保障体系，拟定医疗保险的规则和政策，
部 参与编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，组织制订各类生
态环境标准、基准和技术规范；负责重大生态环境问题的统筹协调
和监督管理；负责监督管理国家减排目标的责任，提出实施总量控
国家生态环境部
制的污染物名称和控制指标，监督检查各地污染物减排任务完成情
况；参与指导和推动循环经济和环保产业发展，负责应对气候变化
工作等。
组织制定城乡统一的药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设
施等医保目录和支付标准，建立动态调整机制，制定医保目录准入
谈判规则并组织实施；组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项
目、医疗服务设施收费等政策，建立医保支付医药服务价格合理确
定和动态调整机制，推动建立市场主导的社会医药服务价格形成机
国家医疗保障局
制，建立价格信息监测和信息发布制度；制定药品、医用耗材的招
标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建设；
制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，建立健全医疗
保障信用评价体系和信息披露制度，监督管理纳入医保范围内的医
疗服务行为和医疗费用，依法查处医疗保障领域违法违规行为。
2、行业监管体制
公司所处行业主要监管体制如下：
管理制度 主要内容
根据《药品管理法》规定，国家对药品生产企业实行行业进入许可制
度，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市
人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，无《药
药品生产管理制度
品生产许可证》的，不得生产药品；《药品生产许可证》应当标明生
产范围和有效期，到期重新审查发证；生产药品所需的原料、辅料，
必须符合药用要求。
国家药品监督管理局主管全国药品注册工作，国家对药品的生产实行
注册管理，企业生产的药品必须取得药品批准文号，否则不能在中国
境内上市销售。药品注册是指国家药监局根据药品注册申请人的申
请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控
性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包
括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批
药品注册管理制度
准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方
可生产该药品。
目前国家药品监督管理局对于原料药实施登记备案制度，新注册品种
需向国务院药品监督管理部门递交原料药登记备案材料，通过形式审
查后获得原料药登记备案号，原料药登记备案后可授权制剂客户引用
进行关联审评，关联审评通过后，制剂客户可获得药品上市许可，在
国务院药品监督管理部门的登记备案平台上，会对相应原料药品种登
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管理制度 主要内容
记备案号上进行标注已有上市制剂使用该原料，表示对应原料药可供
相应关联审评药品上市时使用。
根据《中华人民共和国药品管理法》，从事药品生产活动，应当遵守
《药品生产质量管理规范》，建立健全药品生产质量管理体系，保证
药品质量管理制度
药品生产全过程持续符合法定要求。生产药品所需的原料、辅料，应
当符合药用要求、药品生产质量管理规范的有关要求。
根据《药品管理法》第二十八条的规定，药品应当符合国家药品标准。
经国务院药品监督管理部门核准的药品质量标准高于国家药品标准
的，按照经核准的药品质量标准执行；没有国家药品标准的，应当符
合经核准的药品质量标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人
药品标准制度
民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部
门会同国务院卫生健康主管部门组织药典委员会，负责国家药品标准
的制定和修订。国务院药品监督管理部门设置或者指定的药品检验机
构负责标定国家药品标准品、对照品。
2017 年 1 月 24 日国务院发布了《国务院办公厅关于进一步改革完善
药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13 号），完
善了药品集中采购制度的顶层设计。落实药品分类采购政策，按照公
开透明、公平竞争的原则，科学设置评审因素，进一步提高医疗机构
在药品集中采购中的参与度。鼓励跨区域和专科医院联合采购。在全
面推行医保支付方式改革或已制定医保药品支付标准的地区，允许公
药品定价管理制度 立医院在省级药品集中采购平台（省级公共资源交易平台）上联合带
量、带预算采购。完善国家药品价格谈判机制，逐步扩大谈判品种范
围，做好与医保等政策衔接。加强国家药品供应保障综合管理信息平
台和省级药品集中采购平台规范化建设，完善药品采购数据共享机
制。随着药品价格政策的不断深入，药品采购机制的不断完善、医保
控费作用的强化，药品市场化定价可能会对促使药品价格下降，终端
产品价格的下降，压缩了制药产业链的利润空间。
根据《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理的通告》国
食药监办[2008]595 号，国家食品药品监督管理局决定对部分出口药
品和医疗器械品种生产实施目录管理，并根据监督管理工作需要制
定、发布、调整《出口药品和医疗器械监管品种目录》，生产《品种
原料药出口规定
目录》内出口药品的企业，应当依照药品生产监督管理有关规定申请
并取得《药品生产许可证》，依照药品注册管理有关规定申请并取得
药品批准文号，依照药品生产质量管理规范认证管理有关规定申请并
取得《药品 GMP 证书》，出口前应按规定申请《药品销售证明书》。
3、主要法律法规和产业政策
（1）主要法律法规：
序号 文件名称 生效时间
基本法规
1 《关于印发国家基本药物目录（2018 年版）的通知》 2018.11
2 《中华人民共和国药品管理法》（2019 年修订） 2019.12
3 《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2019 年修正） 2019.3
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序号 文件名称 生效时间
4 《药品注册管理办法》 2020.7
5 《中华人民共和国药典》（2020 年版） 2020.12
药品生产
6 《关于印发加强基本药物质量监督管理规定的通知》 2009.9
7 《药品生产质量管理规范》（2010 年修订） 2011.3
8 《关于进一步加强基本药物生产监管工作的意见》 2011.10
《关于发布仿制药质量和疗效一致性评价品种分类指导意见的通
9 2017.3
知》
10 《药品生产监督管理办法》（2020） 2020.7
药品经营
11 《关于印发药品经营质量管理规范认证管理办法的通知》 2003.4
12 《药品流通监督管理办法》 2007.5
13 《药品经营质量管理规范》（2016 年修正） 2016.7
《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见
14 2016.12
（试行）的通知》
《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干
15 2017.1
意见》
16 《药品经营许可证管理办法》（2017 年修订） 2017.11
药品研发
《中共中央办公厅、国务院办公厅印发关于深化审评审批制度改革
17 2017.10
鼓励药品医疗器械创新的意见》
18 《药物非临床研究质量管理规范》（2017） 2017.9
《国家药监局国家卫生健康委关于发布药物临床试验质量管理规范
19 2020.7
的公告》
《突破性治疗药物审评工作程序（试行）》《药品附条件批准上市
20 申请审评审批工作程序（试行）》《药品上市许可优先审评审批工 2020.7
作程序（试行）》
药品价格
21 《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 2015.6
《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导
22 2017.6
意见》
其他
23 《药品召回管理办法》 2007.12
24 《关于印发进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见的通知》 2009.1
25 《总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》 2016.3
26 《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》 2016.12
27 《4+7 城市药品集中采购文件》 2018.11
1-1-26
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序号 文件名称 生效时间
《国家医疗保障局关于国家组织药品集中采购和使用试点医保配套
28 2019.2
措施的意见》
《国家医保局财政部国家卫生健康委国家中医药局关于印发按疾病
29 2019.5
诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》
（2）主要产业政策：
颁布部门及
序号 政策名称 政策摘要
日期
支持仿制药大品种技术改造和质量升级；选择环境
承载和环保治理能力强的适宜地区，建设 3-5 个化
学原料药循环经济园区，推动原料药生产集群发
工信部、发改
医药工业发展 展；巩固化学原料药国际竞争地位，提高精深加工
1 委、商务部等
规划指南 产品出口比重，增加符合先进水平 GMP 要求的品
2016.1
种数量。立足原料药产业优势，实施制剂国际化战
略，全面提高我国制剂出口规模、比重和产品附加
值，重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。
一致性评价的实施对提升我国制药行业整体水平，
保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结
构调整，提升药品国际竞争力等方面具有十分重要
《关于开展仿 的意义。意见中明确了一致性评价的时限和对象，
制药质量和疗 国务院办公厅 规定了化学药品新注册分类实施前批准上市的仿
2
效一致性评价 2016.2 制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致性原则
的意见》 审批的，均要求开展一致性评价。意见也明确了一
致性评价工作中企业的主体责任：药品生产企业是
一致性评价工作的主体，应主动选购参比制剂开展
相关研究，确保药品和疗效与参比制剂一致。
鼓励企业加强技术创新，提高核心竞争能力，完善
政产学研用的医药协同创新体系；加快质量升级，
促进医药产业
国务院办公厅 促进绿色安全发展，全面实施并严格执行新版药品
3 健康发展的指
2016.3 生产质量管理规范（GMP），优化产业结构，提
导意见
升集约发展水平，并紧密衔接医改，营造良好市场
环境。
加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制
“十三五”国
国务院 品，加快推广绿色化、智能化制药生产技术，强化
4 家战略性新兴
2016.11 科学高效监管和政策支持，推动产业国际化发展，
产业发展规划
加快建设生物医药强国。
实施药品生产、流通、使用全流程改革，调整利益
驱动机制，破除以药补医，推动各级各类医疗机构
“十三五”深
国务院 全面配备、优先使用基本药物，建设符合国情的国
5 化医药卫生体
2016.12 家药物政策体系，理顺药品价格，促进医药产业结
制改革规划
构调整和转型升级，保障药品安全有效、价格合理、
供应充分。
《关于在公立 2016 年 4 月，国务院办公厅发布《关于深化医药
医疗机构药品 国务院医改 卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》，其
采购中推行 办、国家卫生 中提到“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合
6
“两票制”的 计委等部门 医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积
实施意见（试 2016.12 极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，
行）》 鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品
1-1-27
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颁布部门及
序号 政策名称 政策摘要
日期
生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环
节，降低虚高价格。”
2016 年 12 月，国务院医改办、国家卫生计生委等
多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中
推行“两票制”的实施意见（试行）》。两票制是
指药品从出厂到进入终端医院，只能开具两次发
票，即药品生产企业将药品销售给配送商开具一次
发票，配送商将药品销售给医院再开具一次发票。
药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企
业和进口药品国内总代理通常可视为生产企业。
2017 年 1 月，国家卫计委发布了药品流通领域“两
票制”的实施方案，拟通过压缩药品环节，降低虚
高药价。从方案发布之日起，改革将率先在 11 个
医改试点省市区和 200 个公立医院改革试点城市
启动，同时鼓励其他地区积极推进，并于 2018 年
在全国范围内推广。
制定鼓励仿制的药品目录。建立跨部门的药品生产
和使用信息共享机制,强化药品供应保障及使用信
《关于改革完 息监测,及时掌握和发布药品供求情况,引导企业研
善仿制药供应 国务院 发、注册和生产。以需求为导向,鼓励仿制临床必
7
保障及使用政 2018.3 需、疗效确切、供应短缺的药品,鼓励仿制重大传
策的意见》 染病防治和罕见病治疗所需药品、处置突发公共卫
生事件所需药品、儿童使用药品以及专利到期前一
年尚没有提出注册申请的药品。
标志着我国临床试验由“批准制”改为“默认制”。
《关于调整药 这意味着我国临床试验申请自申请受理并缴费之
国家药品监督
物临床试验审 日起 60 日内，申请人未收到国家食品药品监督管
8 管理局
评审批程序的 理总局药品审评中心否定或质疑意见的，即可开展
2018.7
公告》 临床试验，此举将大大提升国内创新药物临床开发
进程。
对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评
价时限要求；化学药品新注册分类实施前批准上市
的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过
《关于仿制药 一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则
国家药品监督
质量和疗效一 上应在 3 年内完成一致性评价。逾期未完成的，企
9 管理局
致性评价有关 业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可
2018.12
事项的公告》 向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经
省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认
定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注
册。
进一步明确了未来集中采购试点的规则，并且对于
后续的回款、药品使用以及保证医院积极性等方面
《国家组织药
做了进一步安排。药品集中采购有利于降低药品价
品集中采购和 国务院
10 格，破除公立医院以药养医的不合理机制，从而减
使用试点方 2019.1
轻群众用药负担。与此同时，也能有效遏制药品购
案》
销领域的腐败，推动药品生产流通企业的整合重
组，从而促进医药产业健康发展。
11 《推动原料药 工信部、生态 明确主要目标：到 2025 年，产业结构更加合理，
1-1-28
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颁布部门及
序号 政策名称 政策摘要
日期
产业绿色发展 环境部、国家 采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端
的指导意见》 卫生健康委员 特色原料药市场份额显著提升；产业布局更加优
会、国家药品 化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药
监督管理局 集中生产基地；技术水平有效提升，突破 20 项以
2019.12 上绿色关键共性技术，基本实现行业绿色生产技术
替代；绿色标准不断完善，建立原料药绿色工厂、
绿色园区、绿色管理标准评价体系，发挥优势企业
绿色发展引领作用；清洁生产水平明显提高，单位
工业增加值能耗、二氧化碳排放量、用水量以及二
氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物等主要污染物排
放强度逐步下降。
（三）公司所处行业与上下游的关系
医药制造行业与上游原料行业及下游的医药流通行业存在较强关联。上游行
业主要为各种化工原料、药材等原材料的供应商。原料药制造商从原材料供应商
处采购原料后，进一步加工和提取将其制成原料药，再将其供给医药制造商。医
药制造商对原料药进行进一步加工，再通过医药流通企业将产品卖给终端市场。
终端市场包括医院、零售药店、社区诊所、中小医疗机构等。具体如下图所示：
根据《药品注册管理办法》《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批
事项的公告》《化学药品仿制药口服固体制剂质量和疗效一致性评价申报资料要
求（试行）》《已上市化学药品药学变更研究技术指导原则（试行）》等法律法
规的要求，化学制剂申报注册或开展一致性评价的，需关联原料药进行审评审批，
审评审批完成后，不得随意变更原料药供应商，如变更或新增原料药供应商的，
需经过研究验证，视变更类别报所在地省级药监部门备案或国家药监部门批准。
因此，化学制剂对于关联原料药的依赖程度有所提升，紧密度较高，对于中标国
1-1-29
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家集采的化学药制剂生产企业，为了保证药品供应的稳定，也将与关联的原料药
企业保持稳固的合作关系。
（四）市场概况
1、医药制造行业发展概况
（1）全球医药市场保持稳定增长
伴随着世界经济稳步发展，人口总量持续增长和人口老龄化程度不断加深，
同时居民收入不断提高，健康意识不断增强，全球药品需求总体呈上升趋势，带
动了医药市场持续快速增长。根据咨询机构弗若斯特沙利文分析数据，2016-2020
年全球医药市场规模复合年增长率为 3.00%，2020 年全球医药市场总量为 12,988
亿美元。预计到 2025 年将达到 17,114 亿美元，复合年增长率为 5.7%，2030 年
有望达到 21,059 亿美元。
全球医药行业市场规模（2016-2030E）
22000 10.00%
8.00%
20000
6.00%
18000
4.00%
16000
2.00%
14000
0.00%
12000
-2.00%
10000 -4.00%
16
17
18
19
20
20 1
20 E
20 E
20 E
20 E
20 E
20 E
20 E
20 E
E
2
22
23
24
25
26
27
28
29
30
20
20
20
20
20
20
全球医药市场规模（亿美元） 增长率
数据来源：弗若斯特沙利文
（2）我国医药行业处于高速增长期
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随着中国经济持续快速发展、居民人均可支配收入提升、国家医保投入不断
加大以及居民健康意识持续提高，中国医药市场规模持续高速增长。根据弗若斯
特沙利文报告，2016 年至 2020 年中国医药市场整体复合年增长率达到 3.70%，
增速高于全球，2020 年中国医药市场规模达到 2,214 亿美元。预计 2020 至 2025
年，中国医药市场将会以 9.6%的复合年增长率持续增长，2025 年达到 3,498 亿
美元，2030 年达到 4,574 亿美元。
中国医药市场规模（2016-2030E）
5000
20.00%
4500
15.00%
4000
10.00%
3500
5.00%
3000
0.00%
2500
2000 -5.00%
1500 -10.00%
16
17
18
19
20
20 1
20 E
20 E
20 E
20 E
20 E
20 E
20 E
20 E
E
2
22
23
24
25
26
27
28
29
30
20
20
20
20
20
20
市场份额（单位：亿美元） 增长率
数据来源：弗若斯特沙利文
从政策因素来看，近年来国家出台了一系列产业政策促进行业健康发展，逐
步构建起了覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立了社会化管理的医疗保障制
度，未来医药市场将不断扩容；从宏观因素来看，我国经济的持续健康发展，带
动了人均可支配收入地不断提高；从人口变化因素来看，我国人口数量的自然增
长、人均寿命的延长、人口结构的老龄化趋势和城镇化的推进都将促进药品消费
的刚性增长；从消费习惯来看，生活水平提高后人们健康意识极大地提升，每年
的诊疗总人次和人均诊疗费用稳定增长。在上述各方面因素的作用下，预计未来
我国医药行业将保持稳定发展。
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2、化学原料药行业发展概况
原料药处于医药产业链的上游，原料药行业的发展与医药行业的整体发展密
不可分，全球药品市场的不断扩大直接带动原料药市场规模的逐年上升。根据
Mordor Intelligence 数据显示，2020 年全球原料药市场规模达到 1,935 亿美元。
全球传染性疾病、心血管疾病和其他慢性病的治疗普及将继续驱动全球原料药市
场增长。
全球化学原料药市场规模（2011-2020）
1935
1900
1822 12.00%
1800
11.00%
1700
1657
10.00%
1600
1550
9.00%
1500 1460
8.00%
1400
7.00%
1308
1300
1253
6.00%
1196
1200
1130 5.00%
1100 1070
4.00%
1000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
全球化学原料药市场规模（单位：亿美元） 增速
数据来源：Mordor Intelligence
20 世纪 90 年代以前，美国和欧洲地区是全球主要的化学原料药生产地，生
产规模大且技术水平先进。20 世纪 90 年代开始，由于环保、成本等原因，全球
化学原料药的生产重心逐步转移至中国、印度等发展中国家。随着中国、印度等
国家的原料药厂商不断增加研发投入、优化生产工艺、提高技术水平，其在原料
药行业的竞争地位不断提升。根据中国产业信息网数据，全球原料药供给主要集
中在中国、意大利、印度，中国已经成为全球主要的原料药生产基地。
作为全球主要的化学原料药生产地之一，我国原料药市场保持稳步发展，利
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润总额稳步增长。根据中国医药企业管理协会数据，2019 年我国化学原料药工
业利润总额达 449.20 亿元。
2013年-2019年中国化学原料药工业利润总额（亿元）
500 30%
445 449
436
408 25%
400
351 20%
312
285 15%
300
10%
200
5%
0%
100
-5%
0 -10%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
利润总额（亿元） 增长率
数据来源：中国医药企业管理协会数据
近年来，我国环保政策持续收紧，技术落后、环保不达标的中小原料药企业
被关停或被迫退出市场，原料药行业整体运行更加规范。同时，在环保政策趋严
的背景下，原料药项目审批严格，行业进入壁垒不断提高，环保投入充分、运营
规范的原料药优质企业将迎来更大的发展机遇。
3、化学药品制剂行业发展概况
①我国化学药品制剂行业保持稳步增长
随着国内需求和出口量不断增加，我国化学药品制剂行业市场规模持续扩
大。2019 年我国化学药品制剂工业总产值达到 8,576 亿元，已成为国民经济的重
要组成部分。在居民收入持续提升、人口数量不断增长、人口老龄化进程加快、
医保体系逐渐健全及政府医药卫生支出不断增加的背景下，药物市场需求大幅增
加，化学药品制剂行业发展迅速。
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2010年-2019年中国化学药品制剂工业总产值
10000
8715 8576
8340
8000
7534
6666 6816
6000 5726
5030
4067
4000
3474
2000
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
化学药品制剂工业总产值（单位：亿元）
数据来源：南方医药经济研究所
②“原料药+制剂”一体化发展的企业竞争优势明显
在国家药品集中带量采购政策驱动下，销售端利润不断被压缩，成本控制成
为企业核心竞争力。另外，由于原料药企业的生产环境和工艺不同，不同企业生
产的同一品类产品之间会存在纯度、质量等不同，使得制剂产品的副作用、毒性
等方面出现重大差异，进而对制剂生产企业产生较大的影响。制剂生产企业通常
会对原料药企业建立合格供应商名单，并在列入名单之前对其生产环境、工艺、
产品纯度和杂质进行严格检验。若要更换或添加原料药供应商，制剂生产企业需
要对新供应商重新进行检验和分析，时间、资金成本较高。布局原料药和对应的
化学药品制剂，可以有效降低生产成本，充分发挥协同效应，“原料药+制剂”
一体化将成为重要的发展趋势。
4、公司所处细分行业发展概况
公司所处行业属于医药制造行业的化学药行业，主要原料药产品克拉霉素原
料药为抗感染类药物，主要制剂药产品拉西地平分散片为抗高血压药物，其他产
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品类别还涉及降血脂的药物等。这里主要介绍抗感染类药物以及抗高血压药物的
市场发展概况：
（1）抗感染类药物市场发展概况
抗感染药物指具有抑制或杀灭各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、
静脉注射等方式作用于人体的药物。抗感染药物是基础性用药，是临床用药中最
主要的分支类别之一。
近年来在抗生素药物分级管理等“限抗”措施的推行下，抗感染类药物市场
规模增速在 2016 年以后下滑明显，但抗生素市场规模仍然呈扩大趋势，至 2020
年抗感染类药物市场整体同比增速仍在 4%以上，市场规模达到 1,780 亿元。随
着我国人口老龄化进程的加快以及全国医保投入的扩大，预计未来几年抗感染类
药物市场整体仍将维持较大需求。
中国抗感染类药物市场规模及增速（2012-2020）
11.00%
1800 1780
1698 10.00%
1700
1615
1600 9.00%
1533
1500 8.00%
1450
1400
7.00%
1317
1300
1210
6.00%
1200
1116
5.00%
1100
1062
1000 4.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
市场规模（单位：亿元） 增速
数据来源：中商产业研究院
抗感染药物品种繁多，主要包括以下几类：
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A.β—内酰胺类：种类最多，临床应用最多、最广的一类，具体分类情况如
下：
序号 细分类别 常用品种
青霉素钠、青霉素钾、替卡西林、阿莫西林、哌拉西林、青
1 青霉素类
霉素 V 钾等
头孢氨苄、头孢替唑、头孢匹罗、头孢硫脒、头孢匹按、头
2 头孢菌素类
孢唑肟、头孢曲松等
3 碳青霉烯类 亚胺培南、帕尼培南、美洛培南等
4 单环 β-内酰胺类 氨曲南
5 氧头孢烯类 拉氧头孢、氟氧头孢
6 β-内酰胺酶抑制剂 克拉维酸、舒巴坦、他唑巴坦
B.氨基糖苷类：主要品种有链霉素、庆大霉素、卡那霉素、阿米卡星、小诺
米星等；
C.四环素类：主要品种有四环素、土霉素、多西环素、米诺环素等；
D.大环内酯类：主要品种有红霉素、琥乙红霉素、罗红霉素、克拉霉素、阿
奇霉素等；
E.氯霉素类：主要品种有氯霉素、湖泊氯霉素等；
F.林可霉素类：主要品种有林可霉素、克林霉素等；
G.其他抗感染药物：主要品种有甲万古霉素、磷霉素、卷曲霉素、利福平等。
其中，克拉霉素是大环内酯类抗生素，1982 年日本大正公司从改造 6-羟基
入手，成功合成了克拉霉素，其后将技术转让给美国雅培公司，1991 年 10 月 31
日雅培公司生产的克拉霉素获批准上市。克拉霉素因其优越的抗菌性及安全性，
加之雅培公司良好的促销，销量节节攀升，成为大环内酯类抗生素的“重磅产品”。
（2）抗高血压药物市场发展概况
高血压是指以体循环动脉血压增高为主要特征，可伴有心、脑、肾等器官的
功能或器质性损害的临床综合征。高血压是最常见的慢性病，也是心脑血管病最
主要的危险因素。正常人的血压随内外环境变化在一定范围内波动。在整体人群，
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血压水平随年龄逐渐升高，以收缩压更为明显，但 50 岁后舒张压呈现下降趋势，
脉压也随之加大。
随着中国老龄化加深，中国高血压患病人数逐年增加，根据智研咨询的调研
显示 2021 年中国高血压患病人数量约为 3.33 亿人，同比增长 2.1%。
2016年-2021年中国高血压患病人数及增速
3.35
3.33 2.80%
3.30
3.26
3.25 2.60%
3.20
3.17
2.40%
3.15
3.11
3.10
2.20%
3.05 3.04
3.00 2.00%
2.97
2.95
1.80%
2016 2017 2018 2019 2020 2021
患病人数（亿人） 增速
数据来源：智研咨询
近年来，人们对心血管疾病多重危险因素的作用以及心、脑、肾靶器官保护
的认识不断深入，高血压的诊断标准也在不断调整，目前认为同一血压水平的患
者发生心血管病的危险不同，因此有了血压分层的概念，即发生心血管病危险度
不同的患者，适宜血压水平应有不同。2016 至 2021 年中国抗高血压药物市场规
模持续增加，虽然增速有所回落，但仍处于 8%以上的高速增长中，2021 年中国
抗高血压药物市场规模约为 1,035 亿元，同比增长 8.3%。
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2016-2021年中国抗高血压药物市场规模及增速
1050 1035 15.00%
1000 14.00%
956
950
13.00%
900 885
12.00%
850
811 11.00%
800
10.00%
750 744
9.00%
700
650 8.00%
650
600 7.00%
2016 2017 2018 2019 2020 2021
市场规模（单位：亿元） 增速
数据来源：智研咨询
另外，随着我国高血压教育的普及和用药水平的提高，多数老年人对高血压
的管理意识有所改善，同时高血压出现年青化发展趋势以及人们用于健康投入升
级等因素影响下，推动了我国高血压治疗市场的平稳增长。
抗高血压药物在过去几十年中经历了多次迭代。上世纪 60 年代，抗高血压
药物主要是利尿剂和噻嗪类药物；到了 70 年代，发展为 β-受体阻滞剂（洛尔类）
和钙通道拮抗剂（CCB，地平类）；80 年代主要为钙通道拮抗剂和血管紧张素
转化酶抑制剂（ACEI，普利类）；90 年代开发了血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂（ARB，
沙坦类）克服了普利类抗高血压药物可能产生的不良反应，其作用更具特异性，
是目前新一代极具竞争力的高血压治疗药物。目前抗高血压药物已朝着肾素抑制
剂、内皮素受体阻断剂等方向发展。
常见各类高血压药物的优劣势比较如下：
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分类 作用机理 特点 不足
利尿使钠离子浓度降低，小 适合轻中度高尿
基础药物，适合轻中度高血
动脉壁平滑肌收缩力下降， 酸代谢，推荐使用
利尿降压药 压，老年人、合并心力衰竭
血管舒张，导致血压下降， 小剂量，并多与其
的高血压患者更适用
而心输出量不变 他药物联用
选择性地阻滞 Ca2+经电压
子类品种间差异
依赖性钙通道流入细胞内，
钙通道拮抗 大，需注意剂量和
降低细胞内 Ca2+浓度，降低 对高血压心绞痛疗效确切；
剂（CCB， 与其他药物联用
心肌和平滑肌外周血管阻 对心梗心衰无效
地平类） 副反应，靶器官保
力，使动脉和小动脉扩张而
护无优势
降压，但不影响静脉
WHO 最早推荐一线降压
预防主要心血管
药，但最新防治指南已不推
β-受体阻滞 通过拮抗交感神经系统的 事件有效性低，易
荐作为一线降压药，转而在
剂（洛尔类） 过度激活而发挥降压作用 引发糖尿病，成本
抗心绞痛、心衰、心律失常
疗效比相对较差
等逐渐成为一线用药
血管紧张素 通过阻断血管紧张素转化 近年广泛应用，起效平稳，
转化酶抑制 酶，从而抑制后续反应，最 对轻中度、老年高血压效果 刺激性干咳发生
剂（ACEI， 终实现利尿、扩血管、降低 较好，靶器官保护作用佳， 率高达 15%左右
普利类） 心负荷，最终降低血压 尤其适于糖尿病肾病患者
血管紧张素 特异性更强的作用于特定 最近被推荐的一线用药，效
II 受体拮抗 受体，从而阻断血管紧张素 果与 ACEI 相近或更好，耐
较少
剂（ARB， II 与受体结合，实现舒张血 受性更优，尤其适用于糖尿
沙坦类） 管而降压的目的 病、肾病患者
资料来源：国盛证券研究所
根据药融云统计，2019 年至 2021 年我国医院抗高血压化学药主要类别的市
场份额占比情况如下：
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2019-2021年我国医院抗高血压类药物市场份额
100
35.75% 33.79% 30.79%
80
60
35.52% 37.72%
36.81%
40
15.42% 16.27%
20 13.55%
8.30% 9.46% 9.34%
0
5.59% 5.81% 5.88%
2019年度 2020年度 2021年度
血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂 钙拮抗剂 β-受体阻滞剂
血管紧张素转化酶抑制剂 利尿降压药
数据来源：药融云
钙离子通道拮抗剂亦称钙拮抗剂，由于这类药的药名中都有“地平”二字，
所以通俗称为地平类。钙拮抗剂类降压药降压作用强，对糖脂代谢无不良影响，
适用于绝大多数类型的高血压，且常见的高血压联合用药方案中钙拮抗剂占据主
导地位，所以从性价比和基本治疗来看，钙拮抗剂是高血压的首选药物。
钙拮抗剂研发至今的 50 年中，已经从硝苯地平药品为代表的第一代、非洛
地平为代表的第二代，进入拉西地平、氨氯地平为代表的第三代。作为第三代钙
离子通道拮抗剂的代表，拉西地平具有独特的分子结构——芳香环正位是一个大
的叔丁基，该基团具有高亲脂性，使拉西地平获得高膜分配系数，储存于膜脂质
深层，缓慢释放。研究显示，应用拉西地平降血压时，4mg 剂量下，其收缩压 t/p
比值达 98%，舒张压 t/p 比值达 89%，对老年高血压患者，拉西地平也能 24 小
时高质量平稳降压，有效控制清晨血压，有效降低“晨峰现象”，并且对心率影
响不大，最终降低心脑血管事件的发生率。和氨氯地平的长血浆半衰期、血浆相
控制的长临床半衰期不同，拉西地平属于短血浆半衰期、组织相控制的长临床半
衰期，它通过独特的膜控动力学，使之迅速从血浆中消失，迅速转移至小动脉细
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胞壁内，缓慢从细胞膜解离释放，长时间作用于钙通道，达到平缓、持久的抗高
血压作用。
（五）所处行业的主要壁垒
1、政策壁垒
药品与人类生命健康休戚相关，为保证用药安全，各国在药品的生产、销售
和使用等方面制定了严格的法律、法规及行业标准，以加强对药品行业的监管。
目前，我国对药品生产实行许可证制度，药品生产企业必须取得《药品生产许可
证》及《药品注册批件》。
此外，随着《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）及《中华人民共和
国药典》（2020 版）的颁布与实施，原有药品标准得到了完善和提高，国家对
于药品生产企业的质量管理体系建设、人员素质水平、药品安全保障、质量控制
等方面提出了更为细化及严格的规定，工艺落后、无法承受成本压力的中小企业
将面临洗牌，制药行业准入门槛进一步提升。
2、技术壁垒
医药行业是技术密集型行业，技术工艺比较复杂。先进的技术工艺在国内药
品制造行业发展历程中发挥着重要作用，无论是实现老产品规模优势的提升、生
产成本的控制，还是在药品专利过期或即将到期时迅速实现低成本药品的规模生
产、工艺稳定和质量提升，均表现出对先进技术工艺的依赖特性。
因此，药品生产企业必须具有较强的技术实力和技术储备，并加大研发投入，
才能不断开发新的药品和新的技术工艺以满足市场需求。同时，随着中国药品生
产企业加快融入全球医药产业体系，对外贸易快速发展，新的技术性壁垒也呈现
多元化趋势，绿色及生态保护壁垒、卫生与植物卫生措施壁垒、知识产权壁垒、
社会责任标准壁垒等也都已成为企业发展中新的考验。
3、海外注册认证壁垒
中国是全球最大的原料药生产出口国，国内原料药生产企业开拓国际市场过
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程中，必须取得各进口国药品监管当局核发的药品注册及认证。
因此，国内原料药生产企业必须熟悉国际医药行业的法规政策，特别是欧美、
日本等药品市场的监管政策，并投入相应的人才、设备、资金等资源才能使生产
车间、产品符合进口国监管机构的标准和治疗要求，并最终取得进口国的药品注
册及认证。同时，各国医药商业单位在销售渠道、汇款政策上，医疗机构在进药
及用药习惯上均存在差异，再加之地方保护主义等人为因素的影响，进一步体现
了海外市场壁垒的特征。
4、资金壁垒
制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、
中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，技术要求高，资金投入
大，周期长，因此进入制药行业存在较高的资金壁垒。
制药行业是较为典型的资金密集型行业，生产企业在研发与试验设备、生产
用地、厂房、生产设备等方面均需投入大量资金，且由于规模效益的影响，原料
药生产企业投资规模有逐渐增大的趋势，小型生产企业已经越来越难以满足市场
竞争的要求。另外，原料药企业普遍具有外销比例大的特点，相比而言，出口业
务形成的应收账款规模大、账龄长、企业需要垫付的流动资金多，也对资金规模
提出了较高要求，因此在资金方面也形成了一定的壁垒。
5、品牌壁垒
医药产业中药品的差异通常表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品
外形、药品疗效及售后服务上，这种差异减弱了同一产业内不同企业间药品的可
替代性，同样这种差异性使顾客对某一药品产生忠诚度，即形成品牌的基础。在
顾客对现已有药品产生强烈偏好的情况下，新进入者为了改变患者的购买习惯，
获取客户并建立其对自己药品的忠诚，必须付出巨额营销费用。买方“先入为主”
的观念和现有厂商创立的“先发优势”往往使新进入企业支付高昂代价，这些额
外费用就构成了该领域的品牌壁垒。
品牌从某种程度上是企业产品品质的保证和反映，一旦建立就形成企业重要
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的竞争力。医药企业的品牌需要产品研发与创新、生产质量管理、专业营销与市
场拓展等多方面、长时间发展与积累才能形成，新进入的医药企业要想从现有竞
争对手手中争夺客户，必须在上述方面进行持续的投入，而获得客户的认同需要
时间，因此新进入的企业很难在短时间内形成品牌影响力。
（六）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）人口增长、人口老龄化以及卫生健康意识提高
随着社会、经济、文明的快速发展和变革，人类的居住环境和生活水平大幅
提高，现代卫生医疗事业发展迅速，致使全球人口数量激增。2021 年初全球人
口已超过 75 亿人，并继续保持增长的趋势。根据联合国人口基金会预测，2050
年全球人口将增加至 90 亿。随着生活质量和医疗水平的提高，全球人口死亡率
逐渐降低，平均寿命逐年提高，全球人口老龄化趋势明显。据联合国人口基金会
的统计及预测，目前全球 60 岁及以上的人口数量占全球总人口的 11%，而到 2050
年该比例将增加至 22%。
我国人口增速逐渐趋于下降，已进入低速增长时期。但随着人均寿命的提高，
人口老龄化同样也是我国面临的日益严峻的问题。我国 60 周岁及以上人口占总
人口比重逐年攀升，老龄化趋势日益严峻。我国第七次人口普查数据显示，2020
年我国 60 岁及以上人口占 18.70%，较 2010 年上升了 5.44%。
人口增长、人口老龄化以及人们卫生健康意识的提高将导致患病人数、入院
人数、诊疗人次数增加，推动行业需求的稳步增长。
（2）医疗可及性不断提高
随着我国经济发展、居民收入水平提高，再加上国家医保目录持续扩大覆盖
范围，使越来越多的自费药品变成可在医保范围内报销的药品，而且国家通过“带
量采购”等政策措施大幅降低医疗服务和药品价格，人们的医疗支付能力不断提
升，越来越多的患者愿意看病、看得起病，有效提高了人们的医疗可及性，就诊
率和用药水平不断提高，这将推动行业需求的不断增长。
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（3）我国医疗卫生支出稳步增长
随着国民经济的发展、社会保障体系的不断完善，我国医疗卫生支出及其占
GDP 的比重逐年攀升。根据《2010-2019 年我国卫生健康事业发展统计公报》，
2010 年至 2019 年，我国卫生费用总支出从约 2 万亿元人民币增长至 2019 年的
6.52 万亿人民币，年复合增长率达 14.04%，同时国内卫生费用总支出占 GDP 的
比重由 4.98%稳步提升至 6.58%。虽然我国医疗卫生事业取得了长足的发展，医
疗卫生支出及其占 GDP 的比重大幅攀升，但与发达国家相比，我国的医疗卫生
投入还有很大的上升空间。医疗卫生支出的增长意味着国家对医疗卫生投入的增
长，其中很大一部分将流向医药消费，因此医疗卫生支出的增长将带动行业需求
的增长。
（4）国家产业政策支持
医药工业是关系国计民生的重要产业，是《中国制造 2025》和战略新兴产
业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。《“健康中国 2030”规划纲
要》将“以完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利
药、中药新药、新型制剂等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实
现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新
型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化”列为建设“健康中国 2030”发
展的重点领域及优先主题。此外，《医药工业发展规划指南》指出，加快技术创
新，深化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，
实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，支持医药卫生体制改革继续深化，更
好地服务于惠民生、稳增长、调结构。
公司所处行业符合国家产业政策导向，国家颁布的相关政策鼓励并推动了公
司所处行业的发展。
（5）全球原料药产能持续向亚太地区转移
20 世纪 90 年代以前，欧洲和美国是全球最主要的原料药生产区。20 世纪
90 年代以后，随着这些国家成本上升以及发展中国家原料药工艺技术的进步，
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欧洲和美国原料药产能逐步萎缩，原料药生产重心开始逐步向其他区域转移。中
国、印度等发展中国家凭借较低的成本优势、政策的大力支持以及较完善的产业
链优势而成为承接全球原料药产能转移的重点地区。目前中国和印度已成为原料
药的主要生产和出口国。随着这些国家原料药生产企业工艺和技术水平的不断提
高、专利药保护年限的逐步到期以及国际医药产业链分工的进一步细分，未来全
球原料药产能向以中国为代表的亚太地区转移的速度将进一步加快。
2、不利因素
（1）带量采购等政策实施导致药品价格呈下降趋势
2019 年 1 月，国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，以 4
个直辖市和 7 个重点城市为试点，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的
通用名药品中遴选试点品种，开展国家带量采购试点工作，核心是以量换价、以
款换价、降低药价和医保控费。随着“带量采购”政策在全国的逐步推行，我国
药品尤其是仿制药市场整体价格水平呈下降趋势。
“带量采购”等政策的推行对原料药、医药中间体生产企业未造成直接的影
响，但会导致国内医药制剂企业尤其是仿制药生产企业的利润空间被严重挤压，
倒逼仿制药生产企业降低成本，进而可能影响其压低原料药采购价格。同时也促
使医药制剂企业积极向上游原料药产业链布局，这可能导致原料药行业市场竞争
进一步加剧。
（2）环保要求日益提高
随着我国国民经济的发展、人民生活水平的提高、人们环保意识的增强，国
家对环保要求日益提高，原料药企业正面临不断趋严的环保压力。环保要求的日
益趋严逼迫原料药生产企业不断加大环保工艺的研发、环保资本性投入和环保费
用开支，因此给企业带来较大的资金压力，并导致生产成本提高。部分企业由于
资金实力较弱、生产成本过高而逐渐被淘汰，部分企业或生产线由于工艺不符合
环保要求或违规超标排放而被直接关停。
环保要求的日益趋严在给原料药生产企业带来经营压力的同时，也导致部分
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企业被淘汰出局，落后产能被逐步淘汰，行业集中度提升，因此对具有技术和资
本优势的龙头企业而言既是机遇又是挑战。优势龙头企业可以拥有更强的市场议
价能力、更高的市场份额、更强的盈利能力和更好的发展环境。在国家大力推动
产业升级、供给侧改革的形势下，环保高压将是长期趋势，由此带来的竞争格局
改善将使得行业的景气度有望持续较长时间。
（七）公司在行业的竞争地位
1、行业地位及主要竞争对手
（1）行业地位
公司一贯坚持以医药制剂产品为特色，将原料药产品“做精、做强”为发展
理念，研制、生产、销售抗感染类及治疗心血管类疾病的药物。原料药方面，公
司产品销往国内多家制剂生产企业，同时外销至印度、韩国、巴基斯坦等多个国
家和地区，具备较强的市场竞争力和一定的品牌知名度，在国内克拉霉素原料药
生产领域处于领先地位。制剂药方面，9 种药品被列入国家医保目录，4 种药品
被列入国家基药目录，克拉霉素片在全国范围内率先通过一致性评价，并于 2020
年 8 月中标第三批全国药品集中采购，拉西地平分散片分别于 2021 年 5 月和 2022
年 3 月入选福建省药品集中带量采购与浙江省市级联合（金华）药品带量采购，
保证了稳定的市场需求和较高的市场渗透率。公司一贯注重产品质量和研发创
新，历经多年发展，已在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。
子公司贝得药业被认定为国家级高新技术企业、省级高新技术企业研究开发中
心、浙江省科技型中小企业。截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有药品注册批件
18 个，授权发明专利 3 项，实用新型专利 39 项，合计 42 项专利，公司通过不
断提升产品的科技含量，在药品研发、工艺技术创新、知识产权保护等多方面取
得多项成果。未来公司将通过加大研发与营销投入，提高企业市场竞争力，在稳
固现有市场的基础上进一步扩大市场份额。
2021 年 11 月 9 日，国家发改委、工信部联合发布了《关于推动原料药产业
高质量发展的实施方案》，提出坚持创新驱动，加快原料药绿色低碳转型，推动
构建原料药产业新发展格局。公司积极响应这一政策的号召，分别从改善原料药
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制备技术、三废处理技术、优化系统设备利用率 3 个方面来践行原料药生产绿色
低碳转型，完善绿色原料药生产工艺。
（2）行业主要竞争对手
报告期内，公司主要产品为克拉霉素原料药与拉西地平分散片制剂药品，主
要竞争对手的基本情况如下：
产品名称 竞争对手名称 基本情况
国邦医药集团股份有限公司是一家全球性、多品种、具备产业
链优势和工业平台完整要素的医药制造公司，是全球化学药品
国邦医药集团
制造产业链的重要参与者，是中国医药工业百强企业。公司主
股份有限公司
要从事医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售，
（SH.605507）
其中医药板块涵盖原料药、关键医药中间体及制剂，动物保健
品板块涵盖动保原料药、动保添加剂及制剂。
依靠宁夏适宜发展生物制药的地区优势，大力发展抗生素原料
克拉霉素
药、维生素原料药、玉米深加工的研发、生产。公司的四环素
原料药 宁夏启元药业
原料药系列产品为全球独家品种，红霉素原料药及其合成产品
有限公司
目前是世界三大供应商之一，维生素 C 系列产品以其规模和
质量占据了国内外市场一席之地。
原名黄石市第四制药厂，是一家以生产原料药为主的医药企
黄石世星药业 业。具有完善的实验室和行业领先的仪器设备，还配备专职的
有限责任公司 技术研发团队，具有较强的工艺产品研发和技术成果转化能
力，拥有多项自主产权，多项成果获得湖北省重大科技成果。
母公司系浙江震元股份有限公司（SZ.000705），于 1997 年 4
月在深圳证券交易所主板挂牌上市，是中国服务业企业 500
浙江震元制药 强、全国医药商业 100 强、国家级“重合同守信用”企业、中
有限公司 华老字号百强，主要生产经营中成药、中药材、中药饮片、化
学药制剂、化学原料药、生化药品、麻醉药品、精神药品、医
疗器械、化学试剂等。
成立于 1996 年，是由中国工程院院士创立的专业从事新型药
克拉霉素 上海现代制药
物制剂产品制造的医药行业高新技术企业，于 2004 年 6 月 16
片 股份有限公司
日在上海证券交易所上市，2010 年 4 月进入中国医药集团有
（SH.600420）
限公司
山东新华制药股份有限公司成立于 1943 年的胶东抗日根据
山东新华制药 地，是我国第一家化学合成制药企业,是全球重要的解热镇痛
股份有限公司 药生产和出口基地，国内重要的心脑血管类、抗感染类、中枢
（SZ.000756） 神经类等生产企业。拥有化学原料药、医药制剂、医药中间体
三大支柱产业，5 个产业园区，13 家子公司。
母公司系哈药集团股份有限公司（SH.600664）的全资子公司
哈药集团三精
哈药集团三精制药有限公司，是一家综合性制药企业，主要产
明水药业有限
品有复方葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液、双黄连
公司
拉西地平 口服液等，拥有良好的市场基础及发展前景。
分散片 系浙江康恩贝制药股份公司（SH.600572）控股的一家专业化
浙江金华康恩
学制药公司。在特色化学原料药和冻干、缓控释制剂方面具有
贝生物制药有
国内领先优势，是浙江省重点医药骨干企业，浙江省高新技术
限公司
企业和国家重点高新技术企业。
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产品名称 竞争对手名称 基本情况
葛兰素史克（中
葛兰素史克是世界著名的医药集团，同时也是世界上最大的疫
国）投资有限公
苗生产和供应商之一。
司
2、公司竞争优势与劣势
（1）竞争优势
①产业链优势
公司拥有完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素
制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。目前已成
为拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，能够同时从事相关原料药和制
剂研发、生产和销售的企业。
产业链集成提高了公司的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有效分散单
一产品的价格波动风险，同时有利于保证产品质量，拓展市场空间，增强企业盈
利能力。
②产品及品牌优势
公司一贯坚持以医药制剂产品为特色，将原料药产品“做精、做强”为发展
理念，研制、生产、销售抗感染类及治疗心血管类疾病的药物。原料药方面，公
司产品销往国内多家制剂生产企业，同时外销至印度、韩国、巴基斯坦等多个国
家和地区，具备较强的市场竞争力和一定的品牌知名度，在国内克拉霉素原料药
生产领域处于领先地位。制剂药方面，9 种药品被列入国家医保目录，4 种药品
被列入国家基药目录，克拉霉素片在全国范围内率先通过一致性评价，并于 2020
年 8 月中标第三批全国药品集中采购，拉西地平分散片分别于 2021 年 5 月和 2022
年 3 月入选福建省药品集中带量采购与浙江省市级联合（金华）药品带量采购，
保证了稳定的市场需求和较高的市场渗透率。
2010 年，欧美发布了 EN15823 号标准，规定在欧盟范围内销售的药盒上面
必须有盲文，以此标准为基础的国际标准草案 ISO/DIS17351 在 2012 年 9 月份柏
林国际标准工作会议上得到批准，但截至目前我国《药品说明书和标签管理规定》
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尚未针对盲人及视觉障碍人群提出药品说明书和标签方面的强制要求。公司基于
产品品质和客户体验的考虑，率先在产品包装上标注了盲文，以保障盲人获取有
效药品信息、实现安全用药。
借助于公司多年的专业生产和品质专注，其品牌具备了较好的形象和较高的
知名度，拥有一定客户基础。
③工艺技术优势
公司控股子公司贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗
感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。提升产品差异化竞争优势和
生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发
与生产的范围并延伸产品生产价值链。子公司贝得药业被认定为国家级高新技术
企业、省级高新技术企业研究开发中心、浙江省科技型中小企业。截至 2022 年
9 月 30 日，公司拥有药品注册批件 18 个，授权发明专利 3 项，实用新型专利 39
项，合计 42 项专利，公司通过不断提升产品的科技含量，在药品研发、工艺技
术创新、知识产权保护等多方面取得多项成果。借助已有技术优势，公司成为克
拉霉素原料药质量国内领先、国际有竞争力的专业原料药供应商。公司的克拉霉
素片剂在国内率先通过一致性评价，根据国家相关政策，通过一致性评价的药品
品种，在医保支付方面会予以适当支持，同时医疗机构应优先采购并在临床中优
先选用。
2021 年 11 月 9 日，国家发改委、工信部联合发布了《关于推动原料药产业
高质量发展的实施方案》，提出坚持创新驱动，加快原料药绿色低碳转型，推动
构建原料药产业新发展格局。公司积极响应这一政策的号召，分别从改善原料药
制备技术、三废处理技术、优化系统设备利用率 3 个方面来践行原料药生产绿色
低碳转型，完善原料药绿色生产工艺。
（2）竞争劣势
①高端人才缺乏
随着化学原料药行业快速发展、新产品不断出现、生产工艺技术持续升级，
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以及公司业务快速增长，现有人才规模已难以满足公司长远发展的需求，尤其在
高素质、高水平的科研人才、技术人才、管理人才及销售人才等方面，能够开发
新产品的科研人才相对匮乏，熟悉企业生产运营管理的人才亦存在缺口，公司仍
需要加大培养和选拔力度，通过自主培养和外部引进方式弥补高端人才的不足。
②经营规模相对较小
与行业龙头相比，公司在药品类别、营业收入等方面的经营规模相对较小，
较小的经营规模一方面带来发行人的品牌影响力仍然不高，另外一方面也在一定
程度上限制了发行人盈利能力的提高。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务的具体经营模式
1、采购模式
公司采取“以销定购”采购模式，并保有一定的安全库存，由采购部具体负
责。每月下旬，公司销售部根据当月订单情况和市场预测制定下月销售计划；生
产部则根据销售计划和产品库存情况，同时结合产能情况制定生产计划，并编制
次月的原辅料消耗计划；物流部根据原辅料消耗计划和原辅料库存情况制定采购
计划；采购部根据采购计划进行供应商询价、采购。
采购部门在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，包括质量稳定
性、价格、交货期控制、内部质量管理能力等。采购部根据采购计划遵循 GMP
标准进行原辅材料的采购。原辅材料进到达公司后，由采购部门、仓储部门按
GMP 规定进行初步验收；由质量部对原辅料进行取样、检验；经检测合格的原
辅料按不同性质分类、分库（或分区）、按批存放。同时，公司建立了定期盘点
机制，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证原辅料的安全。
2、生产模式
公司主要采用“以销定产”生产模式，并保有一定的安全库存，销售部月末
根据销售计划及产品库存情况组织召开次月生产计划会议，制定月度总生产计划
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并下达各生产部门，生产部门根据总生产计划组织安排生产。
公司生产过程严格按国家 GMP 规范与产品质量标准、生产工艺规程与生产
操作规程进行。在整个生产过程中，质量部对生产全过程进行质量监督，对生产
过程的中间产品、半成品、成品均进行质量检验。
3、销售模式
（1）原料药销售模式
公司主要原料药产品克拉霉素根据销售地区不同采取不同销售模式。不同销
售模式下定价方式无明显差异。具体模式如下图所示：
①直接销售：公司根据与客户签订的相关《销售合同》《购货合同》《订单
确认书》《售货确认书》等合同文件约定，直接向客户销售相关产品，在约定期
限内在指定地点交付符合质量要求的货物，客户直接向公司支付货款。
②通过外贸公司销售：由于不同国家或地区的药品注册及认证制度、药品销
售渠道以及客户沟通方式等存在一定的差异，为降低销售成本、扩大产品销量，
公司在尊重当地市场客观事实和行业惯例的基础上，以有利于向下游原料药或制
剂厂商的业务拓展为原则，恰当选择国内外贸易公司，出口部分产品。此销售模
式下，公司与外贸公司签订销售合同，产品生产并检验合格后销售给外贸公司，
再由外贸公司出口到国外。
（2）制剂销售模式
公司制剂销售模式包括投标模式和代理模式，其中克拉霉素片、拉西地平分
散片主要采用投标模式，阿奇霉素分散片、辛伐他汀片、注射用阿奇霉素、注射
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用奥美拉唑钠等其他制剂则主要采取代理模式。
①投标模式
投标模式指公司通过各国家级或各省级药品集中采购平台进行投标的销售
模式。该模式下，公司对各国家级或各省级药品集中采购平台投标，若产品顺利
中标，则在中标或中选的药品集中采购平台提供的合格配送商目录中寻找合作的
配送商，医院可在药品集中采购平台下单采购药品，配送商确认后向公司下单，
公司根据订单发货给配送商，配送商再将药品销售给医疗机构。在省级药品集中
采购平台中标价基础之上，部分医院会进行第二次议价，因此公司销往各家医院
的价格可能会有所不同。该种模式下公司与合作配送商进行货款结算，产品交付
配送商或配送商指定地点后经现场验收合格后即确认销售收入。
②代理模式
代理模式下，公司将产品销往全国各省代理商，再由代理商进行分销。公司
在全国各省进行招商，选择符合公司相关要求的药品流通企业签订产品销售合
同。由于该种销售模式不通过药品集中采购平台进行，终端客户主要为药店和私
人诊所等。
4、研发模式
公司通过科学、系统的市场研究和分析，选择具有良好市场前景并符合自身
资源能力的药物类别作为研发的目标品种，采用“自主研发、委托研发、合作研
发”并举的开放型研发模式，推行“提升已有产品、研发拳头产品、布局领先独
家产品”的研发战略。
对于已有产品的技术提升，公司根据国家提升药品质量的相关要求，结合自
身品种实际情况，从工艺和技术上提升已有产品的有效性和安全性。对于新品种
的研发，公司依据新品种开发的技术要求、所需研发资源及资质、代理商的销售
能力及合作意愿等因素，选择自主研发、委托研发或合作研发的方式进行。
研发创新始终是企业可持续高质量发展的基础，公司持续推进品种创新升
级，继续积极开展高端仿制药、创新药研发工作，一方面加大研发投入，推进项
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目注册申报和产品研发，推动仿制药质量和疗效一致性评价工作；另一方面完善
产品研发结构布局，不断开拓新领域、开发新产品，丰富产品结构，增加产品储
备，为公司的可持续发展奠定基础。
（二）公司的销售情况
1、公司主要产品销售情况
（1）主营业务收入按产品分类
报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原料药 13,356.07 63.45% 13,979.95 47.30% 19,210.56 67.40% 20,047.94 24.41%
制剂药 7,692.46 36.55% 15,420.91 52.18% 9,089.61 31.89% 7,899.67 9.62%
光伏业务 - - 155.25 0.53% 201.23 0.71% 54,167.94 65.97%
合计 21,048.53 100.00% 29,556.11 100.00% 28,501.40 100.00% 82,115.55 100.00%
①原料药业务
报告期内，公司原料药分别实现收入 20,047.94 万元、19,210.56 万元、
13,979.95 万元和 13,356.07 万元。2019 年至 2021 年，原料药产品收入呈现下降
趋势，其中 2021 年度原料药产品收入下降幅度较大，主要系：公司主要产品克
拉霉素原料药境外销售市场主要为印度、韩国等，随着国外新冠疫情的影响进一
步扩大，国际贸易活动受阻，客户采购需求下降，境外订单有所下降，2021 年
度公司克拉霉素原料药出口较 2020 年度大幅下降。2022 年 1-9 月，公司克拉霉
素原料药产品市场需求回暖，原料药销售收入同比大幅提升。
②制剂药业务
报告期内，公司制剂药分别实现营业收入 7,899.67 万元、9,089.61 万元、
15,420.91 万元和 7,692.46 万元，收入呈现逐年上升趋势。其中 2021 年度制剂药
收入增长较快，主要系公司制剂药产品克拉霉素片于 2020 年 8 月在第三批全国
药品集中采购中成功中标，于 2020 年 11 月开始执行，抓住克拉霉素片带量采购
的销售机会，克拉霉素片销售较 2020 年有较大幅度增长。此外，公司加大治疗
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心血管疾病产品拉西地平分散片市场推广力度，通过招投标获得福建省多个地区
销售机会。2022 年 1-9 月，因国内疫情反复使得医院等药品终端市场需求受到冲
击，另一方面因集采招标范围不断扩大等行业政策影响，制剂药销售收入同比有
一定下降。
③光伏业务
2019 年，公司剥离原有光伏业务，主营业务由传统光伏业务转型为医药领
域，2020 年及以后光伏业务营业收入较小。
2、公司主要产品毛利率变动情况
报告期内，公司医药制造业务收入、毛利率情况如下：
单位：万元
产品大 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
类 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
原料药 13,356.07 10.12% 13,979.95 2.10% 19,210.56 19.90% 20,047.94 16.38%
制剂药 7,692.46 47.59% 15,420.91 69.48% 9,089.61 70.45% 7,899.67 65.05%
（1）原料药产品
报告期内，公司的原料药产品主要为克拉霉素原料药，其产品售价、单位
成本情况如下：
单位：元/千克
项目 2022 年 1-9 月 变动率 2021 年度 变动率 2020 年度 变动率 2019 年度
单位售价 1,358.07 19.18% 1,139.51 11.52% 1,021.79 -0.84% 1,030.44
单位成本 1,224.55 8.77% 1,125.80 37.16% 820.81 -6.92% 881.87
毛利率 9.83% 8.63% 1.20% -18.47% 19.67% 5.25% 14.42%
注：上表中毛利率变动率为绝对额指标，单位售价和单位成本为相对额指
标。
报告期内，公司主要原料药产品克拉霉素原料药的毛利率分别为 14.42%、
19.67%、1.20%和 9.83%，整体波动幅度较大，主要受报告期内克拉霉素原料药
市场供需影响以及主要原材料硫氰酸红霉素市场供需影响所致，具体分析如下：
①行业供需状况对克拉霉素原料药销售价格、成本的影响
克拉霉素原料药的价格主要受供需关系的影响。2020 年度，在克拉霉素原
料药单位售价稳定的情况下，单位成本小幅下降，带来毛利率的小幅上升。2020
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年度，克拉霉素原料药供需相对较为稳定，克拉霉素原料药平均单位售价较 2019
年度保持稳定；2020 年度，克拉霉素原料药单位成本较 2019 年度下降 6.92%，
与生产克拉霉素原料药的主要原材料硫氰酸红霉素 2020 年度整体平均采购价格
较 2019 年度小幅下降 5.62%的趋势相符。
2021 年度，克拉霉素原料药单位成本上升幅度超过单位售价上升幅度，导
致毛利率有所下降。
2021 年度，克拉霉素原料药单位成本整体较 2020 年度增长 37.16%，主要
系生产克拉霉素原料药的主要原材料硫氰酸红霉素 2021 年度平均采购价格较
2020 年度大幅上涨所致，具体变动情况为：硫氰酸红霉素无法人工合成，仅能
通过发酵后提纯形成，准入门槛较高，伊犁川宁生物技术股份有限公司与宜昌
东阳光药业股份有限公司为国内硫氰酸红霉素主要供应商，供应商数量较少。
受新冠肺炎疫情影响，硫氰酸红霉素下游主要产品阿奇霉素被用于新冠肺炎及
并发的呼吸系统感染临床治疗的使用量大幅上升，导致硫氰酸红霉素市场需求
略大于供给，供应量紧张，进而导致 2021 年度硫氰酸红霉素市场价格持续走高
且保持在历史高位。
2021 年度，公司硫氰酸红霉素整体平均采购单价较 2020 年度上升 33.79%，
与克拉霉素原料药单位成本变动趋势相符。
2021 年度，在主要原材料硫氰酸红霉素采购成本大幅上升的情况下，克拉
霉素原料药单位售价上升幅度较小，主要原因为：因同属治疗呼吸系统感染的
基础药品阿奇霉素因新冠疫情 2021 年度需求大幅增长，相对减弱了克拉霉素的
市场需求。此外疫情期间口罩佩戴率提高、人员流动减少等因素导致一般流感
发病率下降进而导致克拉霉素等抗感染类药物需求降低，同时部分客户受新冠
疫情影响停产，国际贸易受阻，也导致克拉霉素原料药的需求下降，进而导致
硫氰酸红霉素市场价格上升不能及时有效传导至克拉霉素原料药客户。
2022 年 1-9 月，克拉霉素原料药国际市场需求回暖，公司抓住国内及印度、
韩国等市场对克拉霉素原料药需求复苏的契机扩大销售，提升销售价格，促使
原材料涨价压力逐渐向下游客户传导，克拉霉素原料药平均销售价格较 2021 年
度上升 19.18%，进而带动了 2022 年 1-9 月克拉霉素原料药毛利率的回升。
②公司克拉霉素原料药销售单价与市场公开报价对比
报告期内，公司克拉霉素原料药销售单价与市场公开报价对比情况如下：
1-1-55
-
100.00
150.00
200.00
250.00
300.00
350.00
400.00
450.00
500.00
50.00
1,100.00
1,200.00
1,300.00
1,400.00
1,500.00
1,600.00
1,700.00
1,800.00
2019-01 2019-01-09
2019-03-06
2019-03
2019-04-19
2019-05
2019-06-05
2019-07 2019-08-01
2019-09 2019-09-18
浙江国邦
2019-11 2019-11-15
2019-12-25
2020-01
2020-03-19
2020-03 2020-04-22
2020-05 2020-06-18
市场价格（元/千克）
2020-07 2020-07-31
浙江耐司康
2020-09 2020-09-17
1-1-56
2020-11-04
2020-11
2020-12-02
③主要原材料硫氰酸红霉素市场供需情况
浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
2021-01 2021-01-20
2021-03 2021-03-11
克拉霉素公开报价
2021-05 2021-04-16
浙江贝得
2021-06-04
2021-07
平以及变动趋势保持一致，无显著差异，符合市场情况。
2021-07-07
2021-09
2021-08-12
注：同行业可比公司克拉霉素公开报价数据来源于同花顺金融。
硫氰酸红霉素市场价格与贝得药业采购成本比较
2021-11
注：为便于比较，上图中市场价格已换算为不含税价格。
2021-09-15
单位采购成本（元/千克）
2022-01 2021-12-01
黄石世星
2022-03 2022-02-23
2022-05-10
2022-05
2022-07-08
2022-07
2022-08-24
2022-09 2022-10-26
募集说明书
报告期各期，公司主要原材料硫氰酸红霉素单位采购成本与市场价格变动
由上图可见，报告期内，公司克拉霉素原料药销售单价与市场公开报价水
报告期内，硫氰酸红霉素分月市场平均价格与公司采购成本情况比较如下：
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趋势基本保持一致，不存在显著差异情况。硫氰酸红霉素无法人工合成，仅能
通过发酵后提纯形成，且硫氰酸红霉素生产过程中对环保处理要求较高，产品
准入门槛较高。硫氰酸红霉素价格变动及原因如下：
从 2018 年开始，国内抗生素中间体行业的环保监管趋严，受行业内部厂商
限产、停产的影响，2018 年起硫氰酸红霉素市场价格持续上涨；2019 年，国内
部分硫氰酸红霉素生产企业随着价格的上涨以及环保监管压力相对宽松而复
产，行业产量增加、市场竞争加剧导致硫氰酸红霉素价格在 2019 年下半年迅速
下降，市场价格下滑；2020 年度，新冠肺炎疫情爆发后，阿奇霉素被用于新冠
肺炎及并发的呼吸系统感染临床治疗，阿奇霉素全球终端市场需求增长，因此
阿奇霉素的原料硫氰酸红霉素销量整体有所提升，价格也随之抬高；2021 年度，
硫氰酸红霉素市场价格在第一至第三季度基本保持高位平稳，第四季度受市场
供需关系变化影响（主要因部分硫氰酸红霉素生产商受新冠肺炎疫情影响短暂
停工导致硫氰酸红霉素市场供给一定程度下降），硫氰酸红霉素市场价格快速
上涨；2022 年 1-9 月，硫氰酸红霉素整体市场价格保持平稳，维持在历史高位
水平。
（2）制剂药产品
报告期内，公司制剂药主要为拉西地平分散片、克拉霉素片，两者收入合
计占制剂药产品收入的比重分别为 81.31%、86.15%、85.98%和 77.66%，构成制
剂药产品收入的主要来源，以下重点分析拉西地平分散片、克拉霉素片毛利率
情况，其他制剂药产品拟不展开分析。
①报告期内，拉西地平分散片、克拉霉素片营业收入及毛利率变动情况如
下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年 2019 年度
产品 占制剂 占制剂 占制剂 占制剂
营业 营业 营业 营业
药收 毛利率 药收 毛利率 药收 毛利率 药收 毛利率
收入 收入 收入 收入
入比 入比 入比 入比
拉西地平
2,886.66 37.53% 81.65% 8,613.08 55.85% 89.16% 6,775.11 74.54% 89.02% 5,750.73 72.80% 90.17%
分散片
克拉霉素
3,087.59 40.14% 35.93% 4,645.32 30.12% 55.40% 1,055.66 11.61% 25.64% 672.13 8.51% 23.20%
片
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合计 5,974.25 77.66% - 13,258.40 85.98% - 7,830.77 86.15% - 6,422.86 81.31% -
2020 年度，制剂药产品收入较 2019 年有所增长，毛利率变动较小；2021
年度，克拉霉素片产品毛利率增长较大，主要系克拉霉素片于 2020 年通过一致
性评价，产品市场认可度提高，克拉霉素片单位价格有所上升；2022 年 1-9 月，
受国内疫情反复使得医院等药品终端市场需求有所减少，另一方面因集采招标
范围不断扩大等政策影响，制剂药销售价格有所下降，制剂药产品毛利率有所
下降。具体情况为：
公司拉西地平分散片分别于 2021 年 5 月、2022 年 3 月中标福建省药品带量
集采、浙江省市级联合（金华）药品带量集采，2022 年 1-9 月集采地区的拉西
地平分散片总体销售单价从 2021 年 0.82 元/片下降至 2022 年 1-9 月 0.58 元/
片，集采地区销售收入占拉西地平分散片总收入的比重从 2021 年的 18.83%上升
至 2022 年 1-9 月的 40.05%。受集采地区平均销售单价下降和集采地区收入占比
的提升影响，导致拉西地平分散片 2022 年 1-9 月毛利率有所下降。
公司克拉霉素片于 2020 年 8 月中标全国药品带量集采，中标的区域为浙江、
安徽、山西、重庆、陕西、辽宁、青海，2021 年度、2022 年 1-9 月，克拉霉素
片集采地区销售单价均为 0.40 元/片，集采地区销售收入占比从 2021 年的
37.56%上升至 2022 年 1-9 月的 50.81%。由于克拉霉素片集采部分的单价低于非
集采，受集采规模扩大和集采地区收入占比增加的影响，导致 2022 年 1-9 月克
拉霉素片毛利率有所下降。
从制剂药产品毛利率总体来看，随着克拉霉素片国家集采销售的快速增长，
2022 年 1-9 月制剂药销售结构发生变化，毛利率较低的克拉霉素片销售收入占
制剂药收入的比重从 2021 年度的 30.12%上升至 2022 年 1-9 月的 40.14%，毛利
率较高的拉西地平分散片销售收入占制剂药收入的比重从 2021 年度的 55.85%
下降至 2022 年 1-9 月的 37.53%。综合上述情况，导致公司 2022 年 1-9 月制剂
药产品总体毛利率较 2021 年度有所下降。
②2021 年度，在硫氰酸红霉素采购成本上涨的情况下，克拉霉素片毛利率
增长原因分析
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报告期内，公司克拉霉素片单位售价、单位成本和毛利率比较情况如下：
单位：元/片
产品 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位售价 0.65 0.87 0.43 0.40
克拉霉素片 单位成本 0.42 0.39 0.32 0.31
毛利率 35.93% 55.40% 25.64% 23.20%
2021 年度，公司克拉霉素片单位售价较 2020 年度增长 0.44 元/片，增长幅
度较大，主要系：公司于 2020 年度率先通过了克拉霉素片国家仿制药质量和疗
效一致性评价，为国内首家通过克拉霉素片一致性评价公司，极大提升了公司
克拉霉素片品牌竞争力，开拓了克拉霉素片在北京、上海等地的市场，2021 年
度克拉霉素片在北京、上海等地实现了销售大幅增长，基于首家通过一致性评
价的品牌效应，公司在北京、上海中标销售价格相对较高，使得 2021 年度克拉
霉素片平均销售单价大幅增长。2021 年度，公司克拉霉素片单位成本较 2020 年
度增长 0.07 元/片，增幅为 21.88%，主要系生产克拉霉素片原材料硫氰酸红霉
素价格大幅增长所致（硫氰酸红霉素平均采购单价 2021 年度较 2020 年度上升
33.79%），2021 年度克拉霉素片单位成本变动幅度较硫氰酸红霉素采购成本小，
主要系制剂药生产过程不同于原料药生产，制剂药成本构成中克拉霉素原料药
的比重会相对较小，辅料、折旧、人工投入相对较大，使得克拉霉素片单位成
本变动幅度小于硫氰酸红霉素采购成本的变动幅度。虽然 2021 年度主要原材料
硫氰酸红霉素采购成本有所上升，但是 2021 年度克拉霉素片平均销售单价上升
幅度更大，且单位成本上升幅度小于主要原材料成本上升幅度，综合导致 2021
年度克拉霉素片的毛利率较 2020 年度有所上升。
3、公司主要产品产能、产量及销量情况
报告期内，公司主要产品的产能、产量及销售情况具体如下所示：
（1）克拉霉素原料药
单位：吨
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能 150 200 200 200
产量 116 117 193 169
1-1-59
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
对外销量 97 115 186 185
产能利用率 77.33% 58.50% 96.50% 84.50%
产销率 83.62% 98.29% 96.37% 109.47%
（2）拉西地平分散片、辛伐他汀片、克拉霉素片、阿奇霉素分散片
单位：万片
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能 37,500 50,000 50,000 50,000
产量 13,794 21,160 15,257 14,228
对外销量 13,421 19,748 15,747 13,753
产能利用率 36.78% 42.32% 30.51% 28.46%
产销率 97.30% 93.33% 103.21% 96.66%
（3）罗红霉素胶囊
单位：万粒
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能 37,500 50,000 50,000 50,000
产量 2,210 1,279 1,339 1,253
对外销量 2,293 1,412 1,145 1,310
产能利用率 5.89% 2.56% 2.68% 2.51%
产销率 103.76% 110.40% 85.51% 104.55%
（4）注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑钠、注射用艾司奥美拉唑钠、注射
用法莫替丁
单位：万瓶
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能 3,000 4,000 4,000 4,000
产量 522 1,225 369 425
对外销量 575 659 343 526
产能利用率 17.40% 30.63% 9.23% 10.63%
产销率 110.15% 53.80% 92.95% 123.76%
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（三）公司的采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，公司主要原材料为硫氰酸红霉素等。报告期内，硫氰酸红霉素在
公司对外原材料采购中占比均超过 50%。报告期内，硫氰酸红霉素的采购均价除
2020 年有所下降外，整体处于持续上涨趋势，主要系国外受到环保与新冠疫情
的影响，硫氰酸红霉素大量减产，国内硫氰酸红霉素出现供不应求的局面。2018
年以来国内硫氰酸红霉素产品的市场价格具体如下图所示：
硫氰酸红霉素国内市场价格
550 550
500 500
450 450
400 400
350 350
300 300
/31 /30 /30 /30 /30 /30 /30 /30 /30 /30 /30
/12 018/6 /12 019/6 /12 020/6 /12 021/6 /12 022/6 /12
10 7 2 10 8 2 10 9 2 20 0 2 20 1 2 20 2
2 2 2 2 2 2
硫氰酸红霉素市场价格（含税价）（单位：元/千克）
数据来源：Wind
由上图可知，硫氰酸红霉素市场价格 2019 年呈下降趋势，此后总体呈上升
趋势，公司硫氰酸红霉素采购均价的变动与市场行情变动一致。
2、主要能源采购情况
报告期内，公司主要能源为电力、蒸汽，采购金额及价格变动趋势如下表所
示：
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单价（元/度） 0.74 0.63 0.64 0.67
电
数量（度） 10,053,370.00 13,287,965.00 12,750,835.00 11,768,325.00
力
金额（元） 7,471,768.49 8,420,998.05 8,105,598.25 7,913,902.04
单价（元/吨） 269.74 233.07 165.42 158.34
蒸
数量（吨） 21,250.00 29,107.00 27,175.00 19,191.00
汽
金额（元） 5,732,076.14 6,783,864.68 4,495,289.45 3,038,751.28
由上表可知，2019 年至 2021 年度电力价格波动较为平稳，到 2022 年后增
长较大。报告期内，公司蒸汽的采购价格始终保持着上升趋势。
（四）公司研发投入与核心技术情况
1、公司研发投入情况
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 1,104.78 1,226.79 1,133.69 1,856.93
研发费用资本化金额 211.32 483.96 220.55 11.96
注
研发投入 1,316.10 1,710.75 1,354.24 1,868.89
营业收入 21,360.19 29,728.99 28,695.50 83,661.01
研发投入占营业收入比重 6.16% 5.75% 4.72% 2.23%
注：研发投入包括当期研发费用与当期新增研发费用资本化金额。
报告期内，公司研发投入占营业收入的比重总体呈上升趋势。2019 年研发
投入占比较低，主要系当年所剥离的光伏业务对应的营业收入在当年营业收入中
占比达 65%以上，但光伏业务对应的研发投入较少所致。
2、公司核心技术情况
公司核心技术及其来源情况如下表所示：
核心技术名称 技术内容的简要说明 技术来源
以红霉素肟为起始物料，经硅醚化、甲基化、脱保护反应得
克拉霉素的制
到克拉霉素原料药。建立一种适合工业化生产的工艺路线， 自主研发
备工艺
其工艺路线简单，收率高，总成本较低。
建立了一种连续化生产工艺，以三苯基膦为起始物料，经季
拉西地平的制
膦化、维蒂希、环合反应制备得到拉西地平原料药。解决了 自主研发
备工艺
季膦盐中间体不稳定的问题，产品质量大大提高。
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注射用艾司奥
通过控制原料药的质量属性，建立适合生产需求的冻干配方
美拉唑钠制备 自主研发
和冻干曲线，解决了产品容易变色的问题
工艺
通过在制备工艺中引入聚乙二醇作为药物分散介质，将拉西
拉西地平分散 地平先制备成固体分散体，再与其他辅料混均压片得到分散
自主研发
片的制备工艺 片，使得产品具有分散状态佳、崩解时间短、药物溶出迅速
等优点。
开发一致性评价要求的工艺处方，同时对设备进行相应的改
辛伐他汀片的
进，解决了制粒过程加浆不均的问题，可推广使用在其他项 自主研发
制备工艺
目中，有利于研制新的产品
克拉霉素片的 开发出一种新的克拉霉素片的工艺处方及制备工艺，满足了
自主研发
制备工艺 一致性评价要求，制备出与原研质量疗效一致的仿制药
五、公司生产经营拥有的主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及子公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器
设备、运输工具、电子设备等，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑
9,124.10 6,194.82 - 2,929.29
物
机器设备 13,337.31 8,417.02 - 4,920.29
运输工具 1,495.05 1,285.91 - 209.14
电子设备 160.31 116.14 - 44.17
合计 24,116.77 16,013.88 - 8,102.89
1、房产
（1）拥有的房产情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司拥有的房屋所有权证共 3 项，具体
情况如下：
序 权利 房屋所有权 面积 他项
坐落位置 设计用途
号 人 证号 （㎡） 权利
绍兴袍江越东
贝得 绍房权证袍江 55.27 平方米泵房 已抵
1 路与三江路西 17,495.15
药业 字第 08972 号 /17,439.88 平方米为车间 押
南角
贝得 绍房权证袍江 绍兴袍江越东 8,716.80 平方米为车间 已抵
2 12,442.13
药业 字第 08971 号 路与三江路西 /3,725.33 平方米为仓库 押
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南角
4,913.36 平方米为食堂宿
绍兴袍江越东
贝得 绍房权证袍江 舍/4,483.23 平方米为综合 已抵
3 路与三江路西 10,371.87
药业 字第 08973 号 楼/975.28 平方米为研发中 押
南角
心
除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，贝得药业存在房屋尚未取得房屋
权属证书的情形，具体情况如下：
序号 房屋 位置 用途 面积（㎡）
1 工程楼 绍兴袍江越东路与三江路西南角 工程楼
合计 2,825.50
2 危险品库 绍兴袍江越东路与三江路西南角 危险品库
3 污水处理房 绍兴袍江越东路与三江路西南角 污水处理房 300
4 门卫房 绍兴袍江越东路与三江路西南角 门卫 88.67
贝得药业已就上述工程楼、危险品库办理了《建设用地规划许可证》《建设
工程规划许可证》《建设工程施工许可证》，并取得了绍兴市建设工程质量监督
站袍江工业区分站和绍兴市规划局袍江经济开发区规划分局的验收意见，但是由
于厂区容积率未达到指定要求，暂时无法就上述工程楼、危险品库办理房产证。
贝得药业已出具书面确认，该等房屋不存在权属纠纷，自 2013 年建成至今能够
正常使用，未因此涉及行政处罚或责令拆除的情况，待贝得药业厂区容积率达到
指定要求后，贝得药业承诺根据法律法规办理该等房屋的权属证书。
上述污水处理房、门卫房由于历史原因缺少相关审批，尚未办理房屋权属证
书，该等房屋自建成至今能够正常使用，且面积较小，具有较强的可替代性，未
因此涉及行政处罚或责令拆除的情况。
根据绍兴市住房和城乡建设局出具的证明，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 10
月 26 日贝得药业未被绍兴市住房和城乡建设局作出过行政处罚。
根据绍兴市自然资源和规划局越城分局出具的证明，2019 年 1 月 1 日至 2022
年 10 月 21 日贝得药业未被自然资源和规划局作出过行政处罚。
根据绍兴滨海新区消防救援大队出具证明，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 10
月 20 日贝得药业未发生任何火灾事故，未因违反有关消防安全方面的法律、法
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规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚。
综上所述，贝得药业存在部分房屋未取得产权证书的情形，但鉴于该等房屋
不存在权属纠纷，自建成至今均能正常使用，未因此涉及行政处罚或责令拆除的
情况，且具有较强的可替代性，贝得药业亦有充分的备用土地，因此，上述情形
不会对贝得药业的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障
碍。
（2）租赁的房产情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的主要租赁合同情况如
下：
序 面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
上海中银大 中国（上海）自由贸易 注
1 向日葵 304.60 2019/12/01-2022/11/30
厦有限公司 试验区银城中路 200 号
浙江省绍兴市越城区斗
门街道三江东路 22 号科
2 向日葵 聚辉新能源 652.00 2022/01/01-2022/12/31
研楼 5 楼 501#、502#、
503#、504#、505#、507#
注：截止本募集说明书签署日，向日葵已续租该房屋至 2025 年 11 月 30 日。
2、其他主要设备
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司其他主要设备情况如下：
单位：万元
固定资产名称 原值 累计折旧 净值 成新率
有机废气焚烧系统 789.48 147.72 641.76 81.29%
污水池 1,575.41 967.94 607.47 38.56%
原料自动化改造 484.39 25.43 458.96 94.75%
内河道设施 1,921.84 1,529.27 392.57 20.43%
灌区及输送管道基础 476.43 145.50 330.93 69.46%
道路硬化工程 1,055.32 932.05 123.27 11.68%
管道防腐工程 176.07 53.77 122.30 69.46%
甲醚装置 206.33 106.78 99.56 48.25%
空调箱空调节能 130.38 32.27 98.11 75.25%
铝塑泡罩生产线 127.59 37.32 90.27 70.75%
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固定资产名称 原值 累计折旧 净值 成新率
ICPMS 软件 128.21 46.15 82.05 64.00%
循环水系统装置 123.45 52.13 71.32 57.77%
清本环保尾气处理装置 133.33 71.00 62.33 46.75%
304/Q235-B 贮罐 158.55 96.32 62.23 39.25%
离心机 146.40 88.94 57.46 39.25%
储罐（C1044-1-23） 146.29 88.87 57.42 39.25%
原料废水脱溶装置 98.64 42.17 56.47 57.25%
FMS 在线系统 158.78 104.87 53.91 33.95%
高速旋转式压片机 61.95 10.69 51.26 82.75%
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 权利 土地使用 建筑面 地类 权利 他项
坐落位置 2 终止日期
号 人 证号 积（m ） （用途） 类型 权利
绍市国用 袍江工业区三
贝得 工业 2054 年 已抵
1 （ 2008 ） 江路与越东路 18,436.70 出让
药业 用地 11 月 9 日 押
第 4059 号 交叉口分块一
绍市国用 袍江工业区三
贝得 工业 2054 年 已抵
2 （ 2008 ） 江路与越东路 31,263.80 出让
药业 用地 11 月 9 日 押
第 4055 号 交叉口分块二
绍市国用 袍江工业区三
贝得 工业 2054 年 已抵
3 （ 2008 ） 江路与越东路 52,585.80 出让
药业 用地 11 月 9 日 押
第 4058 号 交叉口分块四
*注：根据贝得药业与绍兴市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，
贝得药业将取得宗地编号为杭州湾上虞经济技术开发区[2021]67-2 号土地。2022 年 8 月 25
日，贝得药业已取得绍兴市自然资源和规划局出具的《关于建设用地的批复》（绍市自然资
规让字[2022]第 03015 号）。截至本募集说明书签署日，土地使用权证尚在办理之中。
2、商标
截至 2022 年 9 月 30 日，向日葵及子公司拥有的商标情况如下：
序 商标
商标权人 商标图案 注册号 有效期限 取得方式
号 类别
2019 年 01 月 14 日至
1 贝得药业 29744755 5 原始取得
2029 年 01 月 13 日
2019 年 01 月 14 日至
2 贝得药业 29741711 5 原始取得
2029 年 01 月 13 日
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序 商标
商标权人 商标图案 注册号 有效期限 取得方式
号 类别
2019 年 01 月 14 日至
3 贝得药业 29739861 5 原始取得
2029 年 01 月 13 日
2019 年 01 月 21 日至
4 贝得药业 29739855 5 原始取得
2029 年 01 月 20 日
2019 年 01 月 21 日至
5 贝得药业 29737786 5 原始取得
2029 年 01 月 20 日
2019 年 01 月 14 日至
6 贝得药业 29734081 5 原始取得
2029 年 01 月 13 日
2019 年 01 月 14 日至
7 贝得药业 29732785 5 原始取得
2029 年 01 月 13 日
2019 年 01 月 14 日至
8 贝得药业 29732043 5 原始取得
2029 年 01 月 13 日
2019 年 01 月 14 日至
9 贝得药业 29730703 5 原始取得
2029 年 01 月 13 日
2019 年 01 月 21 日至
10 贝得药业 29729215 5 原始取得
2029 年 01 月 20 日
2019 年 01 月 21 日至
11 贝得药业 29723772 5 原始取得
2029 年 01 月 20 日
2019 年 02 月 14 日至
12 贝得药业 4932350 5 原始取得
2029 年 02 月 13 日
2019 年 02 月 21 日至
13 贝得药业 4924002 5 原始取得
2029 年 02 月 20 日
2019 年 02 月 21 日至
14 贝得药业 4923993 5 原始取得
2029 年 02 月 20 日
2019 年 02 月 21 日至
15 贝得药业 4923992 5 原始取得
2029 年 02 月 20 日
2019 年 02 月 21 日至
16 贝得药业 4923988 5 原始取得
2029 年 02 月 20 日
2019 年 02 月 21 日至
17 贝得药业 4923986 5 原始取得
2029 年 02 月 20 日
2019 年 01 月 14 日至
18 贝得药业 4862994 5 原始取得
2029 年 01 月 13 日
2019 年 01 月 14 日至
19 贝得药业 4862988 5 原始取得
2029 年 01 月 13 日
2019 年 03 月 28 日至
20 贝得药业 29729236 5 原始取得
2029 年 03 月 27 日
2019 年 03 月 28 日至
21 贝得药业 29723718 5 原始取得
2029 年 03 月 27 日
2019 年 03 月 28 日至
22 贝得药业 29739541 5 原始取得
2029 年 03 月 27 日
2019 年 03 月 14 日至
23 贝得药业 29741717 5 原始取得
2029 年 03 月 13 日
2019 年 03 月 07 日至
24 贝得药业 4824705 5 原始取得
2029 年 03 月 06 日
向日葵大 2021 年 02 月 07 日至
25 45330018 40 原始取得
健康 2031 年 02 月 06 日
1-1-67
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序 商标
商标权人 商标图案 注册号 有效期限 取得方式
号 类别
向日葵大 2021 年 02 月 28 日至
26 45338705 40 原始取得
健康 2031 年 02 月 27 日
向日葵大 2021 年 04 月 21 日至
27 45318385 10 原始取得
健康 2031 年 04 月 20 日
向日葵大 2021 年 05 月 07 日至
28 45330454 5 原始取得
健康 2031 年 05 月 06 日
3、专利
截至 2022 年 9 月 30 日，向日葵及其子公司拥有发明专利 3 项，实用新型专
利 39 项，合计 42 项专利，具体情况如下：
专利类
序号 专利名称 专利号 权利人 有效期限
型
拉西地平分散片及 自 2011 年 05 月 18
1 注 ZL201110127674.4 发明 贝得药业
其制备方法 日起 20 年
一种阿德福韦酯的 自 2010 年 07 月 21
2 注 ZL201010235305.2 发明 贝得药业
制备方法 日起 20 年
一种克拉霉素中间 自 2014 年 05 月 12
3 注 ZL201410201178.2 发明 贝得药业
体的制备方法 日起 20 年
实用新 自 2017 年 06 月 06
4 一种薄膜包装机 ZL201720647093.6 贝得药业
型 日起 10 年
实用新 自 2017 年 06 月 06
5 一种制剂设备 ZL201720647363.3 贝得药业
型 日起 10 年
实用新 自 2015 年 11 月 03
6 药厂用输料泵 ZL201520863336.0 贝得药业
型 日起 10 年
实用新 自 2015 年 11 月 03
7 物料转移平衡系统 ZL201520863784.0 贝得药业
型 日起 10 年
反应罐的固体投料 实用新 自 2015 年 11 月 03
8 ZL201520867152.1 贝得药业
装置 型 日起 10 年
实用新 自 2015 年 08 月 18
9 一种药物干燥装置 ZL201520621303.5 贝得药业
型 日起 10 年
一种药物粉碎回收 实用新 自 2015 年 08 月 18
10 ZL201520621304.X 贝得药业
装置 型 日起 10 年
一种药物渗透式按 实用新 自 2015 年 08 月 18
11 ZL201520621401.9 贝得药业
摩器 型 日起 10 年
一种软胶囊机的充 实用新 自 2015 年 08 月 18
12 ZL201520621475.2 贝得药业
料射流装置 型 日起 10 年
一种药物浓缩薄膜 实用新 自 2014 年 04 月 15
13 ZL201420182315.8 贝得药业
蒸发系统 型 日起 10 年
实用新 自 2017 年 06 月 06
14 一种自动装盒机 ZL201720646837.2 贝得药业
型 日起 10 年
一种反渗透纯化水 实用新 自 2017 年 06 月 06
15 ZL201720646947.9 贝得药业
设备 型 日起 10 年
实用新 自 2017 年 06 月 06
16 一种一步制粒机 ZL201720646956.8 贝得药业
型 日起 10 年
1-1-68
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专利类
序号 专利名称 专利号 权利人 有效期限
型
实用新 自 2018 年 05 月 29
17 一种冷却设备 ZL201820809256.0 贝得药业
型 日起 10 年
实用新 自 2018 年 05 月 29
18 一种分馏塔 ZL201820808951.5 贝得药业
型 日起 10 年
实用新 自 2018 年 05 月 29
19 一种反应釜 ZL201820808954.9 贝得药业
型 日起 10 年
一种反应釜旋转加 实用新 自 2018 年 05 月 29
20 ZL201820808953.4 贝得药业
热装置 型 日起 10 年
实用新 自 2018 年 05 月 29
21 一种冷却分馏装置 ZL201820809259.4 贝得药业
型 日起 10 年
一种带有旋转搅拌 实用新 自 2018 年 05 月 29
22 ZL201820810255.8 贝得药业
装置的反应釜 型 日起 10 年
一种铝箔膜传送装 实用新 自 2021 年 04 月 20
23 ZL202120801681.7 贝得药业
置 型 日起 10 年
实用新 自 2021 年 04 月 20
24 一种药瓶检测装置 ZL202120801803.2 贝得药业
型 日起 10 年
一种药盒自动摆放 实用新 自 2021 年 04 月 20
25 ZL202120801818.9 贝得药业
装置 型 日起 10 年
实用新 自 2021 年 04 月 20
26 一种药瓶注液装置 ZL202120801822.5 贝得药业
型 日起 10 年
一种铝箔膜传送检 实用新 自 2021 年 04 月 20
27 ZL202120828779.1 贝得药业
测装置 型 日起 10 年
一种旋转蒸发器的 实用新 自 2020 年 07 月 09
28 ZL202021334972.1 贝得药业
旋转蒸发机构 型 日起 10 年
一种可升降的旋转 实用新 自 2020 年 07 月 09
29 ZL202021334974.0 贝得药业
蒸发机构 型 日起 10 年
实用新 自 2020 年 07 月 09
30 一种旋转蒸发器 ZL202021334982.5 贝得药业
型 日起 10 年
一种可升降旋转蒸
实用新 自 2020 年 07 月 09
31 发器的加热搅拌装 ZL202021334997.1 贝得药业
型 日起 10 年
置
一种旋转蒸发器的 实用新 自 2020 年 07 月 09
32 ZL202021335659.X 贝得药业
加热搅拌装置 型 日起 10 年
一种双叉臂式药板 实用新 自 2019 年 05 月 29
33 ZL201920788286.2 贝得药业
分装机构 型 日起 10 年
一种带有进气除水 实用新 自 2019 年 05 月 29
34 ZL201920788298.5 贝得药业
装置的真空泵 型 日起 10 年
一种封箱机的纸箱 实用新 自 2019 年 05 月 29
35 ZL201920788312.1 贝得药业
封盖机构 型 日起 10 年
一种封箱机的胶带 实用新 自 2019 年 05 月 29
36 ZL201920788508.0 贝得药业
粘合机构 型 日起 10 年
实用新 自 2019 年 05 月 29
37 一种封箱机 ZL201920788509.5 贝得药业
型 日起 10 年
实用新 自 2022 年 3 月 29
38 一种可拆卸冷凝器 ZL202220702849.3 贝得药业
型 日起 10 年
一种用于高粘度物 实用新 自 2022 年 3 月 29
39 ZL202220700896.4 贝得药业
质搅拌的反应釜 型 日起 10 年
1-1-69
浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
专利类
序号 专利名称 专利号 权利人 有效期限
型
一种带助剂搅拌釜 实用新 自 2022 年 3 月 29
40 ZL202220700933.1 贝得药业
的反应釜 型 日起 10 年
一种带固体搅拌机 实用新 自 2022 年 4 月 29
41 ZL202221018541.3 贝得药业
构的搅拌釜 型 日起 10 年
实用新 自 2022 年 4 月 29
42 一种固液搅拌釜 ZL202221018574.8 贝得药业
型 日起 10 年
注：贝得药业与浙江绍兴瑞丰农村商业银行越州支行于 2022 年 7 月 25 日签订《最高额
质押合同》，以所持有的 3 项发明专利“拉西地平分散片及其制备方法”“一种阿德福韦酯
的制备方法”“一种克拉霉素中间体的制备方法”为其在 2022 年 7 月 25 日至 2025 年 7 月
24 日期间最高融资限额为 2,500.00 万元的所有融资债权提供最高额质押担保。截止 2022 年
9 月 30 日，该质押担保项下正在履行的借款金额为 1,000.00 万元。
4、域名
截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有的域名具体情况如下：
序号 域名 所有者 注册时间 到期时间 网站备案/许可证号
浙 ICP 备 2021007468
1 sunowe.com 向日葵 2005.08.29 2023.08.29
号-1
betterpharma.co
2 贝得药业 2005.06.24 2024.06.24 浙 ICP 备 17010738 号
m
（三）主要资质证书情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其子公司取得的主要资质证书情况如下：
（1）高新技术企业证书
证书编号 持有者 批准机关 发证日期 有效期
浙江省科学技术厅、浙江省财
GR201933005895 贝得药业 政厅、国家税务总局浙江省税 2019.12.04 三年
务局
（2）药品生产许可证
发证
证书编号 持有者 生产地址和生产范围 发证单位 有效期限
日期
浙江省绍兴市越城区袍江
工业区三江路：硬胶囊剂 浙江省药
2022 年 2 至 2025 年
浙 20050286 贝得药业 （含头孢菌素类）、粉针 品监督管
月 24 日 11 月 9 日
剂（头孢菌素类）、原料 理局
药、冻干粉针剂、片剂
（3）药品 GMP 证书
1-1-70
浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
序 资质内容/适
证书编号 发证日期 有效期至 发证部门
号 用范围
浙江省食品药品
1 ZJ20180061 片剂、胶囊剂 2018 年 5 月 21 日 2023 年 5 月 20 日
监督管理总局
浙江省药品监督
2 ZJ20190025 冻干粉针剂 2019 年 2 月 12 日 2024 年 2 月 11 日
管理总局
原料药（拉西 浙江省药品监督
3 ZJ20190036 2019 年 3 月 27 日 2024 年 3 月 26 日
地平） 管理总局
注：根据国家药监局《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》
（2019 年第 103 号）规定，自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP 申请认证，不再发放
GMP 证书。
（4）海关报关单位注册登记证书
序号 注册登记编码 持有者 发证单位 有效期限
1 33069619WF 向日葵 中华人民共和国绍兴海关 长期
2 3306942244 贝得药业 中华人民共和国绍兴海关 长期
（5）药品注册（再注册）批件
序 药品批准文号（原
药品名称 剂型 注 发证日期 有效期至 发证部门
号 料药登记号）
头孢克洛胶 胶囊 国药准字 浙江省食品药
1 2018/3/26 2023/3/25
囊 剂 H20083278 品监督管理局
罗红霉素胶 胶囊 国药准字 浙江省食品药
2 2022/10/13 2027/10/12
囊 剂 H20083279 品监督管理局
阿奇霉素分 国药准字 浙江省食品药
3 片剂 2022/10/23 2027/10/22
散片 H20083280 品监督管理局
国药准字 浙江省食品药
4 克拉霉素片 片剂 2018/3/26 2023/3/25
H20083281 品监督管理局
国药准字 浙江省药品监
5 辛伐他汀片 片剂 2020/5/26 2025/5/25
H20103498 督管理局
拉西地平分 国药准字 浙江省药品监
6 片剂 2018/12/5 2023/12/4
散片 H20130129 督管理局
注射用阿奇 注射 国药准字 浙江省药品监
7 2021/1/18 2026/1/17
霉素 0.25g 剂 H20065690 督管理局
注射用甲磺 注射 国药准字 浙江省药品监
8 2021/1/18 2026/1/17
酸培氟沙星 剂 H20066034 督管理局
注射用阿奇 注射 国药准字 浙江省药品监
9 2022/5/25 2027/5/24
霉素 0.125g 剂 H20073769 督管理局
注射用阿奇 注射 国药准字 浙江省药品监
10 2022/5/25 2027/5/24
霉素 0.5g 剂 H20073770 督管理局
注射用法莫 注射 国药准字 浙江省药品监
11 2022/5/25 2027/5/24
替丁 剂 H20073889 督管理局
注射用奥美 注射 国药准字 浙江省食品药
12 2018/8/31 2023/8/30
拉唑钠 剂 H20084263 品监督管理局
13 注射用艾司 注射 国药准字 2020/5/26 2025/5/25 国家药品监督
1-1-71
浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
序 药品批准文号（原
药品名称 剂型 注 发证日期 有效期至 发证部门
号 料药登记号）
奥美拉唑钠 剂 H20203214 管理局
国药准字
原料 浙江省食品药
14 拉西地平 H20083068 2022/8/26 2027/8/25
药 品监督管理局
（Y20190007062）
国药准字
原料 浙江省药品监
15 克拉霉素 H20064143 2020/5/26 2025/5/25
药 督管理局
（Y20190008728）
国药准字
原料 浙江省药品监
16 泮托拉唑钠 H20066217 2020/5/26 2025/5/25
药 督管理局
（Y20190004817）
国药准字
原料 浙江省药品监
17 阿奇霉素 H20065809 2020/5/26 2025/5/25
药 督管理局
（Y20190004814）
艾司奥美拉 原料 国家药品监督
18 （Y20170000377） 2018/7/2 2023/7/1
唑钠 药 管理局
注：中共中央办公厅国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械
创新的意见》（厅字 2017]42 号）第十二条：“实行药品与药用原辅料和包装材料关联审批。
原料药、药用辅料和包装材料在审批药品注册申请时一并审评审批，不再发放原料药批准文
号，经关联审评审批的原料药、药用辅料和包装材料及其质量标准在指定平台公示，供相关
企业选择。”
（6）海外资质认证
序 资质内容/适 认证国家
证书编号 认证日期 有效期
号 用范围 或地区
NO.R1-CEP 原料药（克拉
1 2015 年 7 月 23 日 长期有效 欧盟
2008-078-Rev 00 霉素）
原料药（克拉
2 DMF 20501 2007 年 4 月 30 日 长期有效 美国
霉素）
原料药（克拉
3 EIR3007607014 2017 年 5 月 23 日 长期有效 美国
霉素）
OF2-28-11-200809 原料药（克拉
4 2008 年 5 月 27 日 长期有效 加拿大
8 霉素）
原料药（克拉 2022 年 10 月 29 至 2025 年 10 月
5 RC/BD-002128 印度
霉素） 日 28 日
20110630-62-A-24 原料药（克拉
6 2017 年 1 月 24 日 长期有效 韩国
7-18 霉素）
原料药（克拉
7 ΦC-000073 2011 年 2 月 16 日 长期有效 俄罗斯
霉素）
原料药（克拉 至 2024 年 1 月 21
8 AG10500503 2019 年 1 月 22 日 日本
霉素） 日
FDA 药 字 第 原料药（克拉
9 2020 年 4 月 21 日 长期有效 中国台湾
1086037053 号 霉素）
卫 授 食 字 第 原料药（拉西 至 2026 年 1 月 3
10 2021 年 1 月 4 日 中国台湾
1091412925 号 地平） 日
（7）其他资质证书与荣誉
1-1-72
浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
序
证书名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机构
号
（ZJ）WH 安许
2020 年 8 2023 年 8
1 安全生产许可证 证字 浙江省应急管理厅
月6日 月5日
[2020-D-1530]
浙江省危险化学品
2021 年 8 2024 年 8 登记中心、应急管
2 危险化学品登记证 330612134
月 28 日 月 27 日 理部化学品登记中
心
环境管理
GB/T24001-2016idt 2018 年 8 2024 年 8 杭州万泰认证有限
3 15/21E5725R51
ISO14001:2015 认 月 30 日 月 29 日 公司
证
职业健康安全管理
GB/T45001-2020idt 2021 年 8 2024 年 8 杭州万泰认证有限
4 15/21S5726R51
ISO45001:2008 认 月 30 日 月 29 日 公司
证
对外贸易经营者备 2020 年 4
5 03442671 长期有效 绍兴市商务局
案登记表 月1日
对外贸易经营者备 2018 年 7
6 03381021 长期有效 绍兴市商务局
案登记表 月 30 日
互联网药品信息服 （浙）-非经营性 2021 年 2 2023 年 7 浙江省药品监督管
7
务资格证书 -2018-0038 月7日 月 19 日 理局
2025 年
91330600765236 2021 年 1
8 排污许可证 12 月 31 绍兴市生态环境局
277X001P 月1日
日
省级高新技术企业 浙科发条 2018 年 1
9 长期 浙江省科学技术厅
研究开发中心 [2017]215 号 月
六、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）未来发展战略
公司主营业务聚焦医药大健康和高科技领域。公司将致力于医药、大健康和
高科技产业投资，未来将打造医药创新、医疗器械和医药服务的大健康产业集群
和 TMT 方向的高科技产业集群，把握中国经济转型的机遇。
（二）现有业务发展安排
公司将进一步在研发、生产、销售等方面， 强化自身优势，加大管理和投
入，全面提升企业可持续发展能力，加快适应市场与经济环境不断变化的新趋势。
1、创新研发，提升企业研究实力
公司将根据行业发展趋势并结合自身优势资源，积极完善新产品的选择方
1-1-73
浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
法，通过外部引进、合作开发等多种方式，加快创新研发，并巩固提升发展现有
产业，进一步强化研发创新能力，集中资源确保现有产品的一致性评价及在研产
品的快速转化。同时继续引进研发人才，夯实人才队伍，进一步提升研发队伍的
研究能力，并通过完善公司薪酬体系，不断优化企业工作环境和生活设施，提升
企业综合竞争力。
2、经营品牌，深化企业市场推广
公司将进一步推进品牌建设，树立良好的公共形象，提高企业知名度，为推
广市场奠定良好基础。公司将紧跟政策发展趋势和市场变化，对营销工作实行精
细化管理，不断完善营销体系建设，优化激励考核机制，梳理细分公司产品品种
和规格，通过优化资源配置，逐步构建制剂产品、原料药等业务领域的专业化营
销团队，延续“守合规、保存量、创增量” 的销售发展思路，提高市场变化的
应对能力和抗风险能力，提升市场占有率。
3、完善管理，保障企业产品质量
根据监管部门的监管新要求、新思路，贯彻落实上市公司高质量发展要求，
公司将进一步强化企业日常管理工作，健全完善内控体系，优化公司管理制度，
提升规范化运作水平，保障科研、生产、销售等多环节流程健康运行，持续提升
企业产品质量的安全性和稳定性，为民众提供质优价廉的药品。
七、公司财务性投资
（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定
根据深交所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》，财务性投资的相关规定如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
1-1-74
浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并资产负债表中，以下资产科目可能存在财
务性投资，具体分析如下：
单位：万元
序 账面价值/投资 财务性投资 财务性投资占归属于
项目
号 金额 金额 母公司净资产比例
1 其他应收款 52.94 - -
2 其他流动资产 55.19 - -
3 债权投资 30.00 - -
4 其他权益工具投资 45.74 45.74 0.17%
1、其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 52.94 万元，主要为应
收出口退税款和保证金等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 55.19 万元，主要为
待抵扣增值税进项税额等，不属于财务性投资。
3、债权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司债权投资账面价值为 30 万元，主要为定期存
款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
1-1-75
浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 45.74 万元，为
对宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司的股权投资，宁波韦尔德斯凯勒智能科技
有限公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比 实缴出资
股东
(万美元) (万美元) 例 方式
北京百会易泊投资中心（有限合伙） 119.05 119.05 43.00% 货币
货币,知识
贾庆伟 112.55 112.55 40.65%
产权,其他
启迪汇（上海）创业投资合伙企业
35.28 35.28 12.74% 货币
（有限合伙）
向日葵 5.00 5.00 1.81% 货币
宁波奉化兴奉国创股权投资有限公
5.00 5.00 1.81% 货币
司
合计 276.88 276.88 100.00%
2016 年度公司对宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司投资 800 万元（其中
5 万美元计入该公司的注册资本，剩余部分计入资本公积），公司已于 2016 年
完成全部认缴出资，不存在后续需要出资的情况。截至 2022 年 9 月 30 日，由于
该公司经营未及预期，已累计产生投资损失 754.26 万元，公司该项其他权益工
具投资账面价值为 45.74 万元。宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司是一家从事
工业、海洋、安防等领域机器人及巨型无人化工厂的研究、生产的高科技企业，
公司对其的投资行为主要为通过对外投资拓宽公司业务领域，营造新的业务增长
点，出于谨慎性考虑，公司将该项投资认定为财务性投资。
综上，截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资共计 45.74 万元，占
公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.17%，金额和占比均较小，未超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，因此，公司不存在金额较大的财务性
投资。自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新
投入和拟投入的财务性投资。
八、最近一期业绩下滑的原因及合理性
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性
发行人 2022 年 1-9 月业绩同期比较情况如下：
1-1-76
浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动金额 变动幅度
营业收入（A） 21,360.19 17,114.91 4,245.29 24.80%
营业成本（B） 16,052.18 11,756.76 4,295.42 36.54%
营业毛利（C=A-B） 5,308.01 5,358.15 -50.14 -0.94%
期间费用（D） 7,032.26 6,911.50 120.76 1.75%
其中：销售费用 4,209.76 4,303.10 -93.34 -2.17%
管理费用 2,366.69 2,163.68 203.02 9.38%
研发费用 1,104.78 883.91 220.88 24.99%
财务费用 -648.97 -439.18 -209.79 -47.77%
其他收益（E） 81.94 445.79 -363.85 -81.62%
其他当期损益（F） -323.94 990.63 -1,314.57 -132.70%
其中：信用减值损
18.69 -50.56 69.26 136.97%
失
营业外收入 3.94 1,249.17 -1,245.22 -99.68%
净利润
-1,966.26 -116.93 -1,849.33 -1581.56%
（G=C-D+E+F）
其中：归属于上市
-1,514.55 159.53 -1,674.08 -1049.40%
公司股东的净利润
非经常性损益影响
-246.01 1,332.46 -1,578.47 -118.46%
数
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -1,268.54 -1,172.93 -95.61 -8.15%
损益的净利润
注： 期间费用=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用； 其他当期损益包括投资收
益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、税金及附加、营业
外收支和所得税费用等。
2022 年 1-9 月公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下滑 1049.40%，
主要系：一方面 2021 年 1-9 月公司取得违约赔偿等营业外收入合计 1,249.17 万
元，金额较大，2022 年 1-9 月未发生此情况；另一方面，2022 年 1-9 月公司提
高了研发投入，导致研发费用较上年同期有所增加，另外受国内集采、医保控费
等政策降价影响，2022 年 1-9 月制剂药产品毛利率有所下降，前述因素综合导致
归属于上市公司股东的净利润较上年同期下滑。
（二）同行业公司比较情况
2022 年 1-9 月，公司与同行业可比上市公司业绩比较情况如下：
1-1-77
浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
单位：万元
2022 年 1-9 月财务数据 2022 年 1-9 月财务数据同期变动比例
扣除非经常性 归属于母公 扣除非经常性损
公司名称 归属于母公司
损益后归属于 收入变动 司所有者的 益后归属于母公
收入 所有者的净利
母公司所有者 比例 净利润变动 司所有者的净利
润
的净利润 比例 润变动比例
康恩贝 448,826.87 22,933.08 44,275.94 -2.87% 6.82% 19.11%
浙江震元 307,214.01 5,161.82 4,147.59 16.63% -9.41% -4.89%
国邦医药 411,334.86 72,106.46 70,839.71 28.01% 38.38% 39.10%
普利制药 137,069.12 45,546.41 43,626.81 20.59% 16.73% 13.44%
国药现代 971,916.00 42,637.21 35,601.82 -9.25% -32.48% -38.39%
丽珠集团 948,825.34 150,680.01 150,895.41 1.27% 3.72% 12.24%
普洛药业 755,080.44 65,727.78 66,312.02 18.00% -13.76% -1.49%
九典制药 159,917.49 20,838.93 20,153.82 41.57% 23.15% 30.35%
哈药股份 999,055.76 15,641.52 12,371.88 2.58% -67.85% -62.96%
同行业均
571,026.65 49,030.36 49,802.78 12.95% -3.85% 0.72%
值
公司 21,360.19 -1,514.55 -1,268.54 24.80% -1049.40% -8.15%
注：2022 年 1-9 月，同行业上市公司东阳光已剥离医药制造业务，因此不再纳入
业绩比较范围。
由上表可知，2022 年 1-9 月，公司营业收入较上年同期有所增长，与同行业
可比公司变动趋势一致。2022 年 1-9 月，同行业可比上市公司中归属于母公司所
有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动趋势略
有差异。
2022 年 1-9 月浙江震元归属于母公司所有者的净利润较上年同期略有下降
主要系毛利率下降、研发费用增加，以及本期财务费用利息收入有所减少所致。
2022 年 1-9 月国药现代营业收入和归属于母公司所有者的净利润较上年同
期大幅下降主要系：2022 年 1-9 月，受疫情反弹、市场竞争及医药行业相关政策
持续深入推进等综合因素影响，主要原辅料、燃料动力市场价格持续上涨，压缩
了国药现代部分重点产品的毛利空间，致使归属于上市公司股东的净利润同比下
降 32.48%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 38.39%。
2022 年 1-9 月普洛药业归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下降，
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主要系 2022 年 1-9 月原材料价格上涨和运费增加导致毛利率降低，以及研发费
用增加等影响所致。
2022 年 1-9 月哈药股份归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下降，
主要系疫情影响导致发货受限，工业板块销量下降，影响归母净利润较上年同期
下降。
2022 年 1-9 月公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下滑 1049.40%，
主要系：一方面 2021 年 1-9 月公司取得违约赔偿等营业外收入合计 1,249.17 万
元，金额较大，2022 年 1-9 月未发生此情况；另一方面，2022 年 1-9 月公司提
高了研发投入，导致研发费用较上年同期有所增加，另外受国内集采、医保控费
等政策降价影响，2022 年 1-9 月制剂药产品毛利率有所下降，前述因素综合导致
归属于上市公司股东的净利润较上年同期下滑。
综上，2022 年 1-9 月，公司营业收入变动趋势与同行业可比上市公司一致，
受业务结构、营收规模、成本费用投入等因素的不同，公司与同行业可比上市公
司业绩波动有所差异。
（三）相关不利影响是否持续
2022 年 1-9 月公司营业收入较上年同期略有增长，归属于母公司所有者的净
利润较上年同期下滑主要系当期研发费用和销售费用增加，营业外收入减少所
致。
公司主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药
物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物
等领域。受产品用途和功效的影响，一般秋冬季节抗感染类药物需求相对较高，
报告期各年，公司分季度营业收入变动情况如下表：
第一季度收入 第二季度收入 第三季度收入 第四季度收入
期间
占比 占比 占比 占比
2021 年度 17.16% 17.23% 23.18% 42.43%
2020 年度 24.38% 29.17% 16.95% 29.49%
2019 年度 17.56% 28.00% 33.17% 21.27%
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由上表可知，报告期各年，总体来看，公司第三季度和第四季度收入合计占
比相对较高，从完整年度来看，公司业绩水平受一季度业绩波动影响较小。
截至本募集说明书签署日，公司生产经营情况良好，长期来看，公司可通过
增加研发投入扩大产品种类和市场销售规模，加强成本管控等多种方式应对业绩
下滑风险，提高持续经营能力，改善经营业绩，2022 年 1-9 月业绩下滑事项不会
对公司持续经营造成重大不利影响。
综上，公司最近一期业绩下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影
响，公司不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，
符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向
特定对象发行股票的条件，公司不存在影响本次向特定对象发行的重大事项，公
司最近一期业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的障碍。
九、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
（一）未决诉讼、仲裁情况
1、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）因对外担保产生的保证责任纠纷
2015 年 9 月，发行人作为担保方为绍兴县骏联家纺制品有限公司、浙江绿
洲生态股份有限公司、浙江荣盛纺织有限公司和绍兴县新联喷织有限公司（现名
绍兴柯桥新联喷织有限公司）等公司进行担保，各方签署了相关担保合同，并由
浙江庆盛控股集团有限公司为发行人的上述担保提供反担保。上述被担保方及反
担保方均不属于发行人的关联方，发行人就上述担保履行了相关内部决策程序和
信息披露义务。
2016 年 7 月，发行人收到《绍兴市柯桥区人民法院通知书》，上述被担保
方及反担保方进入破产清算程序。
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因债务人无力偿债，主债权银行诉请发行人承担担保责任。经相关法院判决，
发行人应承担有关主债务及利息等款项的连带清偿责任。案件情况如下：
基本案情与
序号 原告 被告 判决/裁决结果及执行情况
诉讼/仲裁请求
根据（2016）浙 0602 民初 10385
号《民事判决书》，判决发行人、
浙江庆盛景观房地产开发有限
向日葵、浙江庆
公司、陈火庆、赵春华对绍兴县
盛集团景观房地
嘉兴银行 骏联家纺制品有限公司应归还
1 产开发有限公
绍兴分行 原告借款 1,900 万元及利息、律
司、陈火庆、赵
师费 15 万元分别在最高额 2,200
春华
万元的保证范围内承担连带清
偿责任。
上述款项尚未执行。
根据（2019）浙 0603 民初 2064
号《民事判决书》，判决发行人、
浙江庆盛景观房地产开发有限
公司分别对原告在浙江荣盛纺
织有限公司破产程序中未受清
偿的债权借款本金 1,769.23 万元
向日葵、浙江庆 及利息承担连带清偿责任。
盛集团景观房地 发行人于 2020 年 8 月 3 日为债
中国银行
2 产开发有限公 务人代为偿付 100 万元。2022 年
柯桥支行 因债务人无力偿
司、陈火庆、赵 9 月 6 日，发行人代浙江荣盛纺
债，发行人作为担
春华 织有限公司清偿借款本金及利
保方被主债权银
息合计 1,704.07 万元，根据
行起诉承担连带
（2019）浙 0603 执 4526 号《结
清偿责任。
案通知书》，本案已履行完毕。
发行人已于 2022 年 9 月 13 日在
巨潮资讯网进行了公告：《关于
公司诉讼事项的进展公告》。
根据（2019）浙 06 民终 1823 号
《民事判决书》，判决发行人对
绍兴柯桥新联喷织有限公司欠
原告的债务（借款本金 1,195.39
万元及利息）在最高本金余额
1,300 万元范围内承担连带清偿
责任。2022 年 9 月 6 日，发行人
中国银行 向日葵、陈火
3 代绍兴柯桥新联喷织有限公司
柯桥支行 庆、赵春华
清偿借款本金及利息合计
1,224.44 万元，根据（2019）浙
0603 执 4527 号《结案通知书》，
本案已履行完毕。发行人已于
2022 年 9 月 13 日在巨潮资讯网
进行了公告：《关于公司诉讼事
项的进展公告》。
发行人已对上述未执行完毕的担保损失全额计提预计负债。
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（2）因光伏业务涉及的买卖合同/产品责任纠纷
原告/ 被告/ 基本案情与
序号 判决/裁决结果及执行情况
申请人 被申请人 诉讼/仲裁请求
根据（2019）浙 06 民终 1108 号《民
事判决书》，判决被告支付给发行
江苏振发新
人货款 4,617.12 万元及相关违约
1 向日葵 能源料发展
金。
有限公司
执行中未发现被告有其他可供执
行的财产，终结本次执行程序。
根据（2019）浙 0602 民初 7977 号
《民事判决书》，判决被告支付发
行人货款 1,987.25 万元及相关利
青岛昌盛日
息。
电太阳能科
2 向日葵 执行中未发现被告有其他可供执
技股份有限
行的财产，终结本次执行程序。
公司
被告拖欠发行人光伏组 根据（2022）浙 0602 执恢 880 号，
件货款，发行人起诉追 本案已恢复执行。
讨货款及相应的违约金
根据（2020）浙 06 民终 4161 号《民
/利息。
事判决书》，判决被告支付给发行
人货款 201.60 万元及相关违约金。
江西易事特 法院强制执行过程中，被告已不能
3 向日葵 新能源科技 清偿到期债务且明显缺乏清偿能
有限公司 力，符合《企业破产法》第二条第
一款的情形，向日葵于 2022 年 6
月 6 日向浙江省绍兴市越城区人
民法院申请将本案移送破产审查
河南天中百 根据（2016）浙 0602 民初 7335 号
年新能源有 《民事判决书》，判决被告支付发
4 向日葵 限公司、郑州 行人货款 60 万元及相关利息。
百年置业有 发行人已向法院申请强制执行，已
限公司 执行 15.97 万元。
根据（2020）豫 17 民终 3796 号《民
事判决书》，二审判决发行人赔偿
河南天 原告损失 810.39 万元。
中百年 原告认为向日葵向其出 2021 年 1 月，因不认同上述合同
新能源 售的光伏组件存在质量 纠纷判决结果，发行人申请再审，
有限公 问题，于 2019 年 9 月诉 请求撤销原审判决。
5 向日葵
司、郑 请法院要求向日葵赔偿 2022 年 3 月，发行人收到河南省
州百年 两公司损失 790.39 万元 驻马店市中级人民法院出具的
置业有 及鉴定费 30 万元。 （2021）豫 17 民再 212 号《民事
限公司 裁定书》，再审裁定撤销原审判决，
发回重审。
该案正在重审审理中。
海南海 申请人为海南水电响水
控能源 发电有限公司分立后的
6 乐东发 向日葵 主体。 该案尚在审理过程中。
电有限 2021 年 9 月，申请人向
公司 海南国际仲裁院提起仲
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原告/ 被告/ 基本案情与
序号 判决/裁决结果及执行情况
申请人 被申请人 诉讼/仲裁请求
裁申请，以发行人在
2013 年向海南水电响水
发电有限公司出售的光
伏组件衰减率大于合同
约定为由请求裁定发行
人赔偿其经济损失
1,646.00 万元及律师费、
鉴定费等损失。
上述第 1-3 项案件，发行人为原告方，有关货款预计无法收回，已全额计提
坏账损失。
上述第 4 项案件，发行人已于 2021 年申请恢复执行，本案尚未全部执行完
毕。
上述第 5 项案件，该案正在重审中，发行人已按照原审判决向原告全额支付
了判决款项，实际赔偿金额预计不会超过已执行的金额，不涉及计提预计负债事
项。
上述第 6 项案件，发行人已按约履行合同，光伏组件已经买方验收合格并投
入使用至今。
①案情简介
2013 年 7 月，向日葵与海南水电响水发电有限公司（海南乐东为海南水电
响水发电有限公司分立后的主体）签订《海南乐东响水 20MW 光伏电站项目多
晶硅太阳能电池产品供货合同书》（以下简称“《供货合同》”），向日葵为海
南乐东响水 20MW 光伏电站光伏组件项目提供 80,000 块功率为 250W 的多晶硅
电池组件，合同总金额 8,280.00 万元。双方同时签署了《海南乐东响水 20MW 光
伏电站项目多晶硅太阳能电池产品技术协议》（以下简称“《技术协议》”），
对标的货物的技术参数的供货范围、技术要求、备品备件和专用工具、试验和验
收等内容进行了约定。
2021 年 1 月，海南乐东委托第三方对向日葵提供的多晶硅电池组件进行检
测，检测结果显示，该批多晶硅电池组件衰减率高于原《供货合同》及《技术协
议》中的约定。海南乐东认为向日葵提供了不符合约定标准的光伏组件，已给其
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造成电量损失 1,646 万千瓦时，按照上网电价 1 元/千瓦时计算，产生经济损失
1,646 万元，故其向海南国际仲裁院提起仲裁，请求裁定发行人对其经济损失承
担赔偿责任。
截至本募集说明书出具日，该案仍在仲裁审理中。
②发行人代理律师对本案的分析意见
根据发行人代理律师出具的《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司与海
南海控能源乐东发电有限公司合同纠纷一案的专项法律意见》，代理律师认为：
1）向日葵提供的光伏组件已全部验收合格并投入使用，海南乐东未在验收完成
后的异议期内及 5 年质保期内及规定的检测时间段提出质量异议和维修请求，从
现有证据看，向日葵提供的光伏组件并不存在质量问题；2）海南乐东负有对光
伏组件设备妥善保管、维护的义务，其提交的证据不足以证实海南乐东完全履行
了对光伏组件妥善保管、维护的义务，亦可能导致发电功率衰减；3）《海南乐
东 20MW 光伏电站可行性研究报告》及实际发电量情况不能作为申请人电量损
失的依据，一则《海南乐东 20MW 光伏电站可研报告》为海南乐东自行委托报
告，并非合同组成部分，不能以此约束合同双方，二则根据海南乐东提交的证明
材料，证实光伏电站并非持续性发电，并不能证明光伏组件的整体发电效率；4）
参考最高院案例，在不能排除衰减率是电池组件自身质量以外原因所致的情况
下，应由海南乐东进一步举证证明衰减率不符合合同约定的成因，否则海南乐东
需承担举证不能的法律后果。
综上，代理律师基于现有证据认为：海南乐东需举证衰减率超过合同约定系
因向日葵的产品质量导致，该因果关系的影响因素较多，鉴定要求高。在无法鉴
定因果关系的情况下，仲裁院支持海南乐东仲裁请求的可能性较低，即使最终能
够认定存在因果关系，亦难以支持其全部的损失请求。
③预计负债计提情况
发行人向海南乐东提供的光伏组件已全部验收合格并投入使用。在验收完成
后的异议期内及 5 年质保期内及规定的检测时间段，海南乐东均未向发行人提出
质量异议和维修请求。此外，根据海南乐东的光伏电站项目设计方湖北省电力勘
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测设计院的委托，广东产品质量监督检验研究院曾于 2014 年 6 月出具《测试报
告》，认定“被测试组件的质量良好”。因此，发行人认为提供的光伏组件并不存
在质量问题。
发行人与海南乐东的仲裁事项属于或有事项，与或有事项有关的义务只有在
同时满足以下条件时才确认为预计负债：A、该义务是企业承担的现时义务；B、
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；C、该义务的金额能够可靠地计量。
根据代理律师的专项法律意见：基于现有证据，海南乐东需举证衰减率超过合同
约定系因向日葵的产品质量导致，该因果关系的影响因素较多，鉴定要求高。在
无法鉴定因果关系的情况下，仲裁院支持海南乐东仲裁请求的可能性较低，即使
最终能够认定存在因果关系，亦难以支持其全部的损失请求。综合以上因素，发
行人认为该事项不满足预计负债的确认条件。
综上所述，发行人认为海南乐东案无需计提预计负债。
④该案对发行人生产经营和财务状况的影响
海南乐东申请发行人赔偿的金额为 1,646.00 万元及律师费、鉴定费等损失，
根据《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日发行人归属于上市公司
股东的所有者权益金额为 27,114.36 万元，非受限的货币资金余额为 2,1096.87 万
元，故即使该案仲裁机构支持海南乐东的仲裁请求，发行人亦有能力支付裁定款
项，且不会对发行人盈利能力、持续经营能力产生重大不利影响，但会对发行人
仲裁败诉当期的财务状况造成一定不利影响，可能导致败诉当期业绩亏损。
综上，发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系因报告期外的对
外担保及已剥离的光伏业务合同所引发，相关案件未涉及发行人核心专利、商标、
技术、现有主要产品等核心要素。上述因对外担保产生的保证责任纠纷的 1-3 号
案件和因光伏业务涉及的买卖合同/产品责任纠纷的 1-5 号案件，发行人已充分计
提预计负债，相关诉讼、仲裁纠纷不会对发行人的生产经营、财务状况构成重大
不利影响。上述因光伏业务涉及的买卖合同/产品责任纠纷的第 6 号案件，根据
代理律师意见，结合案件实际情况和企业会计准则的规定，目前无需计提预计负
债。即使该案仲裁机构支持海南乐东的仲裁请求，发行人亦有能力支付裁定款项，
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且不会对发行人盈利能力、持续经营能力产生重大不利影响，但会对发行人仲裁
败诉当期的财务状况造成一定不利影响，可能导致败诉当期业绩亏损。
2、发行人董事、监事、高级管理人员诉讼情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在重大
诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼的情况。
3、其他事项
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人吴建龙不存在重大诉
讼或仲裁事项。最近三年，控股股东、实际控制人吴建龙不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
2018 年 10 月 24 日，浙江省台州市中级人民法院作出（2018）浙 10 刑初 39
号《刑事判决书》，判决原浙江润和房地产开发有限公司、原浙江农村经济投资
股份有限公司董事长翁云翔犯贪污罪、受贿罪，判决原浙江润和房地产开发有限
公司、原浙江农村经济投资股份有限公司总经理孙羽翔犯贪污罪、受贿罪，判决
原浙江润和房地产开发有限公司办公室主任、副总经理黄群犯受贿罪。根据该判
决书，翁云翔、孙羽翔、黄群存在多次非法收受吴建龙财物的行为。
针对前述事项，浙江省监察委员会办公厅于 2022 年 4 月 7 日出具了说明，
认为吴建龙曾涉及省农发集团原党委委员、副总经理翁云翔违纪违法案，其在被
留置期间态度较好，能积极配合调查，如实交代问题，情节较轻，不需要移送司
法机关处理，未被追究刑事责任，已于 2018 年 1 月 18 日对其解除留置措施，其
所涉的上述案件已办结。
2022 年 7 月 11 日，绍兴柯桥区人民法院出具证明，经查询，自 2019 年 1
月至 2022 年 6 月 30 日，绍兴市柯桥区人民法院不存在吴建龙作为一方当事人的
诉讼案件。
2022 年 7 月 5 日，绍兴市中级人民法院出具证明，经审判系统查询，未检
索到 2019 年 1 月 1 日至今吴建龙在绍兴市中级人民法院受理的诉讼案件。
2022 年 10 月 19 日，绍兴市公安局越城分局斗门派出所出具证明，截至证
明出具日，吴建龙不存在违法犯罪记录，也不存在因涉嫌犯罪正被立案侦查的
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情形。
通过裁判文书网、中国执行信息公开网等网络检索，截至本募集说明书签
署之日，吴建龙不存在作为一方当事人的诉讼案件。
综上，公司控股股东、实际控制人吴建龙并未因上述案件被司法机关立案侦
查，也不存在因涉嫌犯罪被移送审查起诉的情形，且上述案件已经结案。据此，
公司控股股东、实际控制人吴建龙曾协助受贿案件调查的情形不会对公司本次发
行构成实质性法律障碍，故符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
（二）行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚。
报告期内，发行人曾存在一般行政处罚情况，具体如下：
1、与安全生产相关的行政处罚
2019 年 11 月 4 日，绍兴市应急管理局作出绍应急罚[2019]19 号《行政处罚
决定书》，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项、《绍兴
市<安全生产法>行政处罚裁量暂行标准》第十七条第（一）项、原《绍兴市安全
生产监督管理局行政处罚自由裁量工作实施办法（2017 修订版）》第三条第一
款第（一）项、第四条第（六）项的规定，就贝得药业溴甲烷库未设置有毒气体
报警仪的事项罚款 5,000 元；依据《浙江省安全生产条例》第四十四条、原《绍
兴市安全生产监督管理局行政处罚自由裁量工作实施办法（2017 修订版）》第
三条第一款第（一）项、第四条第（六）项的规定，就贝得药业开展动火作业未
执行（GB30871-2014）有关危险作业规定的事项罚款 20,000 元；两项合并罚款
25,000 元。
（1）根据上述行政处罚的依据文件，本次处罚裁量幅度均属于从轻情形；
（2）贝得药业已及时改正，积极消除有关行为事故隐患，未产生安全生产事故，
并已缴清罚款；（3）根据绍兴市应急管理局出具的证明，贝得药业报告期内未
发生重大违法、违规情况和安全生产责任事故。
因此，贝得药业的上述涉罚事项不属于重大违法行为或严重损害投资者合法
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权益、社会公共利益的行为。
综上，截至募集说明书签署日，公司及其控股子公司报告期内的行政处罚事
项已完结，不属于重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益
的行为，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
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第二节 本次发行方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药行业发展迅速，前景良好
工信部等六部委于 2016 年 11 月发布《医药工业发展规划指南》，明确指出
医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重
点领域，是推进健康中国建设的重要保障，将增强产业创新能力、提高质量安全
水平等作为主要任务，重点推进生物药、化学药新品种的开发，促进产品、技术、
质量升级，拓宽企业融资渠道，降低医药工业企业的融资成本。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，具有良好的发展前景，整体将保
持良好的发展形势。2021 年 2 月 19 日，习近平总书记主持召开中央全面深化改
革委员会第十八会议，审议通过《关于全面加强药品监管能力建设的实施意见》，
是国务院办公厅印发的首个专门针对药品监管能力建设的政策文件，体现了党中
央、国务院对药品监管工作的高度重视，有利于推动医药产业高质量发展。
近年来，我国医药创新活力有效迸发，企业逐步由“营销驱动”向研发驱动
转型，医药产业进入新的高质量发展期。强大的监管催生强大的产业，全面加强
药品监管能力建设，就是要通过建设与现代医药发展趋势相适应的药品监管能
力，支持在医药领域构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发
展格局，推动我国由制药大国向制药强国跨越。
2021 年，是“十四五”的开局之年，在新药品法实施和国家一致性仿制药、
集采带量等一系列的政策实施相继落地的背景下，行业发展面临一系列新的挑
战，创新驱动药品高质量转换，加大对仿制药、创新药的研发，提升原料药制药
技术水平，围绕“质量、效率”等方面改进质量控制，提升生产效率和降低生产
成本等等这些都是医药企业需要突破的，制度实施也在逐步推着中国的药企转型
升级，倒逼企业从自身提高研发和生产能力，迈向高端制造医药企业发展。
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总体来看，我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。国民经济继
续保持增长，居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，
医保体系进一步健全，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和
全面放开三孩政策出台，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。
2、公司聚焦医药主业，产品具备较强的竞争力和知名度，发展空间良好
通过资产重组，公司已于 2019 年末剥离了光伏相关业务，报告期内公司主
营业务聚焦医药领域，主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，
主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域。公司营业收入由原料药和制剂构成，
其中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内生产克拉霉素制剂药的生产
企业，海外销售区域为印度、韩国、巴基斯坦等多个国家。
公司一贯坚持以医药制剂产品为特色，将原料药产品“做精、做强”为发展
理念，研制、生产、销售抗感染类及治疗心血管类疾病等药物。其中原料药产品
销往国内多家制剂生产企业，同时销往印度、韩国、巴基斯坦等多个国家，在市
场具备较强竞争力和一定的品牌知名度，在国内克拉霉素原料药生产领域处于领
先地位。制剂产品克拉霉素成功收录《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，
拉西地平被《全国医保目录》收录，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透
率，市场空间显著增长。公司一直注重产品质量，也在陆续研制开发新的产品，
历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。公司将
通过不断的进步，稳固现有市场，提高企业市场竞争力，进一步扩大市场份额，
未来发展空间良好。
（二）本次发行的目的
1、改善公司财务状况，优化资产结构
2019 年以前，公司主营业务为光伏产品生产及销售，受国外对来自中国的
光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指
标、调整上网电价及削减补贴标准、降低补贴强度等一系列不利因素的影响，公
司原有光伏业务产生较大亏损，导致公司产生大额累计亏损，且每股净资产低于
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面值。本次发行募集资金有利于补充公司资本实力，改善公司财务状况，提高每
股净资产水平，维护公司股东利益。
2、缓解营运资金压力，为公司医药大健康主业发展提供资金支持
为了聚焦医药大健康主业，公司已于 2019 年末剥离原有光伏业务，积极拓
展以控股子公司贝得药业为载体的医药行业业务。贝得药业的资产质量优良，经
营业绩较好，具有较好的发展前景。
公司已采取抓住集采市场，优化销售布局，优化产品结构，提升产业聚合度，
推进研发工作，丰富产品结构，规范运作机制，完善管理体系等多种措施，不断
提高公司核心竞争力和盈利能力，与此同时，公司营运资金需求亦随之增加。
另外，根据绍兴市相关扶持政策，为响应政府实现产业集中集聚集约和经济
高质量发展的目标，公司子公司贝得药业部分业务需搬迁，拟落户杭州湾上虞经
济技术开发区产业拓展区，建设药物制剂和原料药项目，计划总投资 7 亿元（以
有关建设项目备案和实际投资情况为准），拟总用地 167.5 亩。因此，与公司业
务搬迁有关的资金需求亦快速增长。
总体来看，随着公司业务的持续发展，公司需要投入更多的资金，以满足公
司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将
全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提
供资金保障。
3、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
本次发行对象为公司实际控制人吴建龙，截至 2022 年 9 月 30 日，吴建龙直
接持有公司 203,219,417 股，占股份总数的 18.15%，通过盈凖投资间接持有公司
15,279,000 股，占股份总数的 1.36%，吴建龙直接、间接持有公司 218,498,417
股，占股份总数的 19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 167,410,714 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，吴建龙直接或间接控制公司股份的比例将增加至
29.98%。本次发行有助于巩固吴建龙作为公司实际控制人的地位，有助于维护上
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市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
4、提高公司抵御风险能力
公司面临新冠疫情带来的市场需求下降风险、医药行业政策改革带来的风
险、原材料价格变动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来
不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环
境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司实际控制人吴建龙。
（一）发行对象的基本情况
1、基本信息
姓名 吴建龙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 3306251967********
住所 浙江省绍兴市越城区****
是否拥有其他国家和地区居留权 中国国籍，拥有香港、澳门永久居留权
2、最近三年主要任职情况
是否与任职单位存在
公司名称 职务 任职期限
产权关系
浙江龙华新世纪房地产开发 吴建龙持股比例
董事长 1998 年 5 月 19 日至今
有限公司 76.29%
香港优创国际投资集团有限 吴建龙持股比例
董事 2004 年 4 月 28 日至今
公司 100%
吴建龙持股比例
香港德创国际贸易有限公司 董事 2006 年 3 月 25 日至今
100%
吴建龙及其配偶胡爱
浙江优创创业投资有限公司 经理 2011 年 4 月 18 日至今
合计持股比例 100%
3、本募集说明书披露前 12 个月内与公司之间的重大交易情况
2021 年度，吴建龙及其控制的企业与上市公司之间的交易主要为上市公司
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向关联方出售屋顶光伏发电设备、向关联方销售电量、向关联方租赁房屋等关联
交易，其中交易金额 100 万元以上的交易情况如下：
关联交易 关联交易金额
关联交易方 关联交易类型 关联交易内容
价格 （万元）
销售公司所有的屋
向关联人销售
聚辉新能源 顶光伏电站所发电 市场价格 151.62
电量
量
绍兴龙华建设有限 接受关联人提
M 片项目洁净工程 市场价格 138.27
公司 供的劳务
转让公司持有的 以第三方出
浙江向日葵聚辉科 向关联方转让
4.87MWp 屋顶光伏 具的评估值 410.00
技产业园有限公司 发电设备
发电设备 为定价依据
2022 年 1 月以来，发行对象与上市公司之间发生的重大交易为接受关联方
提供劳务。
2022 年 6 月 13 日， 公司控股子公司贝得药业与浙江龙华新世纪房地产开
发有限公司全资子公司绍兴龙华建设有限公司签订《浙江贝得药业有限公司年产
原料药 500 吨、针剂 5000 万瓶、口服制剂 11 亿片（粒、袋）集聚提升建设项
目（一期）房屋建筑工程施工合同》，合同施工总工期预估 540 天，施工合同总
价款为 10440 万元。该事项为因公开招标形成关联交易，已经公司第五届董事
会第十一次会议审议通过，2022 年第三次临时股东大会审议通过。
本募集说明书披露前 12 个月内，吴建龙及其控制的企业与上市公司之间除
上述交易外，未发生其他重大交易。
4、关于发行对象本次认购资金来源情况
吴建龙承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金拟全部来源于自有资
金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在
因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不
存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用
于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
（1）吴建龙本次认购资金的具体来源
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吴建龙持有部分上市公司股票，并持有多家非上市企业股权，具备认购公司
本次向特定对象发行股票所需的资金实力，其认购资金来源于自有资金和自筹资
金，自筹资金计划通过下属关联企业提供借款以及包括不限于资产处置、个人信
用借款、抵押/质押借款等其他渠道。
具体来源明细预计构成如下：
序号 资金来源 预计具体来源 预计金额（万元）
乐通股份 4,340.39
处置持有的其
尖峰集团 338.85
1 他上市公司股
ST 鹏博士 118.58
票
小计 4,797.83
下属关联企业 浙江优创材料科技股份有限公司提供
2 20,000.00
提供借款 借款
3 股票质押融资 吴建龙拟质押向日葵的股票进行融资 10,202.17
4 亲属提供借款 由吴建新（吴建龙的兄弟）提供借款 2,500.00
合计 37,500.00
注：上表列示为截至本募集说明书签署日的预计资金来源，发行前认购对象可根据实际
资金情况对资金筹集方式及金额进行调整。
具体认购资金来源情况分析：
①处置持有的其他上市公司股票
吴建龙拟处置持有的乐通股份、尖峰集团、ST 鹏博士三家上市公司股票，
该等股票无交易限制，以截至 2022 年 10 月 26 日前 20 日的收盘价平均数乘以持
股数量计算，三家上市公司股票市值合计约为 4,797.83 万元。
②下属关联企业提供借款
吴建龙直接和间接合计持有浙江优创材料科技股份有限公司（简称“优创材
料”）7,142.25 万股，持股比例 71.71%，系优创材料的控股股东、实际控制人。
本次发行中，吴建龙拟从优创材料借款不超过 2 亿元。
2022 年 10 月 27 日，优创材料履行了内部决策程序，吴建龙与优创材料签
订了《借款协议》，协议约定优创材料向吴建龙提供借款 2 亿元，借款期限为
2022 年 10 月 27 日至 2025 年 10 月 26 日，借款利率 4.75%，借款资金用于吴建
龙认购向日葵本次发行的股票。
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优创材料系浙江省 2021 年度“专精特新”企业、高新技术企业，专业从事精
细化工中间体与新材料的研发、生产和销售。优创材料已深耕对硝基苯甲酸及其
下游系列产品领域二十余年，主要产品包括对硝基苯甲酸及其下游系列产品以及
戊腈、异香兰素等，是行业内为数不多拥有相对完整的对硝基苯甲酸产业链的生
产企业之一。
最近两年一期，优创材料经营情况良好、经营活动现金流量充足，截至 2022
年 9 月 30 日，优创材料总资产 37,917.44 万元、净资产 34,838.28 万元，未分配
利润 13,576.64 万元，资产负债率 8.12%，无银行借款；2020 年度、2021 年度及
2022 年 1-9 月，优创材料实现营业收入分别为 11,703.65 万元、14,875.75 万元和
12,091.42 万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为 3,845.69 万元、5,593.22
万元和 5,438.25 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 3,967.88 万元、
6,589.56 万元和 7,507.03 万元，前述财务数据未经审计。
与此同时，优创材料截至 2022 年 9 月 30 日拥有非受限货币资金余额
18,721.64 万元，并已与多家银行就借款事宜进行接洽，根据其提供的说明，已
拥有意向银行授信规模约 1.17 亿元，2022 年 1-9 月平均每月销售回款约为
1,533.31 万元。优创材料除自身生产经营能够产生稳定的现金流以外，还能在必
要时通过银行授信获取资金满足经营需要。
综上所述，优创材料经营业绩和资产状况良好，经营活动现金流量较好，现
有货币资金及银行授信意向规模储备较为充足，优创材料向吴建龙提供借款，并
不影响其正常生产经营，优创材料具备向吴建龙提供借款的能力。
③股票质押融资
A、股票质押融资规模测算
本次发行中，吴建龙承诺认购股票数量不低于 89,285,715 股、不超过
167,410,714 股，并计划使用股票质押进行融资。
按最高额认购金额 37,500.00 万元测算，出于谨慎性角度考虑，使用 40%
质押率、以 2022 年 10 月 26 日收盘价计算，吴建龙先生拟通过股票质押融资
规模=按发行上限拟认购金额-除股票质押外可筹集资金金额=认购上限
37,500.00 万元-（处置其他上市公司股票约 4,797.83 万元+下属关联企业提供
借款 20,000.00 万元+亲属提供借款 2,500.00 万元，合计 27,297.83 万元）
=10,202.17 万元。新增股票质押融资对应的股票质押数量=10,202.17 万元/股
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票质押率 40%/股票现价 2.97 元/股= 85,876,886 股。本次发行后吴建龙股票质
押具体情况如下：
项目 认购下限情况 认购上限情况
发行前吴建龙控制股份数量
21,849.84 21,849.84
（万股）①
发行前质押数量（万股） 15,400.00 15,400.00
发行前质押数量/发行前吴建龙控制股
70.48% 70.48%
份数量
发行前股本（万股） 111,980.00 111,980.00
本次发行数量（万股）② 8,928.57 16,741.07
发行后吴建龙控制股份数量
30,778.41 38,590.91
（万股）③=①+②
认购价格（元/股） 2.24 2.24
所需认购资金总额（万元）④ 20,000.00 37,500.00
除股票质押外自筹资金（万元）⑤ 27,297.83 27,297.83
拟使用股票质押新增筹集资金（万元）
- 10,202.17
⑥=④-⑤
为本次发行筹集资金的股票质押率⑦ - 40.00%
股票现价⑧（元/股） - 2.97
新增股票质押融资数量（万股）⑨=⑥/
- 8,587.69
⑦/⑧
本次发行后累计质押数量/发行后吴建
- 62.16%
龙控制股份数量
预警价格（元/股），假设预警线为 170% - 2.02
平仓价格（元/股），假设平仓线为 150% - 1.78
注 1：由于除股票质押外自筹资金已覆盖认购金额下限所需资金量，因此上表中不再针
对认购金额下限情况进行股票质押融资模拟测算。
注 2：预警价格=质押参考股价（即⑧股票现价=2022 年 10 月 26 日收盘价）×质押率×
预警线，平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线。
由上表可知，假设认购上限的情况下，发行对象股票质押率为 40%，通过股
票质押融资金额为 10,202.17 万元，需新增股票质押数量为 8,587.69 万股。在
40%股票质押率情况下，股票市场价格与预警价格、平仓价格的差距较大，因股
票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小，故吴建龙通过股票质押为本次发行筹
集资金具有可行性。
B、股票质押融资测算合理性分析
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本次股票质押融资以质押率为 40%、预警线为 170%，平仓线为 150%进行模
拟测算。本次股票质押融资模拟测算参数与 2021 年 1 月至 2022 年 11 月创业板
向特定对象发行股票已注册的市场案例比较分析如下：
用来质押融资的股
公布的质
出质人与发 票数量占发行前认
证券代 押融资方 注册生效
证券简称 出质人 行公司的关 购对象控制的股票 预警线 平仓线
码 案参考质 时间
系 数量（扣除已质押
押率
部分）的比例
无强制
2021 年 1
300565 科信技术 陈登志 实际控制人 147.07% 60% 未披露 平仓规
月
定
2022 年 11
300779 惠城环保 张新功 实际控制人 117.34% 30% 170% 150%
月
亿纬控
股、刘金 控股股东、 2022 年 11
300014 亿纬锂能 34.37% 50% 未披露 未披露
成、骆锦 实际控制人 月
红
2021 年 9
300553 集智股份 楼荣伟 实际控制人 141.37% 50% 130%% 120%
月
2022 年 8
300873 海晨股份 梁晨 实际控制人 18.31%~27.46% 40%-60% 未披露 未披露
月
2022 年 8
300055 万邦达 王飘扬 实际控制人 32.34% 40% 170% 150%
月
2022 年 8
300953 震裕科技 蒋震林 实际控制人 30.73% 40% 未披露 未披露
月
发行完成后
2021 年 11
300389 艾比森 丁彦辉 成为实际控 86.42% 40% 170% 150%
月
制人
2021 年 7
300729 乐歌股份 项乐宏 实际控制人 12.46% 40% 未披露 未披露
月
戴军、王 2021 年 4
300757 罗博特科 实际控制人 48.14% 40% 未披露 未披露
宏军 月
2021 年 1
300691 联合光电 龚俊强 实际控制人 39.98% 40% 未披露 未披露
月
2022 年 2
300761 立华股份 程立力 实际控制人 70.00% 35% 未披露 未披露
月
2021 年 1
300715 凯伦股份 凯伦控股 控股股东 154.49% 35% 未披露 未披露
月
2022 年 7
300926 博俊科技 伍亚林 实际控制人 27.58% 35% 未披露 未披露
月
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由上表可知，2021 年 1 月至 2022 年 11 月创业板向特定对象发行股票的认
购对象采用股票质押融资，且已注册生效的案例中，部分案例存在拟使用本次
发行的股票进行质押融资进行模拟测算的情形，质押率总体范围为 35%至 60%，
部分案例的预警线设置为 170%，平仓线设置为 150%。发行人本次向特定对象发
行股票，认购对象采用的质押率、预警线、平仓线在可比案例区间范围内，具
有合理性。
C、假设股票价格下跌，导致追加质押风险具体分析
对于贷前管理，需满足质押率指标，若质押率为 40%，则融资金额/股票质
押担保市值金额不得超过 40%。假设发行对象维持股票质押率 40%不变，为维持
本次发行新增股票质押融资金额 10,202.17 万元的借款规模，当公司股价下跌
时，吴建龙需追加质押的情况如下表：
情形 当前股价 情形 1 情形 2 情形 3 情形 4
股价下跌比例 0% 5% 10% 15% 20%
股价（元/股） 2.97 2.82 2.67 2.52 2.38
模拟测算拟质押股票对
25,505.44 24,230.16 22,954.89 21,679.62 20,404.35
应的股票市值（万元）
追加质押数量（万股） - 451.98 954.19 1,515.47 2,146.92
追加质押后累计质押数
23,987.69 24,439.67 24,941.88 25,503.16 26,134.61
量（万股）
质押比例 62.16% 63.33% 64.63% 66.09% 67.72%
由上表可知，当公司股价下跌时，在 40%质押率，维持股票质押融资规模不
变的情况下，在股票价格下跌 20%、股价达到 2.38 元/股时，认购对象控制的股
票累计质押比例为 67.72%。若未来股价进一步大幅下跌或者以质押融资方式认
购的金额增加时，实际控制人将增加股票质押股份数量，其质押比例将进一步提
高，存有质押比例较高的风险。
对于贷后管理，需满足预警线和平仓线指标，即股票市价低于预警线价格
时需追加担保，使得追加后的质押股票维持担保比例不低于预警线水平（即追
加后质押股票总市值/融资金额>=170%）。若股票市价低于预警线价格，但未及
时追加担保，在股票市价进一步下跌直至低于平仓线价格时，会导致质押股票
被平仓。假设本次取得股票质押融资时的股票参考价格为 2.97 元/股，预警线
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价格为股票参考价格乘以质押率 40%乘以 170%（即 2.02 元/股），股票市价较
股票参考价下跌 32%时，才会触发预警线指标。以 2022 年 10 月 26 日为基准日，
公司前 20 日、前 60 日、前 120 日和 2022 年初至今的股票收盘均价分别为 2.92
元、3.05 元、2.99 元和 3.08 元，收盘均价基本保持在 3.00 元左右，二级市场
股价平均水平相对稳定。目前股票参考价较预警线价格仍有一定的空间，但是
若未来股价进一步大幅下跌，实际控制人将增加股票质押股份数量，其质押比
例将进一步提高，存有质押比例较高的风险。
截至 2022 年 9 月 30 日，吴建龙直接或间接控制公司 19.51%的股份，除此
之外，公司无持股 1%以上的其他股东，股权较为分散。
因此，吴建龙通过股票质押融资为本次认购筹集资金具有可行性；公司股票
价格下跌时，吴建龙仍有追加质押的空间；公司股价二级市场走势相对平稳，且
公司股权较为分散，实际控制人吴建龙股权质押导致控制权变动的风险较小。
④亲属提供借款
本次认购资金拟由吴建龙的兄弟吴建新提供借款 2,500.00 万元。根据吴建新
提供的持有股票证明资料，持股市值约 2,609.60 万元，股票无流通限制，具有提
供借款的能力。
吴建龙本次发行认购资金预计主要来源于处置其他上市公司股票、下属关联
企业提供借款、股票质押融资和亲属提供借款等，预计可筹集资金约为
37,500.00 万元，除此外，吴建龙还可通过其他渠道（包括不限于其他资产处置、
个人信用借款、抵押/质押借款等）筹集资金。综合来看，吴建龙具备本次发行
认购的资金实力。
5、关于不存在减持发行人股票的行为或减持计划的承诺
公司实际控制人吴建龙在本次发行定价基准日（即 2022 年 5 月 17 日召开
的第五届董事会第九次会议决议公告日）前六个月内未减持所持有上市公司的股
份。同时，吴建龙及其一致行动人盈凖投资承诺其自本次发行定价基准日至本次
发行完成后十八个月内，不减持所持有上市公司的股份。吴建龙已就前述事宜出
具承诺函。
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（二）附条件生效的股份认购协议及补充协议
1、合同主体与签订时间
甲方：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
乙方：吴建龙
签订时间：2022 年 5 月 17 日、2022 年 9 月 16 日
2、认购方式
乙方以现金认购甲方向其发行的股份。
3、认购价格
发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价的 80%（即每股 2.24 元人民币）。
如果甲方股票在董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格
和认购数量将作相应调整。
4、认购金额和数量
吴建龙以不低于 20,000.00 万元（含本数）且不超过 37,500.00 万元（含本数）
现金认购甲方本次向特定对象发行股票，认购股份数量为不低于 89,285,715 股
（含本数）且不超过 167,410,714 股（含本数）。
如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据同意注册的
批复要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的金额进行协商，如乙方
在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，乙方最终认购金额按照中国
证监会最终同意注册批复的募集资金总额同比例调整，乙方认购数量=调整后认
购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为，发
行数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后
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根据调整后的发行价格以及甲方总股本作相应调整，调整后本次发行的股份数量
不超过本次发行前总股本的 30%。调整公式为：
Q=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；N 为每股的送红股、转增股本的
比率（即每股股票经送红股、转增股本后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次
发行股票数量的上限。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股数将因此进行调整。
5、股款支付时间、支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方按
照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票
的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕
后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账
户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息
将被退回给乙方。
6、锁定期
乙方吴建龙本次认购的股份，自甲方公告本次向特定对象发行的股票登记至
乙方名下之日起 18 个月内不得转让。
在此之后，乙方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关
监管机构对于乙方所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
7、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保
证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本
合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者
履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补
救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
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8、合同的生效
本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复
本合同经甲方、乙方签署后成立并在本合同所述的先决条件实现时生效。
如自本合同签署之日起 18 个月内本合同所述的先决条件仍未满足，乙方有
权放弃本次认购，本合同不再生效，双方互不因此承担违约责任。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人吴建龙。发行对象以现金方式认购本次发
行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.24 元/股。公司本次发行的定价基
准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
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交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行股票的数量
本次向特定对象发行股票数量不低于 89,285,715 股（含本数）且不超过
167,410,714 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的
30%，全部由公司实际控制人吴建龙以现金方式认购。若公司股票在本次发行定
价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，
发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通
过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
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（七）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不低于 20,000.00 万元（含本数）且不超过 37,500.00
万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公
司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票，将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，如公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册文件，则有效期自动延长至本次发
行完成日。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为吴建龙，吴建龙为公司控股股东、实际控制人，
其认购本次发行的股票构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行
相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，公司股份总数为 1,119,800,000 股，吴建龙直接
持有公司 203,219,417 股，占股份总数的 18.15%，通过盈凖投资间接持有公司
15,279,000 股，占股份总数的 1.36%，吴建龙直接、间接持有公司 218,498,417
股，占股份总数的 19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
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按照本次向特定对象发行股票数量上限 167,410,714 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，吴建龙直接或间接控制公司股份的比例将增加至
29.98%，仍处于控股地位，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、公司
2022 年第二次临时股东大会和第五届董事会第十五次会议审议通过，公司独立
董事发表了事前认可意见及独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同
意注册批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行的相关程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不低于 20,000.00 万元（含本数）
且不超过 37,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
具体募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
20,000.00（含本数）
1 补充流动资金（含发行费用） 37,500.00 至 37,500.00（含本
数）
若本次向特定对象发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，
公司将以自有资金或其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法
规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、改善公司财务状况，优化资产结构
2019 年以前，公司主要从事光伏行业，受国外对来自中国的光伏产品开展
反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网
电价及削减补贴标准、降低补贴强度等一系列不利因素的影响，公司原有光伏业
务产生较大亏损，导致公司每股净资产水平较低。公司已于 2019 年末完成原有
光伏业务相关资产的剥离，主营业务调整为医药大健康业务。本次发行募集资金
有利于补充公司资本实力，改善公司财务状况，提高每股净资产水平，维护公司
股东利益。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
为了聚焦医药大健康主业，公司已于 2019 年末剥离原有光伏业务，积极拓
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展以子公司贝得药业为载体的医药行业。贝得药业的资产质量优良，经营业绩较
好，具有较好的发展前景。
根据绍兴市相关扶持政策，为响应政府实现产业集中集聚集约和经济高质量
发展的目标，公司子公司贝得药业部分业务需搬迁，拟落户杭州湾上虞经济技术
开发区产业拓展区，建设药物制剂和原料药项目，计划总投资 7 亿元（以有关建
设项目备案和实际投资情况为准），拟总用地 167.5 亩。
随着公司业务规模的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场
拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用
于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金
保障。
3、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
本次发行对象为公司实际控制人吴建龙，截至 2022 年 9 月 30 日，吴建龙直
接持有公司 203,219,417 股，占股份总数的 18.15%，通过盈凖投资间接持有公司
15,279,000 股，占股份总数的 1.36%，吴建龙直接、间接持有公司 218,498,417
股，占股份总数的 19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 167,410,714 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，吴建龙直接或间接控制公司股份的比例将增加至
29.98%。本次发行有助于巩固吴建龙作为公司实际控制人的地位，有助于维护上
市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
4、提高公司抵御风险能力
公司面临新冠疫情带来的市场需求不稳定的风险、医药行业政策改革变化带
来的风险、原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经
营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在
市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机
会。
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（二）补充流动资金的可行性
1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并
补充流动资金后，公司资本实力将得到大幅加强，有利于支持公司实现中长期战
略发展目标，提升公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。
2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问
答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件规
定的向特定对象发行股票的条件。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人
治理结构为核心的现代企业制度，健全了各项规章制度和内控制度，并通过不断
改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资
金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存
储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用。
（三）补充流动资金的原因及规模的合理性
公司业务聚焦于医药生产和销售领域，且主要业务围绕公司子公司贝得药业
展开。由于母公司目前实际已无生产经营，原有光伏业务已完成剥离，剩余账面
资产、负债主要为剥离原有光伏业务余留的资产与负债，母公司账面现金主要用
于偿还相关负债和维持母公司日常运营。因此本次募集资金以子公司经营所需的
资金需求进行募集资金金额合理性分析。
通过子公司贝得药业账面可自由支配货币资金，依次扣减子公司日常经营的
货币资金最低保有量、满足未来三年业绩增长的营运资金追加额、需归还的负债
以及未来的大额资金支出计划，公司未来资金缺口约 43,845.65 万元，因此，本
次募集资金用于补充流动资金以满足公司经营需求，且规模合理。
具体如下：
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1、可自由支配货币资金
截至 2022 年 9 月 30 日， 公司子公司贝得药业货币资金情况如下：
单位：万元
项目 余额
货币资金（包含库存现金、银行存款和其他货币资金） 11,777.44
其中：保证金 2,546.35
被冻结的存款 -
可自由支配余额 9,231.09
截至 2022 年 9 月 30 日，实际可供子公司贝得药业自由支配的货币资金余额
为 9,231.09 万元。
2、最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金
周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即
“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或
提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项
周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量
的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据子公司贝得药业 2022 年 1-9 月财务数据，充分考虑贝得药业日常经营
付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，贝得药业在现行运营规模下日
常经营需要保有的货币资金约为 7,283.48 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 7,283.48
2022 年度 1-9 月付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 21,675.34
2022 年 1-9 月营业成本④ ④ 16,052.18
2022 年 1-9 月期间费用总额⑤ ⑤ 6,820.07
2022 年 1-9 月非付现成本总额⑥ ⑥ 1,196.91
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财务指标 计算公式 计算结果
货币资金周转次数（现金周转率）③（次） ③=365*3/4÷⑦ 2.98
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 91.99
存货周转期⑧（天） ⑧ 169.35
应收账款 （含应收账款融资、应收票据、预付账
⑨ 103.88
款）周转期⑨（天）
应付账款（含应付票据）周转期⑩（天） ⑩ 181.24
注：（1）期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用；
（2）非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
（3）存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
（4）应收账款周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应
收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入
（5）应付账款周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）/营业成
本。
3、未来三年营运资金追加额
根据贝得药业未来的业务发展规划，贝得药业对 2022-2024 年的营运资金
追加额进行测算：对于贝得药业营业收入预计以 2022 年 1-9 月营业收入为基数，
以 2022 年 1-9 月营业收入乘以 4/3 作为 2022 年度预计营业收入。以贝得药业 2019
年至 2021 年营业收入平均增长率 6.96%为假设基础，推算未来 2023 年和 2024
年的营业收入。
同时，结合贝得药业经营情况，选取下表内指标作为经营性流动资产和经营
性流动负债。公司 2022 年至 2024 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负
债＝当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按
2022 年 9 月末资产负债表相关项目数据占 2022 年 1-9 月营业收入的比例得出。
公司 2022 年至 2024 年各年末经营性流动资金占用金额＝各年末经营性流动资
产-各年末经营性流动负债。 2022 年至 2024 年各年流动资金缺口＝各年底流动
资金占用金额-上年底流动资金占用金额。
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单位：万元
2024 年末预
2022 年 1-9 2022 年预测 2023 年预 2024 年预 测数-2022
项目 占比
月实际数据 数 测数 测数 年 9 月末实
际数
营业收入 21,360.19 100.00% 28,480.26 30,463.03 32,583.84 11,223.65
应收票据 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 3,623.92 16.97% 4,831.90 5,168.29 5,528.10 1,904.18
应收款项融资 893.29 4.18% 1,191.05 1,273.97 1,362.67 469.38
预付款项 1,840.75 8.62% 2,454.33 2,625.20 2,807.96 967.22
存货 12,262.03 57.41% 16,349.38 17,487.61 18,705.08 6,443.05
经营性流动资产
18,620.00 87.17% 24,826.66 26,555.07 28,403.82 9,783.82
合计
应付票据 8,487.85 39.74% 11,317.13 12,105.02 12,947.76 4,459.91
应付账款 5,201.80 24.35% 6,935.74 7,418.60 7,935.08 2,733.27
预收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
经营性流动负债
13,689.65 64.09% 18,252.87 19,523.62 20,882.83 7,193.18
合计
流动资金占用额
（经营资产 - 4,930.35 6,573.79 7,031.46 7,520.98 2,590.64
经营负债）
上述 2022 年至 2024 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈
利预测或承诺。
4、有息负债余额
截至 2022 年 9 月 30 日，子公司贝得药业的银行授信情况如下：
单位：万元
已使用 授信额度
序号 主体名称 授信银行 授信期限 授信额度
额度 余额
2021 年 5 月 7
中国银行
1 贝得药业 日至 2023 年 10,000.00 4,044.78 5,955.22
柯桥支行
12 月 31 日
农业银行 2021 年 9 月 8
2 贝得药业 绍兴城西 日至 2023 年 5,000.00 2,883.72 2,116.28
支行 8月1日
分 3 笔一年
浙江绍兴
内到期，到期
3 贝得药业 瑞丰农商 1,000.00 1,000.00 0.00
日为 2023 年
行
6 月 29 日
合计 16,000.00 7,928.50 8,071.50
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注：上表中国银行柯桥支行、农业银行绍兴城西支行已使用的授信额度为向银行申请开
具银行承兑汇票。
截至 2022 年 9 月 30 日，子公司贝得药业的银行授信额度 16,000.00 万元，
尚未使用的银行授信额度为 8,071.50 万元。考虑到以下这些因素，本次通过股权
融资而非债权融资补充流动资金具有必要性：①上述银行授信额度期限较短，公
司主要用于日常经营周转，且到期后需及时偿还，难以满足增量资金需求。②公
司净资产规模相对较低，且业务在持续发展，公司未来长期资产投入较大，通过
银行债务融资会提高资产负债率，增大偿债风险。
5、大额资金需求
公司未来明确的大额资金需求约 42,202.62 万元，使用计划如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 已投入金额 待投入金额
浙江贝得药业有限公司年产原料药 500
吨、针剂 5000 万瓶、口服制剂 11 亿片 38,700.00 3,392.60 35,307.40
（粒、袋） 集聚提升建设项目（一期）
医药新产品研发投入 8,000.00 1,104.78 6,895.22
合计 46,700.00 4,497.38 42,202.62
注：公司未来新增四个医药新产品的研发，预计每个新产品研发费用平均约 2000 万元，
合计 8000 万元。
由于公司未来资金支出需求较大，且公司现有筹资渠道较为有限，未来项目
建设和研发投入将耗用公司大量销售回款等自有资金，导致公司日常经营活动需
要的原材料采购款和人工薪酬等经营性支出无法满足，存在资金缺口，导致公司
可自由支配货币资金无法满足公司经营发展的需求。
6、公司资金缺口测算
根据子公司贝得药业可自由支配货币资金、未来发展所需的营运资金需求及
未来支出计划，子公司贝得药业资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
资金用途 计算公式 计算结果
截至 2022 年 9 月 30 日可供公司自由支配的货币资金余额 ① 9,231.09
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资金用途 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量 ② 7,283.48
运营资金追加额 ③ 2,590.64
归还有息负债 ④ 1,000.00
未来大额资金支出计划 ⑤ 42,202.62
⑥=②+③+④+
资金需求 43,845.65
⑤-①
根据上表测算子公司贝得药业未来资金缺口为 43,845.65 万元，公司本次募
集资金不低于 20,000.00 万元（含本数）且不超过 37,500.00 万元（含本数）， 拟
全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口， 募集资金规模合理。本次募集
资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司资金紧张的局面、降低银行信贷的需
求以及公司的经营风险，符合公司与全体股东的利益。
（四）通过控股子公司实施募投项目
1、通过控股子公司实施募投项目的原因
公司于 2019 年剥离光伏业务后，营业收入主要来源于控股子公司（持股比
例 60%）贝得药业，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，由于
母公司已无生产经营，因此本次募投项目拟通过控股子公司贝得药业实施，用于
满足贝得药业生产经营中补充流动资金需求。
2、其他股东是否同比例增资或提供借款，同时需明确增资价格或借款的主
要条款
公司已召开第五届董事会第十二次会议审议通过关于公司拟向控股子公司
提供财务资助暨签订借款协议并接受关联方担保的议案。本次募集资金拟采用借
款方式投入控股子公司贝得药业，贝得药业少数股东未同比例提供借款。公司向
控股子公司提供借款利率参照同期贷款市场基准利率基础上协商确定，并由贝得
药业少数股东提供相应担保。
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3、控股子公司少数股东未同比例提供借款，不会损害上市公司的利益，主
要原因如下：
①发行人可以有效控制贝得药业实施募投项目的进程
截至本募集说明书签署日，发行人持有贝得药业 60%的股权，发行人对贝得
药业拥有较强的控制力，可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，有效控制
募集资金使用、借款还款安排，确保不损害上市公司利益。
②发行人向贝得药业提供借款的条件公允
发行人向贝得药业提供借款的利率系参照同期贷款市场基准利率基础上协
商确定，贝得药业向发行人支付相应借款利息，贝得药业少数股东以其所持股权
比例间接承担该笔实施募投项目的借款的利息费用，并由贝得药业少数股东提供
相应担保。发行人向贝得药业提供借款不会导致贝得药业无偿或以明显偏低的成
本占用上市公司资金的情况，上市公司利益不会因此情形而受损害。
③规范管理和使用募集资金
发行人将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求，将
同贝得药业，与银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规
范管理和使用募集资金。
综上，发行人向贝得药业提供的股东借款利率公允，发行人可以有效控制贝
得药业实施募投项目的进程，能够规范管理和使用募集资金，不存在损害上市公
司及其中小股东的利益的情形。
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗
风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可
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持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资
产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实，能有效降低资产负债率，优化公
司的财务结构，增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为
公司和股东带来更好的投资回报。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理
人员的影响
（一）业务及资产整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整
合。本次发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司
业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）调整公司章程的情况
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等
进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等
与本次发行相关的事项进行修订。
（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响
按发行规模上限计算，本次发行完成后吴建龙仍为公司实际控制人，因此，
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。
（四）发行后公司业务结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务收入
结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
公司本次发行募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极影响，公司总资
产、净资产规模将显著增加，资金实力得到大幅提升，资产结构得到有效优化，
资产负债率得到明显降低。本次发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后
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续开展业务提供有力的财务保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导
致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，本
次发行壮大了公司的资本实力，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模并加
大研发投入，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目
标和股东利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣
除发行费用后全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，提升持续经营
能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关
系、管理关系发生变化，不会形成新的同业竞争。
本次发行的发行对象为公司实际控制人吴建龙，因此本次发行构成关联交
易，除此外，本次发行不会形成新的关联交易。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控
股股东及其关联人提供担保的情况
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 34.07%。本次募
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集资金到位后，公司资产负债率将降低，现金比率、流动比率、速动比率等短期
偿债能力指标将提升，公司偿债能力将进一步提高，财务风险将进一步降低。公
司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比
例过低，财务成本不合理的情况。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次发行时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、认购对象的资金短缺风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吴建龙，发行对
象已与公司签订《附条件生效的股份认购合同》及附条件生效的股份认购合同之
《补充协议》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。吴建龙本次认购资金来
源为其自有资金和自筹资金，认购资金不低于 2 亿元，不超过 3.75 亿元，资金
具体来源包含处置其他上市公司股票约 4,797.83 万元，下属关联企业提供借款
20,000.00 万元，按发行上限测算新增股票质押融资金额 10,202.17 万元，以及
亲属提供借款 2,500.00 万元，合计筹集资金约 37,500.00 万元，发行前认购对象
可根据实际资金情况对资金筹集方式及金额进行调整。吴建龙具备认购本次发行
的资金实力，但不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致吴建龙
后期自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或
失败，提醒投资者注意相关风险。
二、大股东股权质押被处置及向日葵控制权变更的风险
截至募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙直接持有公司 18.15%的股
份，通过其控制的盈凖投资间接控制公司 1.36%的股份，合计控制公司 19.51%
的股份。截至募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙分三笔质押所持发行人
股份，分别为 600 万股、1,200 万股和 13,600 万股，合计为 15,400 万股，占其直
接及间接控制的公司股份数量的 70.48%，占公司总股本的比例为 13.75%。上述
三笔股票质押融资对应的平仓线价格分别为 1.30 元/股、1.66 元/股和 1.64 元/股。
以 2022 年 10 月 26 日收盘价 2.97 元/股计算，发行人实际控制人吴建龙累计质押
的发行人 15,400 万股股份的市值为 45,738.00 万元，对应质押融资金额合计为
22,164.91 万元，覆盖率为 206.35%。
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本次认购资金部分来源于本次发行的股份质押融资，方案具有可行性，但若
未来股价大幅波动将导致实际控制人追加股票质押，产生股票质押比例较高的风
险。
综上，尽管吴建龙财务状况和信用状况良好，不存在负有数额较大的债务到
期未偿还的情形，亦可通过多种途径进行资金筹措，保障所控制企业的偿债能力，
且发行人股价距离平仓线尚有较大空间，安全边际较大，平仓风险较小。但如果
未来公司股价大幅下跌或实际控制人控制的下属关联企业银行借款违约等极端
情况发生，或实际控制人股票质押融资未能及时还款，而实际控制人又未能及时
作出相应调整安排，吴建龙所质押上市公司股份可能面临被处置的风险，因此导
致向日葵控制权存在变更的风险。
三、按最高认购金额测算情况，实际控制人股票质押比例较高的风险
按最高额认购金额 37,500.00 万元测算，出于谨慎性角度考虑，使用 40%质
押率、以 2022 年 10 月 26 日收盘价计算，吴建龙先生拟通过股票质押融资规
模=按发行上限拟认购金额-除股票质押外可筹集资金金额=认购上限 37,500.00
万元-（处置其他上市公司股票约 4,797.83 万元+下属关联企业提供借款
20,000.00 万元+亲属提供借款 2,500.00 万元，合计 27,297.83 万元）=10,202.17
万元。新增股票质押融资对应的股票质押数量=10,202.17 万元/股票质押率 40%/
股票现价 2.97 元/股= 85,876,886 股。本次发行后吴建龙直接和间接控制的股
票质押情况具体如下：
项目 本次发行后（认购上限情况）
发行前吴建龙控制股份数量（万股） 21,849.84
本次发行股份数量（万股） 16,741.07
发行后吴建龙控制股份数量（万股） 38,590.91
发行前已质押股票数量（万股） 15,400.00
新增股票质押融资对应的股票质押数量（万股） 8,587.69
发行后总体股票质押数量（万股） 23,987.69
发行后总体股票质押比例 62.16%
质押率 40%
新增股票质押融资金额（万元） 10,202.17
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预警价格（假设预警线为 170%，单位：元/股） 2.02
平仓价格（假设平仓线为 150%，单位：元/股） 1.78
注：预警价格=质押参考股价（即股票现价=2022 年 10 月 26 日收盘价）×质押率×预
警线，平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线。
由上表可知，假设认购上限的情况下，通过股票质押新增融资金额为
10,202.17 万元，本次发行后吴建龙直接及间接控制的股份质押数量合计为
23,987.69 万股，占其直接及间接控制的股份数量的比例为 62.16%。
对于贷前管理，需满足质押率指标，若质押率为 40%，则融资金额/股票质
押担保市值金额不得超过 40%。假设发行对象维持股票质押率 40%不变，为维持
本次发行新增股票质押融资金额 10,202.17 万元的借款规模，当公司股价下跌
时，吴建龙需追加质押的情况如下表：
情形 当前股价 情形 1 情形 2 情形 3 情形 4
股价下跌比例 0% 5% 10% 15% 20%
股价（元/股） 2.97 2.82 2.67 2.52 2.38
模拟测算拟质押股票对
25,505.44 24,230.16 22,954.89 21,679.62 20,404.35
应的股票市值（万元）
追加质押数量（万股） - 451.98 954.19 1,515.47 2,146.92
追加质押后累计质押数
23,987.69 24,439.67 24,941.88 25,503.16 26,134.61
量（万股）
质押比例 62.16% 63.33% 64.63% 66.09% 67.72%
由上表可知，当公司股价下跌时，在 40%质押率，维持股票质押融资规模不
变的情况下，在股票价格下跌 20%、股价达到 2.38 元/股时，认购对象控制的股
票累计质押比例为 67.72%。若未来股价进一步大幅下跌或者以质押融资方式认
购的金额增加时，实际控制人将增加股票质押股份数量，其质押比例将进一步提
高，存有质押比例较高的风险。
对于贷后管理，需满足预警线和平仓线指标，即股票市价低于预警线价格
时需追加担保，使得追加后的质押股票维持担保比例不低于预警线水平（即追
加后质押股票总市值/融资金额>=170%）。若股票市价低于预警线价格，但未及
时追加担保，在股票市价进一步下跌直至低于平仓线价格时，会导致质押股票
被平仓。假设本次取得股票质押融资时的股票参考价格为 2.97 元/股，预警线
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价格为股票参考价格乘以质押率 40%乘以 170%（即 2.02 元/股），股票市价较
股票参考价下跌 32%时，才会触发预警线指标。以 2022 年 10 月 26 日为基准日，
公司前 20 日、前 60 日、前 120 日和 2022 年初至今的股票收盘均价分别为 2.92
元、3.05 元、2.99 元和 3.08 元，收盘均价基本保持在 3.00 元左右，二级市场
股价平均水平相对稳定。目前股票参考价较预警线价格仍有一定的空间，但是
若未来股价进一步大幅下跌，实际控制人将增加股票质押股份数量，其质押比
例将进一步提高，存有质押比例较高的风险。
四、业绩下滑风险
2022 年 1-9 月，公司营业收入为 21,360.19 万元，较上年同期增长 24.80%；
归属于母公司净利润为-1,514.55 万元，较上年同期下降 1,049.40%；扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润为-1,268.54 万元，较上年同期下降 8.15%。公司
2022 年 1-9 月归属于母公司净利润下滑主要系当期研发费用增加、营业外收入减
少，以及受国内集采、医保控费等政策降价影响，制剂药产品毛利率有所下降等
因素所致。如果未来原材料采购价格持续上涨、公司不能及时调整产品销售价格、
有效提升市场销售规模、或公司成本费用管控不力，公司仍存在业绩继续下滑的
风险。
五、未决诉讼风险
发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系因报告期外的对外担保
及已剥离的光伏业务合同所引发，相关案件未涉及发行人核心专利、商标、技术、
现有主要产品等核心要素，发行人已充分计提预计负债。其中，海南乐东申请发
行人赔偿的金额为 1,646.00 万元及律师费、鉴定费等损失，截至募集说明书出具
日，该事项尚不符合确认预计负债的条件。未来即使仲裁机构支持海南乐东的仲
裁请求导致发行人败诉，发行人亦有能力支付赔偿款项。基于谨慎考虑，假设未
来发行人仲裁败诉并需支付赔偿款项，虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营
能力造成重大不利影响，但会对发行人仲裁败诉当期的财务状况造成一定不利影
响，并可能导致败诉当期业绩亏损。
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六、新冠疫情带来的市场需求不稳定的风险
新冠疫情产生以来，欧美亚太等国家和地区疫情形势较为严重，客户对克拉
霉素原料药产品需求不稳定，且持续时间和影响程度存在不确定性，对公司出口
业务造成不利影响。国内动态清零等防护政策效果显著，有效控制了疫情传播，
同时居民自我防护意识不断加强，外出佩戴口罩，公共场所减少人员聚集，大大
降低了交叉感染风险，加之零售药店针对感冒消炎类药品限售，终端医院对部分
病症检查等需要增加核酸检测，影响了居民用药习惯，导致抗感染类药品市场需
求普遍下降，同时也间接影响了其他药品需求，以上诸多因素亦对公司原料药和
制剂类产品国内销售产生不利影响。
七、医药行业政策改革变化带来的风险
随着国家多项医药政策的改革，仿制药一致性评价、药品集中采购、新《药
品管理办法》、化学药品注册分类改革制度等制度执行落地，药品监管部门也按
照新制度的要求加大飞行检查、样品抽查等检查力度和频次，公司研发、生产、
销售等环节将因为政策的变化而提高企业内部自身的执行标准，对于公司的生产
成本、人力支出、资金投入等各方面都会有影响，给企业经营带来不确定的风险。
八、原材料价格波动风险
报告期各期，公司原材料成本占生产成本的比例约 80%，占比较高。主要产
品克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，报告期内，受全球疫情以及供
求关系影响，硫氰酸红霉素价格出现一定波动，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9
月，公司主要原材料硫氰酸红霉素材料成本分别上升了-5.62%、33.79%和 9.02%。
原材料价格上涨将会影响公司产品的毛利率和经营利润。
以 2021 年为基础计算，假定除原材料价格变动以外的其他因素均未发生变
化，对 2021 年主营业务毛利率和净利润的敏感性分析测算如下表所示：
单位：万元
单位原材料成本变动率 主营业务毛利率 贝得药业净利润
30% 21.80% -796.21
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23.89%（盈亏平衡点） 24.98% -
20% 27.01% 507.24
10% 32.23% 1,810.68
0% 37.44% 3,114.13
-10% 42.66% 4,417.58
-20% 47.88% 5,721.02
-30% 53.09% 7,024.47
注：2019 年度公司剥离光伏业务，报告期内公司主要经营实体为贝得药业，上述敏感
性分析相关数据为针对贝得药业的情况。
根据前述测算，原材料价格波动对公司毛利率与净利润的变动影响较大，以
2021 年度为基础计算，若公司单位原材料成本上升 10%，在除原材料价格变动
以外，其他条件保持不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降 5.21 个百分点，
扣非后归属于母公司净利润将下降 1,303.45 万元。若公司单位原材料成本上升
23.89%，贝得药业将达到盈亏平衡点，此时主营业务毛利率为 24.98%。
公司已采取提高市场预测能力、控制原材料库存量等措施来降低原材料价格
波动风险，以及通过与终端客户形成了稳定的合作关系，提升公司产品向下游客
户进行价格传导的能力，尽管如此，若未来原材料价格继续上涨，且公司原材料
成本上升未能及时向下游传导，将会对公司未来业绩产生较大不利影响。
九、产能利用率不足的风险
报告期内，公司产能利用率相对不足，片剂产能利用率分别为 28.46%、
30.51%、42.32%和 36.78%，胶囊剂产能利用率分别为 2.51%、2.68%、2.56%和
5.89%，注射剂产能利用率分别为 10.63%、9.23%、30.63%和 17.40%。从公司总
体经营来看，公司产能利用率不足主要受新产品产能储备和现有产品市场供需情
况的影响。一方面生产线建设规划时为新产品储备了产能，但新产品研发周期较
长，产能未被充分使用，拉低了总体产能利用率水平，另一方面，受疫情等因素
影响导致相关产品部分年度市场需求减弱，产销量降低，产能利用率下降，此外
部分产品市场饱和度高、竞争激烈，非公司主要产品，因此产销量较低，产能利
用率也较低。虽然产能利用率较低的客观情况对公司目前生产经营尚未造成重大
不利影响，但如果未来市场供需情况发生重大不利变动或公司市场推广及新产品
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研发活动效果未及预期，公司产能利用率可能进一步降低，销售规模可能产生下
滑，从而对公司业务与经营业绩造成重大不利影响。
十、毛利率波动风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 16.21%、35.32%、36.55%和 23.81%，
毛利率存在一定的波动。影响公司毛利率水平的因素较多，主要受原材料价格波
动、产品售价变动、产品结构变动等因素影响。报告期各期，原料药产品毛利率
分别为 16.38%、19.90%、2.10%和 10.12%，原料药业务毛利率主要受原材料价
格波动的影响，2021 年度，克拉霉素原料药毛利率大幅下降，主要受原材料硫
氰酸红霉素价格大幅上涨以及受疫情影响需求减弱等因素影响。报告期各期，制
剂药产品毛利率分别为 65.05%、70.45%、69.48%和 47.59%，2022 年 1-9 月，制
剂药业务毛利率有所下滑，主要系 2022 年 1-9 月国内疫情反复使得医院等药品
终端市场需求有所减少，以及因集采招标范围不断扩大等政策影响，制剂药销售
价格有所下降，综合导致制剂药产品毛利率有所下降。未来如果因原材料价格大
幅上涨，或因政策调整、市场竞争环境发生较大不利变化，以及行业上下游出现
异常波动，可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。
十一、审批风险
本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十五次会
议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需深圳证券交易所
审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取
得相关批准或核准以及最终取得时间存在一定的不确定性。
十二、安全、环保、质量风险
随着国家对生产企业安全、环保的不断重视，医药化工类企业的安全、环保
执行标准也是不断提升，包括《全国安全生产专项整治三年行动计划》、《危险
化学品企业安全风险隐患排查治理导则》、《制药工业大气污染物排放标准》、
《挥发性有机物无组织排放控制标准》等政策执行，安监部门和环保部门的日常
监管力度也在持续加大。企业生产医药原料药产品，在生产过程中涉及易燃易爆
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化学品和较复杂的化学反应，如操作不当以及各种不可抗力因素，产生废水废渣
等污染物可能会造成安全事故或对环境会造成一定影响，从而对公司经营产生不
利影响。公司将进一步加大环保投入，开展安全培训教育，建立严格的企业内控
标准，加强排污监控，做到达标排放，尽可能的降低安全、环保风险。质量方面
在严格遵循国家法律法规的基础上，公司同时制定了《质量管理体系》、《质量
风险管理程序》、《质量放行拒收管理程序》、《生产日期、批号与有效期管理》
等相关的内部控制制度，加强了公司对经营全过程的质量控制。截至本募集说明
书签署日，公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量
问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能
检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生
产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均
有可能对产品质量产生影响，并直接对公司的经营带来重大不利影响。
十三、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长。
若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加
的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
十四、股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波
动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票
投资的风险。此外，由于公司本次发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间
存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，
提请投资者关注相关风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
曹 阳 施华新 潘卫标
吴 峰 王永乐 刘国华
陈苏勤
全体监事签名：
吴 琼 林至瀚 朱 霁
非董事高级管理人员签名：
李岚 平伟江
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年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人（签字）：
吴建龙
年 月 日
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浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
王可
保荐代表人：
周祖运 张天宇
保荐机构总经理：
王青山
保荐机构法定代表人（董事长）：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-129
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四、保荐机构（主承销商）声明
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王青山
保荐机构法定代表人（董事长）：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-130
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人：
____________________
顾功耘
经办律师： ____________________ ____________________
龚丽艳 杨明星
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
1-1-131
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简
称“发行人”）募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告及专项
报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告及专项报
告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供浙江向日葵大健康科技股份有限公司为本次向特定对象发行股
票之目的使用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
执行事务合伙人：
____________________
杨志国
签字注册会计师： ____________________ ____________________
张建新 杨金晓
____________________
郑 芳
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-132
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第七节 董事会关于本次发行的相关声明及承诺
一、关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
自本次向特定对象发行股票方案经公司临时股东大会审议通过之日起，公司
未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
二、关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使
用效率，增强公司盈利水平。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得
到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司
内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将
持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将
进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，公司制定
了《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划
的决策、监督和调整机制。
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未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
三、关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的
相关承诺
为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公
司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
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报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。”
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
年 月 日
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