上海市锦天城律师事务所
   关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
     2022 年度向特定对象发行 A 股股票的




                 会后重大事项承诺函




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

             关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司

               2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

                          会后重大事项承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“发行人”或
“公司”）向特定对象发行股票的申请已于 2022 年 12 月 7 日经深圳证券交易所
审核通过。2023 年 1 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具了《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕142 号）。

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的法律
顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人对本次向特定对
象发行股票经审核中心通过之日（2022 年 12 月 7 日）至本承诺函出具日期间
（以下简称“会后事项期间”）发生的重大事项逐项核查并发表意见如下：

一、发行人经营业绩变化情况的说明

（一）2022 年度预计经营业绩变动情况及原因

    1、2022 年度预计经营业绩变动情况

    根据发行人于 2023 年 1 月 16 日披露的《2022 年度业绩预告》，发行人 2022
年度预计业绩情况如下：

            项 目                     本报告期                 上年同期

  归属于上市公司股东的净利润   亏损：125 万元–185 万元   盈利：5,341.66 万元

  扣除非经常性损益后的净利润    亏损：47 万元–70 万元    盈利：380.89 万元

    2、2022 年度预计经营业绩变动原因

    2022 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的
净利润均较上年同期下滑，主要原因系：


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    （1）报告期内公司非经常性损益金额较上年同期大幅下降，主要系 2021 年
度部分应收账款收回进而减值准备转回 3,913 万元，取得违约赔偿等营业外收入
1,524 万元，而 2022 年度营业外收入约为 6 万元；

    （2）2022 年度发行人主营业务收入同比上涨，但受国内集采、医保控费等
政策降价及部分成本上涨的影响，制剂药产品毛利率有所下降。

（二）业绩变化情况在审核中心审核及注册前可以合理预计以及充分提示风险

    在审核中心审核和中国证监会同意注册前，发行人及保荐机构已在《关于浙
江向日葵大健康科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回
复》等文件中对公司毛利率波动的原因、原材料价格波动风险和毛利率波动风险
等进行了说明和披露，以及在《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》和《浙江向日葵大健康科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》“重大事项提示”及“第
五节 风险因素”中对发行人业绩下滑风险、原材料价格波动风险和毛利率波动
风险进行了披露。

    综上，发行人及保荐机构对公司经营业绩变动在深圳证券交易所审核中心审
核及中国证监会注册前已合理预计，并已充分提示风险。

（三）经营业绩变动不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

    根据业绩预告，2022 年度发行人虽然主营业务收入同比上涨，但受国内集
采、医保控费等政策降价及部分成本上涨的影响，制剂药产品毛利率有所下降，
导致公司经营业绩出现下滑。2022 年度由于集采规模扩大，导致制剂药平均销
售单价有所下降，此外，发行人为了长期发展，维护员工稳定，提升了员工薪酬
水平，导致人力成本有所上涨，综合导致制剂药业务毛利率有所下降，进而导致
公司业绩下滑。发行人已采取多种措施，应对公司经营业绩波动对公司以后年度
经营产生的影响，具体表现为：

    1、积极开拓增量市场，扩大产品销售规模

    目前公司克拉霉素原料药主要销往国内多家制剂生产企业，同时外销至印度、
韩国、巴基斯坦等多个国家和地区，具备较强的市场竞争力和一定的品牌知名度，
在国内克拉霉素原料药生产领域处于领先地位。与此同时，公司积极开拓其他境


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外市场，公司正在积极申请日本等市场的克拉霉素原料药的销售资质。市场销售
区域的不断增加，有利于发行人未来生产经营的持续发展。

       2、积极开展医药产品的一致性评价工作，提升产品市场知名度

       发行人积极开展辛伐他汀片等产品的一致性评价工作，并于 2023 年 2 月 15
日公告收到国家药品监督管理局下发的辛伐他汀片《药品补充申请批准通知书》，
辛伐他汀片通过仿制药质量和疗效一致性评价。辛伐他汀片产品属于降血脂类药
物，市场需求前景较好。未来发行人将持续开展产品的一致性评价工作，丰富产
品种类，提高收入来源，优化收入结构，增强业务抗风险能力。

       3、疫情管控政策放开后，产品市场需求有所恢复

       2022 年 12 月国内疫情管控政策陆续放开，随着人员流动增加，国内居民疫
情感染加快，导致抗感染类药物市场需求增加，带动了公司克拉霉素片等制剂药
和克拉霉素原料药市场销量增速较快。随着疫情管控政策的解除，商品贸易流通
逐渐恢复，产品市场需求也有望得到好转，有助于公司业务的稳定恢复和长期发
展。

       综上所述，2022 年度业绩预计情况不会对当年及以后年度经营产生重大不
利影响。

（四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

       本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不低于 2 亿元人民币，不超过
3.75 亿元人民币，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。通过本次向特定对
象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有
助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。本次发行后，
公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实，能有效降低
资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模
和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

       因此，发行人 2022 年度业绩变化情况不会对本次募投项目产生重大不利影
响。

（五）经营业绩变动事项对公司本次发行的影响

       截至本文件出具日，公司本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国

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公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人 2022 年度业绩变动情
况不会对本次发行产生重大影响。

二、会后事项专项核查意见

    1、发行人 2019 年、2020 年及 2021 年的财务报告均经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。

    2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明、本所出具的法律意见书中没有
影响发行人向特定对象发行股票的情形出现。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人 2022 年度预计经
营业绩变动不影响发行人本次发行事宜。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材
料中披露的重大关联交易。

    9、截至本承诺函出具日，经办发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构
（主承销商）浙商证券股份有限公司及签字保荐代表人和经办人员周祖运、张天
宇，上海市锦天城律师事务所及签字律师和经办人员龚丽艳、杨明星，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师和经办人员张建新、杨金晓、郑芳
均未受到有关部门的处罚，未发生更换。

    10、发行人未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。

    12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。


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       14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

       15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

       16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

       17、发行人不存在其他影响本次向特定对象发行股票和投资者判断的重大事
项。

       18、会后事项期间，发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次
发行产生实质性影响的事项。

       综上所述，会后事项期间，公司持续符合发行条件、上市条件和信息披露要
求，无可能影响发行人本次向特定对象发行股票及对投资者做出投资决策有重大
影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次向特定对象发行股票的重
大事项。同时，本所律师认为截至本承诺函出具日，本次发行符合《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

       特此承诺。

       （以下无正文）




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           （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江向日葵大健康科技股份有
           限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的会后重大事项承诺函》之签署页）




           上海市锦天城律师事务所                                 经办律师：
                                                                                          龚丽艳



           负责人：                                               经办律师：
                            顾功耘
                                                                                          杨明星




                                                                                     2023 年 2 月 20 日




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