上海市锦天城律师事务所
   关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
       2022 年度向特定对象发行 A 股股票
          发行过程和认购对象合规性的


                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

             关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司

                 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

                    发行过程和认购对象合规性的

                               法律意见书
                                                       01F20221961-01-03

致：浙江向日葵大健康科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江向日葵大健康科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“向日葵”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人本次向特定对象发行 A 股
股票事项（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（证监会令第 206 号，以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕101 号，以下简称
“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行
有关事宜出具本《法律意见书》。


                                 声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意见

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书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
或默示保证。

    三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：

    1、发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件
出具法律意见。

    六、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    七、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法
律意见书》。




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                                 正       文

一、本次发行的批准和授权

    （一）本次发行已获得发行人内部批准和授权

    2022 年 5 月 17 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》等关于本次发行的议案，独立董事发表了同
意的事前认可意见及独立意见。

    2022 年 6 月 9 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了与
本次发行相关的议案，并审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行有关事宜的有效期为自股东大会审议通过上述议案之日起
12 个月。

    2022 年 9 月 16 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司修订<向特定对象发行股票方案>的议案》《与特定对象签订附条件生效
的股份认购协议之<补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司<向特定对象发行
股票预案（一次修订稿）>的议案》等议案，对本次发行数量及募集资金金额进
行了调整。

    （二）本次发行已获得监管部门的审核及注册批复

    2022 年 12 月 7 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于浙江向日葵大健康股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对发行人本次发行的申请
进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2023 年 2 月 7 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142 号），同意发行人本次发行的注册
申请。


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    综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并
已获得深交所的审核及中国证监会注册批复。

二、本次发行对象的合规性

    （一）发行对象的主体资格

    发行人本次发行对象为吴建龙。吴建龙，男，1967 年 1 月出生，中国国籍，
拥有香港、澳门永久居留权。

    （二）关联关系核查

    本次发行完成前，吴建龙直接持有发行人 203,219,417 股股份，占股份总数
的 18.15%，通过浙江盈凖投资股份有限公司（以下简称“盈凖投资”）间接持
有发行人 15,279,000 股股份，占股份总数的 1.36%，合计持有发行人 218,498,417
股股份，占股份总数的 19.51%，为发行人的控股股东、实际控制人。

    本次发行完成后，吴建龙直接持有发行人 370,630,131 股股份，占股份总数
的 28.79%，通过盈凖投资间接持有发行人 15,279,000 股股份，占股份总数的
1.36%，合计持有发行人 385,909,131 股股份，占股份总数的 29.98%，仍为发行
人的控股股东、实际控制人。

    综上，本次发行的行为构成关联交易。发行人董事会审议本次发行相关议案
时，关联董事已回避表决，发行人独立董事已发表了事前认可意见及独立意见。
发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

    （三）发行对象认购资金来源承诺

    本次发行对象吴建龙承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金拟全部
来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争
议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其
关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    综上，本所律师认为，本次发行对象吴建龙符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东

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大会决议规定的条件。

三、本次发行过程及结果的合规性

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）为本次发行的保荐机构及
主承销商。

    经查验，本次发行过程如下：

    （一）本次发行的相关协议

    2022 年 5 月 17 日，发行人与吴建龙签署了《浙江向日葵大健康科技股份有
限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票附条件生效股份认购合同》（以下简称
“《股份认购协议》”），对认购金额、认购方式、发行价格及定价原则、认购
数量、限售期及支付方式、协议生效条件等进行了约定。

    2022 年 9 月 16 日，发行人与吴建龙签署了《浙江向日葵大健康科技股份有
限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票附条件生效股份认购合同之<补充协议>》
（以下简称“《补充协议》”），对调整发行数量及募集资金金额等进行了补充
约定。

    经查验，《股份认购协议》及《补充协议》约定的生效条件均已成就，《股
份认购协议》及《补充协议》合法有效。

    （二）本次发行的价格

    根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的定价基准
日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行价格为 2.24 元/股，不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。

    经查验，本次发行价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议内容。

    （三）本次发行的数量

    本次向特定对象发行股票数量为 167,410,714 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%，全部由发行人控股股东、实际控制人吴建龙以现金方式认购。

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    经查验，本次发行数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
等法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议内容和
中国证监会注册文件的相关要求。

    （四）本次发行的缴款和验资

    2023 年 2 月 28 日，发行人、浙商证券向本次发行的认购对象发出《浙江向
日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴
款通知书》”），认购对象根据《缴款通知书》的要求向浙商证券指定的本次发
行缴款专用账户及时足额缴纳认购款项。

    2023 年 3 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江向日葵
大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报
字[2023]第 ZF10090 号），截至 2023 年 3 月 1 日，浙商证券指定账户已收到吴
建龙缴纳的认购款合计 374,999,999.36 元，所有认购资金均以人民币现金形式汇
入。

    2023 年 3 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江向日葵
大健康科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10089 号），截至
2023 年 3 月 2 日，发行人已向吴建龙增发人民币普通股 167,410,714 股，向日葵
募集资金总额人民币 374,999,999.36 元，扣除各项发行费用人民币 4,292,452.82
元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 370,707,546.54 元 ， 其 中 ： 计 入 股 本 人 民 币
167,410,714.00 元，计入资本公积人民币 203,296,832.54 元。

    经查验，本次发行的缴款和验资程序符合《管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的规定。

    综上，本所律师认为，本次发行涉及的《股份认购协议》《补充协议》合
法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效。

四、结论

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并
已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；本次发行对象吴建龙符合《公司


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法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人
关于本次发行的股东大会决议规定的条件；本次发行涉及的《股份认购协议》
《补充协议》合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效。

    （以下无正文）




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           （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江向日葵大健康科技股份
           有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律
           意见书》之签署页）




           上海市锦天城律师事务所                                经办律师：
                                                                                         龚丽艳



           负责人：                                              经办律师：
                            顾功耘
                                                                                         杨明星




                                                                                       年       月      日




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