浙商证券股份有限公司

关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司拟向实际控制人借款

                       暨关联交易的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为浙江向
日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“公司”）向特定对象发
行股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》等有关规定，对向日葵拟向实际控制人借款暨关联交易情况进行了
审慎核查，并出具本核查意见：
    一、关联交易概述
    向日葵根据发展需要，拟向实际控制人吴建龙先生申请不超过人民币
5,000.00万元借款额度，借款期限不超过一年（具体借款日期以实际到账之日
起计算），借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准，由双方在签
订借款协议时协商确定。公司董事会授权公司管理层根据具体需求办理相关借
款事项，并签署借款事项有关的合同、协议等各项文件，额度在有限期内可循
环滚动使用。本项借款无抵押或担保。
    吴建龙先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
    公司于 2023 年 4 月 19 日召开了第五届董事会第二十次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟向实际控制人借款暨
关联交易的议案》，关联董事吴峰回避表决。公司第五届监事会第十四次会议审
议通过了该事项。独立董事对本次关联交易已事前认可，并发表了独立意见。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，关联人向上市公司提供资
金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可豁免提交股东大会审
议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    吴建龙先生为公司控股股东、实际控制人。截至本核查意见出具日，吴建龙
先生直接持有公司股份 370,630,131 股，占股份总数的 28.79%，通过浙江盈凖投
资股份有限公司间接持有公司股份 15,279,000 股，占股份总数的 1.19%，吴建龙
先生直接、间接持有公司 385,909,131 股，占股份总数的 29.98%。
    三、关联交易的定价政策及定价依据
    借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准，由双方在签订借款
协议时协商确定，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司整体利益及中小股
东合法权益的情形。
    四、交易协议的主要内容
    公司拟向吴建龙先生借款不超过人民币 5,000.00 万元，用于满足公司发展需
要，借款期限不超过一年（具体借款日期以实际到账之日起计算），借款利率不
超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准，额度在有限期内可循环滚动使用。
本项借款无抵押或担保。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易事项是用于满足公司发展需要，不会对公司的财务状况、经营
成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自 2023 年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及下属控股子公司与关
联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 62.18 万元。
    七、已履行的决策程序
    1、独立董事事前认可意见
    经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的文件，我们认为该项交易符合公
司的实际情况，本次关联交易遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次关联交易事
项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    我们认为，本项关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，
符合公司的根本利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关
联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。综上，我们同意公
司向实际控制人借款的关联交易事项。
    3、监事会审议情况
    监事会认为：本次公司向实际控制人借款暨关联交易的事项定价公允、合理，
决策程序合法有效，不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。因此，
监事会同意公司该议案。
    八、保荐人的核查意见
    经核查，浙商证券认为：向日葵拟向实际控制人借款的事项已经公司董事会
和监事会审议通过，独立董事已事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审
议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，符
合公司的发展需要，不存在损害公司及投资者利益的情况，亦不会影响公司的独
立性。综上，保荐人对向日葵拟向实际控制人借款暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限
公司拟向实际控制人借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：______________            _________________

               周祖运                      张天宇




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