浙江向日葵大健康科技股份有限公司

      独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的

                               独立意见


    我们作为浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》及公司《独立董事工作细则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规
定，对公司第五届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，公司《2022 年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》等相关
规定，同意公司 2022 年度利润分配预案，并提请将该预案提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
    二、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司现行的内部控制制度和体系已基本建立健全，能够适应公司经营
管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、
完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及
国家有关法律和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度
自制订以来，公司对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。经审阅，我
们认为《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况。
    三、关于公司续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚
持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意
继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    四、关于公司 2023 年度远期外汇锁定计划的独立意见
    我们认为：公司开展远期外汇交易业务是为了锁定成本，减少部分汇兑损益，
降低汇率波动对公司经营业绩的影响。公司开展远期外汇交易业务符合公司及全体
股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度远
期外汇锁定计划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司会计政策变更的独立意见
    我们认为：公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会
计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小
股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营
成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》规定。我们同意公司本次会
计政策变更。
    六、关于确定董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的独立意见
    我们认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、监
事、高级管理人员薪酬管理制度执行，符合公司的实际情况，年度薪酬的决策程序
及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定。因此，我们一致同意将该事项提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
    七、关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明与独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》证监发〔2003〕56 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发〔2005〕
120 号）、《公司章程》及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关规定，作
为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司 2022 年度的关联方资金占用
及对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
    （一）关联方占用公司资金情况
    截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方违规用公司资金的
情况。
    （二）对外担保情况
    1、2015年度，公司为绍兴柯桥新联喷织有限公司（以下简称“新联”）提供最
高不超过1,300万元人民币的银行贷款连带责任保证担保，担保期限为一年,并由浙江
庆盛控股集团有限公司（以下简称“庆盛控股”）提供反担保。
    2、2015年度，公司为浙江荣盛纺织有限公司（以下简称“荣盛”）提供最高不
超过2,000万元人民币的银行贷款连带责任保证担保，担保期限为一年，并由庆盛控
股提供反担保。
    3、2015年度，公司为绍兴县骏联家纺制品有限公司（以下简称“骏联”）提供
最高不超过2,200万元人民币的银行贷款连带责任保证担保，担保期限为一年，并由
庆盛控股提供反担保。
    上述担保事项于 2015 年 8 月 25 日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
    2016年，新联、荣盛、骏联、庆盛控股的破产申请已由绍兴市柯桥区人民法院
受理。公司已于2022年9月6日代荣盛及新联清偿债务，公司对荣盛、新联的连带担
保责任已解除。
    截至2022年12月31日，公司未履行担保义务金额为1,806.17万元及利息。
    我们认为：公司的上述行为符合《上市公司治理准则》、中国证监会《关于规范
上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》和
《对外担保管理制度》的有关规定。公司董事会应严格按照中国证监会有关要求，
有效评估对外担保责任风险，审慎进行对外担保决策，化解公司对外担保责任风险，
切实保障投资者利益，维护公司合法权益。
    八、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    我们认为：在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，公司及控股子公
司使用部分闲置资金购买安全性较高、流动性较好、低风险、期限最长不超过一年
的理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程
序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
    九、关于公司及子公司向金融机构申请融资额度及担保预计的独立意见
    我们认为：本次向银行等金融机构申请融资额度及相关担保预计的事项，是为
了满足公司及子公司发展需要，有利于保障公司顺利发展并获得更好的经济收益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次担保对象为合并报表范围内的子公司，
公司对子公司经营及财务状况具有较强的监督和管理能力，相关担保事项的风险处
于可控范围，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项的决策程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。我们一致同意公司及子公司向金融机构申请融资额度及担保
预计的事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江向日葵大健康科技股份有限公司独立董事意见签署页）




    王永乐




                                                      2023 年 4 月 24 日
本页无正文，为浙江向日葵大健康科技股份有限公司独立董事意见签署页）




    刘国华




                                                      2023 年 4 月 24 日
本页无正文，为浙江向日葵大健康科技股份有限公司独立董事意见签署页）




    陈苏勤




                                                     2023 年 4 月 24 日