顺网科技：《公司章程》修订对照说明2019-04-26
杭州顺网科技股份有限公司
《公司章程》修订对照说明
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定及公司运作实际
需要，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订，主要修改内容对照如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公 公司在股票被终止上市前，应当与具有全国中
司退市后如符合代办股份转让系统条件的， 小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系
公司可自行委托主办券商向中国证券业协会 统”）主办券商业务资格的证券公司签订协议，
提出在代办股份转让系统进行股份转让的申 聘请该机构在公司股票被终止上市后为公司
请。 提供股份转让系统挂牌转让服务，并授权其办
理证券交易所市场登记结算系统的股份退出
登记，办理股份重新确认及股份转让系统的股
份登记结算等事宜。退市整理期届满的次一交
易日，公司股票摘牌，公司股票终止上市。公
司应当在股票终止上市后及时做好相关工作，
以确保公司股份在退市整理期届满后四十五
个交易日内可以进入股份转让系统挂牌。
第二十四条 在下列情形下，公司可以依照 第二十四条 公司在下列情形下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 立决议持异议，要求公司收购其股份；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
项、第（二）项、第（三）项的原因收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。依照第 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
二十四条规定收购本公司股份后，属于第 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
应当在六个月内转让或者注销。 决议。
依照第二十四条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
司股份，不超过本公司已发行股份总额的 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
中支出；所收购的股份应当在一年内转让给 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
杭州市或者董事会认为便于股东参加会议的 杭州市西湖区文一西路 857 号智慧产业园 A
地点。 座或者董事会认为便于股东参加会议的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
主。为便利股东参加股东大会，公司还可以 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
网络、电视、电话会议或者法律、行政法规 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
和部门规章允许的方式召开。股东通过上述 大会的，视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
以上董事共同推举一名董事主持。 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 持。
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
主持。 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
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表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无 主持。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 股东大会主持人违反议事规则使股东大会无
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
东可以征集股东投票权。 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司及股东大会召集人不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事（非职工监事）候 第八十三条 董事、监事（非职工监事）候选
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。
实行累积投票制。其中，独立董事选举应实 累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立
行累积投票制。 董事）、监事（非职工监事）时，每一股份拥
累积投票制是指股东大会选举董事（包括独 有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同
立董事）、监事（非职工监事）时，每一股份 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数 董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 工监事）的简历和基本情况。
使用。董事会、监事会应当向股东公告候选 累积投票制的操作细则如下：
董事、监事（非职工监事）的简历和基本情 （一）公司股东在选举董事、监事（非职工监
况。 事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的
累积投票制的操作细则如下： 股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工 数之积。
监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一
有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监 名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以
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事）人数之积。 分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向 人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有
一名董事、监事（非职工监事）候选人，也 的总票数。
可以分散投向数名董事、监事（非职工监事） （三）独立董事与非独立董事、监事选举的累
候选人，但股东累计投出的票数不得超过其 积投票，应当分别实行。
所享有的总票数。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投 职务的董事及独立董事在董事总数中比例的
票，应当分别实行。 有关限制性规定。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人 （五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）
员职务的董事及独立董事在董事总数中比例 候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非
的有关限制性规定。 职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监 事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所
事）候选人所得表决票数多少，决定董事、 代表的表决权的二分之一。
监事（非职工监事）人选；当选董事、监事
（非职工监事）所得的票数必须超过出席该
次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，
换，董事任期三年。董事任期届满，可连选 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 事任期三年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会由七名董事组成，其 第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中
中三名为独立董事，设董事长一名。 三名为独立董事，设董事长一人，副董事长一
人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
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方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者 合 并 、 分立 、 解 散 及变 更 公 司 形式 的 方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 委托理财、关联交易等事项；
保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 和奖惩事项；
定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公 审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 经理的工作；
总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本 程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
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第一百一十条 董事会制定董事会议事规 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，
则，保证科学决策，确保执行股东大会决议， 保证科学决策，确保执行股东大会决议，提高
提高工作效率。 工作效率。
董事会设立审计委员会及其他专门委员会，
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，由 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人、副董
全体董事的过半数选举产生或者罢免。 事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
名董事履行职务。 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任董事除外其他职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、巨潮 第一百七十条 公司指定《证券时报》、巨潮
资讯网（ www.cninfo.com.cn ）和公司 网站 资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
(www.icafe8.com) 为刊登公司公告和其他需 和其他需要披露信息的报刊网站。
要披露信息的报刊网站。
上述章程修改事项尚需提交公司股东大会审议。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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