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                           上海市金茂律师事务所
                   关于杭州顺网科技股份有限公司
                       回购公司股份之法律意见书


致：杭州顺网科技股份有限公司
    上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州顺网科技股份有限公司
（以下简称“顺网科技”或“公司”）的委托，担任公司进行本次股份回购（以下简
称“本次回购”）的专项法律顾问。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》
（以下简称“《支持回购股份的意见》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简
称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》（以下简称“《9 号指引》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及
《杭州顺网科技股份有限公司关于回购公司股份的方案》（以下简称“《回购方
案》”）、《杭州顺网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
内容，本所现就公司本次回购相关事宜出具本法律意见书。
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回
购所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人
民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并
存在的事实发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购有关的事实进行了调查，查阅
了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关
事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
    本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    本所同意将本法律意见书作为顺网科技实施本次回购所必备的法律文件，随
其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本
法律意见书仅供顺网科技为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具
法律意见如下：


    一、本次回购已履行的批准及授权
    根据公司现行有效的《公司章程》第二十四条及第二十六条的规定，公司因
“股份用于员工持股计划或者股权激励”回购股份可以经公司三分之二以上董事
出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
    2022 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案的议案》，对回购股份
的目的；方式；用途；回购股份的价格或价格区间、定价原则；拟回购股份的种
类、数量及占总股本的比例；拟用于回购的资金总额以及资金来源；回购股份的
期限；回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排；回购决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。
    公司独立董事就本次回购符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，有利于提升公司价值，符合公司和全体股东的利益，且本次回购方案具有
必要性和可行性发表了独立意见。
    基于上述，本所认为，顺网科技本次回购相关事项已经取得必要的授权和批
准，符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《9 号指引》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次回购的实质条件
    （一）本次回购符合《公司法》的相关规定
    根据《回购方案》，公司拟以自有或自筹资金不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5
亿元），且不低于人民币 7,500 万元（含 7,500 万元）回购公司股份；公司本次
回购股份拟全部用于公司股权激励计划、员工持股计划，若公司未能实施股权激
励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
    基于上述，本所认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条之规定。
    （二）本次回购符合《回购规则》、《九号指引》等相关规定
    1、公司股票上市已满一年
    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准杭州顺网科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1058 号）核准、深圳
证券交易所下发的《关于杭州顺网科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2010]271 号）同意，公司向社会公众首次公开发行 1,500
万股 A 股股份，并于 2010 年 8 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简
称“顺网科技”，股票代码“300113”。
    基于上述，本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购规则》第七条第
（一）项及《九号指引》第十条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
    2、公司最近一年无重大违法行为
    根据公司公开披露的信息以及公司出具的确认函，并经本所律师检索证券期
货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文
书网、浙江政务服务网等公开信息，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质
量监督、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购规则》
第七条第（二）项及《九号指引》第十条第（二）项“公司最近一年无重大违法
行为”的规定。
    3、本次回购股份后公司仍具备债务履行能力和持续经营能力
    根据《回 购方案 》， 截至 2021 年 12 月 31 日，公 司总资 产 人民币
2,983,549,315.47 元 、 净 资 产 人 民 币 2,485,573,636.83 元 、 流 动 资 产 人 民 币
1,547,446,181.96 元、负债人民币 497,975,678.64 元，合并口径下的货币资金为人
民币 1,293,680,792.77 元，资产负债率 16.69%。本次回购资金总额的上限为人民
币 1.5 亿元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 5.03%、6.03%、
9.69%，公司拥有足够的能力支付本次股份回购价款的总金额上限人民币 1.5 亿
元；公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2019 年末至 2021 年末公司
资产负债率分别为 22.76%、13.79%和 16.69%，公司长期偿债能力较强。根据《回
购方案》，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格
和数量由公司根据回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。
    综上，根据公司实际经营、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发展情
况考虑，公司利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币
1.5 亿元是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和
未来发展产生重大影响。
    基于上述，本所认为，本次回购股份后，公司仍具备持续经营能力和债务履
行能力，符合《回购规则》第七条第（三）项及《九号指引》第十条第（三）项
“回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力”的规定。
    4、本次回购股份后公司的股权分布仍符合上市条件
    根据《回购方案》，按照本次拟回购总金额上限人民币 1.5 亿元、回购价格
不超过人民币 18.50 元/股（含 18.50 元/股）的条件，预计回购股份约为 8,108,108
股，占公司目前已发行总股本比例约 1.17%，本次回购股份后，上市公司控股股
东仍然为华勇先生，不会导致上市公司控制权发生变化。假设本次回购股份全部
用于员工股权激励或员工持股计划并全部锁定，以截至 2021 年 12 月 31 日公司
股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：

                         回购前                             回购后
 股份类别
              数量（单位：股）     比例        数量（单位：股）          比例
有限售股份         210,439,801      30.31%              218,547,909        31.48%
无限售股份         483,847,439      69.69%              475,739,331        68.52%
  总股本         694,287,240   100.00%           694,287,240     100.00%

    基于上述，本所认为，本次回购股份后，公司的股权分布情况仍然符合上市
条件，不会改变上市公司的上市地位，符合《回购规则》第七条第（四）项及《九
号指引》第十条第（四）项的相关规定。


    三、本次回购已履行的信息披露义务
    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
    2022 年 4 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上披露《杭州顺网科技股份有
限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《杭州顺网科技股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告》、《杭州顺网科技股份有限公司关于回购
公司股份的方案》、《杭州顺网科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
二十二次会议相关事项的独立意见》。
    2022 年 5 月 5 日，公司在指定信息披露媒体上披露《杭州顺网科技股份有
限公司回购公司股份报告书》、《关于回购股份事项中前十名股东和前十名无限
售条件股东持股情况的公告》。
    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购规
则》、《九号指引》的规定，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现
阶段的相关信息披露义务。


    四、本次回购的资金来源
    根据《回购方案》，本次回购的资金总额不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿
元），且不低于人民币 7,500 万元（含 7,500 万元），资金来源为公司自有或自
筹资金。
    基于上述，本所认为，公司拟以自有或自筹资金回购股份，资金来源合法，
符合《回购规则》、《九号指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。


    五、结论性意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购符合《公
司法》、《证券法》、《支持回购股份的意见》、《回购规则》、《9 号指引》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》中有关上市公司回购股份的规定且符合前
述规定所要求的实质性条件，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已经按照
《回购规则》、《9 号指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体
上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有或
自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


（以下无正文）




    上海市金茂律师事务所            负 责 人：

                                                 （毛惠刚）




                                    经办律师：

                                                 （王雨峰）




                                                 （姚铮）



                                                    2022 年 5 月 5 日