上海市金茂律师事务所
关于
杭州顺网科技股份有限公司
2022 年员工持股计划
之
法律意见书
2022 年 7 月
40th Floor, Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.China
中国 上海市 延安东路 222 号 外滩中心 40 楼 200002
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上海市金茂律师事务所
关于杭州顺网科技股份有限公司 2022 年员工持股计划
之法律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州顺网科技股份有限公司
（以下简称“顺网科技”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构的有关规定出
具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构的有关规定发表法律意见。
1
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员
工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为顺网科技本次员工持股计划所必备的法律
文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供顺网
科技为本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他
专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到顺网科技保证，即顺网科技已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、顺网科技或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对顺网
科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、顺网科技实施本次员工持股计划的主体资格
杭州顺网信息技术有限公司（公司前身，以下简称“顺网信息”）系 2005 年
7 月 11 日成立的有限责任公司。2009 年 11 月 1 日，顺网信息的全体股东华勇、
寿建明、许冬、程琛、深圳盛凯投资有限公司和杭州顺德科技信息咨询有限公司
等 6 名发起人就整体变更发起设立股份公司有关事宜签署了《发起人协议》，一
致同意共同作为发起人将顺网信息由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
经中国证监会《关于核准杭州顺网科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》（证监许可[2010]1058 号）批准，2010 年 8 月，顺网科技首
次向社会公众发行不超过 1,500 万股新股。2010 年 8 月 27 日，顺网科技股票在
深圳证券交易所创业板上市交易，股份总数为 6,000 万股，证券代码为 300113，
股票简称为“顺网科技”。
2
公司目前持有浙江省市场监督管理局于 2022 年 7 月 6 日核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 91330000776617307P；住所为杭州市西湖区文一西路
75 号 3 号楼；法定代表人为邢春华；注册资本为 69,428.724 万元（人民币，下
同）；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：“经营
第一类增值电信业务，经营第二类增值电信业务（范围详见有效《中华人民共和
国增值电信业务经营许可证》）；利用互联网经营游戏产品（范围详见《网络文
化经营许可证》）。计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，
培训服务，设计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元器件、计算机及配件、
网络设备的销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在股东大会决议解散、因合并
或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销
营业执照、责令关闭及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民
法院依法解散的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、
法规、其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》
规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、顺网科技本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的基本内容
2022 年 6 月 30 日，顺网科技第五届董事会第二次会议就《关于<公司 2022
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案进行审议。根据《杭州
顺网科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股
计划（草案）》”）及其摘要，本次员工持股计划的主要内容如下：
1、本次员工持股计划的持有人
本次员工持股计划的参加对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职
的以下人员：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
3
（2）公司核心骨干人员及重要骨干员工。
出资参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 90 人，本次员工持股计划
员工自筹募集资金总额上限为 37,463,392.00 元。其中，董事（不含独立董事）、
高级管理人员为 6 人，合计出资 15,560,000.00 元，占本次员工持股计划总份额
的比例为 41.53%；其他符合条件的员工合计认购总金额不超过 21,903,392.00 元，
占本次员工持股计划总份额的比例为 58.47%。具体情况如下：
持有股数上限 持有份数上限 占持股计
持有人 职务
（股） （份） 划的比例
邢春华 董事长 700,000 2,800,000 7.47%
陈意明 总经理 980,000 3,920,000 10.46%
副总经理、财务总
李德宏 620,000 2,480,000 6.62%
监、董事
韩志海 副总经理、董事 530,000 2,120,000 5.66%
吴建华 副总经理 530,000 2,120,000 5.66%
董事会秘书、副总经
俞国燕 530,000 2,120,000 5.66%
理
其他符合参与标准的员工（84
5,475,848 21,903,392 58.47%
人）
合计 9,365,848 37,463,392 100%
注：公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本次员工持股计划的员工名单和分
配比例进行调整。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《杭州
顺网科技股份有限公司员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。
2、本次员工持股计划的资金来源和股票来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助。
本次员工持股计划员工自筹资金总额不超过 37,463,392.00 元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 37,463,392 份。
单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元
的整数倍份额。
本次员工持股计划的股票来源为公司股票回购专用账户回购的顺网科技 A
4
股普通股股票。本次员工持股计划的股票来源于 2018 年 9 月 19 日至 2019 年 9
月 18 日期间公司回购的股份 18,331,748 股，占公司总股本的 2.64%，最高成交
价为 17.29 元/股，最低成交价为 11.70 元/股，支付的总金额为 250,088,378.52 元
（不含交易费用），回购均价为 13.64 元/股；公司 2021 年员工持股计划通过非
交易过户方式已使用其中的 8,965,900 股，本次员工持股计划拟使用此次回购股
份中剩余的 9,365,848 股，占公司总股本的 1.35%。
3、购买股票价格及定价依据
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本次员工持
股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所
持有的公司股份，受让价格为 4.00 元/股，为草案公告日前 60 个交易日交易均价
的 34.75%。
4、标的股票规模
本次员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购
的股份，规模不超过 9,365,848 股，占公司总股本的 1.35%。在董事会决议公告
日至本次员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票
的数量及价格做相应的调整。
5、本次员工持股计划的存续期限及锁定期限
本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自本次员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以
延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
5
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以
延长。
本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期
解锁的标的股票比例分别为 50%、50%（各年度具体解锁比例和数量根据公司业
绩指标和持有人考核结果计算确定，第一个考核年度未解锁部分的 50%可递延
至第二个考核年度进行考核及解锁），具体安排如下：
（1）第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票
总数的 50%；
（2）第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票
总数的 50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
6、本次员工持股计划的管理模式
在获得公司股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工
持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并
授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理
本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次
员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股
东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
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行了逐项核查：
1、根据公司发布的与本次员工持股计划相关的公告、公司的确认并经本所
律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司第五届董事会第二次会
议决议、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见、公司
第五届监事会第二次会议决议、监事会关于公司 2022 年员工持股计划相关事项
的审核意见、公司的确认并经本所律师核查，公司实施本次员工持股计划遵循公
司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自
愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核
查，参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核
查，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，
以及公司核心骨干人员及重要骨干员工，合计不超过 90 人，符合《指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核
查，本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合
规方式获得的资金等；本次员工持股计划的股票来源为公司股票回购专用账户回
购的顺网科技 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工
持股计划的资金和股票来源的要求。
6、根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划的存续期
为 36 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的锁
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定期分为两期，分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%（各
年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，第一个
考核年度未解锁部分的 50%可递延至第二个考核年度进行考核及解锁）；本次员
工持股计划规模不超过 9,365,848 股，占公司当前总股本的 1.35%。公司全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员
工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（员
工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指
导意见》第二部分第（六）项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核
查，本次员工持股计划由公司自行管理并已制定相应的管理规则。本次员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；管理委员会根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员
工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持
股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会
授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分
第（七）项关于员工持股计划的管理的要求。
8、根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划已对以下
事项作出了明确的规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
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（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项等。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》、《自
律监管指引第 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
1、2022 年 6 月 30 日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划
的相关事宜进行了审议及讨论，公司充分征求了员工意见，符合《指导意见》第
三部分第（八）项的相关规定。
2、2022 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次会议，就《关于<公司
2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年员工持
股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划
相关事宜的议案》等议案进行审议；因参与本次员工持股计划的董事长邢春华女
士、董事李德宏先生、韩志海先生对上述议案回避表决，出席董事会的非关联董
事人数不足三人，故将前述议案直接提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议；
符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
3、2022 年 6 月 30 日，公司独立董事对公司实施本次员工持股计划发表了
独立意见，确认：公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《自律监管
指引第 2 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划
的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激
励机制，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展；本次员工持股计划
的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法
律、法规和规范性文件的情形；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指
导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相
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关议案回避表决；综上，独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意
将该员工持股计划草案及其摘要提交公司股东大会审议。
4、2022 年 6 月 30 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关
于<公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2022
年员工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会认为：公司不存在《指导意见》、
《自律监管指引第 2 号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公
司编制《2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股
计划内容符合《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规及规范
性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公
司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划目前拟定的
持有人符合《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》及其他法律、法规和规范性
文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次
员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、根据本所律师在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询的顺网科技披露的相关公告，在顺网科技第五
届董事会第二次会议审议通过《员工持股计划（草案）》后的 2 个交易日内，顺
网科技公告了相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《公司 2022
年员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会决议、董事会关于公司 2022
年员工持股计划草案合规性说明、监事会关于公司 2022 年员工持股计划相关事
项的审核意见、上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告等相关公告及信息披露文件，
符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大
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会对《员工持股计划（草案）》及其摘要、以及其他与本次员工持股计划相关的
各项议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。股东大会作出决议
时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》、《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段必要的法定程序。本次员
工持股计划尚需经公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决），并在股东大
会召开 2 个交易日前公告本法律意见书。
四、本次员工持股计划在股东大会审议公司与涉及关联人员的相关提案时
回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持
股计划涉及的关联股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后
（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划持有人按实际
出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃
所持有股票的表决权。
本所律师认为，本次员工持股计划在涉及关联人员的相关提案时的回避安排
合法合规，符合《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》的相关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划存续期内，公
司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会
审议是否参与及具体参与方案。
本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指
导意见》的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划持有人包括公
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司董事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系；本次员
工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安
排；本次员工持股计划的持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，且参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员已承诺不担
任管理委员会任何职务。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合法律法规的相关规
定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2022 年 7 月 1 日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、《公司 2022 年员工持股计划管理办法》、独
立董事意见、监事会决议、董事会关于公司 2022 年员工持股计划草案合规性说
明、监事会关于公司第 2022 年员工持股计划相关事项的审核意见、上海荣正投
资咨询股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）之独立财务顾问报告等与本次员工持股计划相关的文件。
2022 年 7 月 5 日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《杭州顺网科技股份有限公司关于对深圳
证券交易所关注函的回复》、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州顺网科
技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问意见》。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》的相关规定，随着本次员工持
股计划的进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行后续信息披露义务，包括但不限于：
1、在股东大会召开 2 个交易日前披露本法律意见书。
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2、公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，披露股东大
会决议公告（包括中小股东的表决情况和表决结果）及律师见证法律意见书。
3、在本次员工持股计划完成标的股票的过户的 2 个交易日内公告获得标的
股票的时间、数量等相关信息。
4、相关法律、法规及规范性文件、以及中国证监会、深圳证券交易所要求
履行的其他信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》和《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公
司尚需按照《指导意见》和《自律监管指引第 2 号》等相关规定继续履行后续的
信息披露义务。
八、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺网科技具备《指导意见》规
定的实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意
见》及《自律监管指引第 2 号》的相关规定；本次员工持股计划涉及关联人员的
相关提案时的回避安排合法合规，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法
合规，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合《指导意见》、《自律监管指引
第 2 号》的相关规定；公司已按照《指导意见》及《自律监管指引第 2 号》的规
定履行了现阶段必要的法定程序及披露义务，相关审议程序合法合规；本次员工
持股计划尚需经公司股东大会审议通过后实施，公司应按照相关规定履行后续信
息披露义务。
本法律意见书正本三份，每一份具有同等法律效力。
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上海市金茂律师事务所 负 责 人： 毛惠刚
经办律师： 王雨峰
姚 铮
2022 年 7 月 12 日
