证券代码：300113           证券简称：顺网科技       公告编号：2022-061



                       杭州顺网科技股份有限公司
                   关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    为响应国家实施文化数字化战略目标，加快布局国内游戏行业数字资产规范
化管理，杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺网
科技”）拟与中数链(上海)文化发展有限公司（以下简称“中数链”）签订《合
资协议》，通过发挥各方自身优势，拟共同出资设立合资公司（以工商登记注册
的名称为准，以下简称“合资公司”）。
    合资公司拟定注册资本为人民币1,000万元，其中公司拟以货币形式出资人
民币400万元，占注册资本的40%；中数链拟以货币形式出资人民币340万元，占
注册资本的34%；团队持股平台A拟以货币形式出资人民币200万元，占注册资本
的20%；公司与中数链承诺各自额外以货币形式出资人民币30万元并通过团队持
股平台B（具体组织形式待公司与中数链协商确定）向合资公司出资，占注册资
本的6%。
    公司于2022年8月19日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于对
外投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公
司章程》的相关规定，本次对外投资属于公司董事会职权范围内，无需提请公司
股东大会审议。
    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、合作方基本情况

    中数链(上海)文化发展有限公司
 法定代表人        江潇
 注册资本          1000万元人民币
 统一社会信用代码    91310115MA7LLJED0L
 企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
 营业期限            2022-04-02至无固定期限
                     许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；广播电视节目
                     制作经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                     准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
                     可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；物联网技术研
                     发；物联网技术服务；人工智能公共数据平台；人工智能应用软
                     件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术
                     开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服
                     务（专利代理服务除外）；商标代理；版权代理；信息咨询服务
                     （不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广
                     告发布；专业设计服务；会议及展览服务；图文设计制作；项目
                     策划与公关服务；市场营销策划；体育赛事策划；企业形象策
 经营范围            划；文艺创作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字内
                     容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；数字文
                     化创意内容应用服务；文化娱乐经纪人服务；艺（美）术品、收
                     藏品鉴定评估服务；艺术品代理；日用百货销售；办公用品销
                     售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰
                     零售；鞋帽零售；针纺织品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；
                     珠宝首饰零售；体育用品及器材零售；家居用品销售；电子产品
                     销售；通讯设备销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；家用
                     电器销售；文具用品零售；皮革制品销售；汽车装饰用品销售；
                     个人卫生用品销售；第一类医疗器械销售；货物进出口；技术进
                     出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                     法自主开展经营活动）
 住所                中国(上海)自由贸易试验区台中南路138号东楼6层601室
    中数链（上海）文化发展有限公司作为新华网和上海文化产权交易所等机构
共同发起成立的国家级数字文创规范治理生态矩阵所属国家级版权交易保护联
盟链（简称“国版链”）的超级节点运营机构，是一家整合了专业的区块链、web3.0
应用技术，链接了丰富的文化数字化上下游生态资源的元宇宙技术及应用解决方
案的机构。
        经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告
 披露日，中数链(上海)文化发展有限公司不是失信被执行人。
    与公司关联关系说明：中数链(上海)文化发展有限公司与公司及公司控股股
东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不
存在关联关系。
    三、拟设立合资公司的基本情况
    合资公司名称：暂无（具体以工商登记注册的名称为准）。
    合资公司类型：有限责任公司
    合资公司注册资本：合资公司拟定注册资本为人民币1,000万元，其中公司
拟以货币形式出资人民币400万元，占注册资本的40%；中数链拟以货币形式出资
人民币340万元，占注册资本的34%；团队持股平台A拟以货币形式出资人民币200
万元，占注册资本的20%；公司与中数链承诺各自额外以货币形式出资人民币30
万元并通过团队持股平台B（具体组织形式待公司与中数链协商确定）向合资公
司出资，占注册资本的6%。
    合资公司经营范围：具体以在工商行政管理部门注册登记的经营范围为准。
    以上信息最终均以工商行政管理部门核准的为准。


    四、拟签订《合资协议》的主要内容
    甲方：杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
    乙方：中数链(上海)文化发展有限公司（以下简称“乙方”）
    （一）合资公司股东情况
    合资公司拟定注册资本为人民币1,000万元，其中公司拟以货币形式出资人
民币400万元，占注册资本的40%；中数链拟以货币形式出资人民币340万元，占
注册资本的34%；团队持股平台A拟以货币形式出资人民币200万元，占注册资本
的20%；双方承诺各自额外以货币形式出资人民币30万元并通过团队持股平台B向
合资公司出资，占注册资本的6%，该部分股权作为合资公司后续团队股权激励。
    团队持股平台A及团队持股平台B持股方式以合资公司设立时签署的相关文
件约定为准，团队持股平台B应当根据双方一致同意的方式设立(包括具体的组织
形式)。
    双方一致同意团队持股平台A将其持有的合资公司股权所对应的表决权全部
无偿委托给甲方行使，该表决权委托长期有效且不可撤销。
    双方一致同意，自合资公司成立之日起两年内，未经另一方事先书面同意，
任何一方不得向其关联公司以外的第三方转让其全部或部分合资公司的股权；不
得在其持有的合资公司的股权上设置任何权利负担，包括但不限于股权质押、担
保等。
    （二）合资公司治理架构
    合资公司设立董事会，董事会成员3人，甲方有权提名2名董事，乙方有权提
名1名董事；董事长由甲方提名的董事担任。各股东在此不可撤销地承诺在股东
会上就各方提名董事的任命投赞成票。
    合资公司设监事1名，由甲方提名，各股东在此不可撤销地承诺在股东会上
就甲方提名监事的任命投赞成票。
    合资公司设总经理一名，由乙方提名，并由董事会选聘。总经理对董事会负
责。合资公司财务负责人由甲方提名，并由董事会选聘。
    （三）双方业务合作
    1、合资公司成立后，甲方或其关联方(包括但不限于上海汉威信恒展览有限
公司，如涉及)将与合资公司签署《资产转让协议》，甲方或其关联方将其享有
合法权利的和瞬元链/瞬元SIMETA平台、MetaCJ平台相关的拟投入资产按照审计
评估结果协商作价转让给合资公司。
    2、合资公司成立后，甲方或其关联方将确保MetaCJ平台原团队核心人员(具
体人员名单应当由甲方确定并经乙方书面认可)与合资公司签订劳动合同以及相
关知识产权和竞业禁止协议；完成MetaCJ平台相关业务合同的转让，即将其在乙
方事先认可需要转移的相关业务合同项下的权利义务转让给合资公司。
    3、合资公司成立后，甲方或其关联方将与合资公司签署《运营权授权协议》，
甲方或其关联方授予合资公司在全球范围的互联网线上领域内，在授权业务范围
内运营和使用ChinaJoyPlus/CJ plus品牌(“授权内容”)的权利进行各类商业
化活动并获得收益，合资公司需按照届时约定向甲方或其关联方支付相关授权费
用。
    4、关于上述拟投入资产以及授权内容，甲方保证，甲方或甲方的关联方对
拟投入资产和授权内容依法享有包含履行本协议所需的全部权利(包括但不限于
注册商标权使用权、商标申请权等)，并应当针对拟投入资产以及授权内容符合
履行本协议约定的要求在《资产转让协议》和《运营权授权协议》做出进一步陈
述和保证。乙方同意，合资公司应合规诚信经营，如因合资公司违法、违约、侵
权等损害ChinaJoyPlus/CJ plus的声誉的，甲方或其关联方有权按照《运营权授
权协议》的约定终止品牌运营权的授权，具体内容以《运营权授权协议》的最终
约定为准。
    5、乙方将积极促成甲方或合资公司与国家级数字文创规范治理生态矩阵发
起单位与重要成员单位的合作，并促成合资公司成为矩阵的成员单位；合资公
司依托国版链为数字(数据)产权产品提供数字权属确权、数字文创产品/交易、
数字产权场景开发、数字版权价值管理、上链登记、认证评价、资产管理、流
转鉴证、侵权监测、维权保护、IP授权交易、发售运营等数字产权综合服务。
    6、乙方负责将瞬元链按照国版链的规范要求接入改造成为国版链的侧链或
子链，并对外提供服务，使其能够承担超级节点中跟元宇宙相关的职能。
    7、乙方致力于将合资公司打造成为国内领先的数字文创、元宇宙数字（数
据）产权管理服务平台的基础设施供应方，包括建设、服务以及元宇宙数字知
识产权管理服务，乙方积极协调矩阵及其他合作方资源，使合资公司成为元宇
宙领域的核心平台，具备元宇宙数字知识产权的数字权属确权、数字文创产品
/交易、数字产权场景开发、数字版权价值管理、上链登记、认证评价、资产管
理、流转鉴证、侵权监测、维权保护、IP授权交易、发售运营等服务职能。
    8、乙方协助将合资公司打造成为国内游戏行业合规数字资产规范化管理的
支撑体系和平台。
    9、乙方将优先推荐合资公司为国版链各城市骨干节点的元宇宙供应商平台，
国版链各城市骨干节点的元宇宙场景建设优先由乙方推荐合资公司来主要承接。
   （四）违约责任
    1、除双方另有约定外，由于一方过错，造成本协议的全部或部分不能履行
时，或本协议中任何一方在本协议中所做的陈述与保证有任何虚假、误导、或
对事实有重大隐瞒或重大遗漏时，由过错方承担其行为给守约方造成的损失。
    2、任何一方(“违约方”)未按照约定缴纳出资的，除应当向合资公司足额
缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东(“守约方”)支付相当于未缴纳
出资额10%的违约金。超过约定期限六十日，尚未缴纳出资的，则守约方有权要
求：合资公司进入解散、清算程序；或合资公司进行减资，即减少违约方的股
权比例，违约方应予配合。
    3、如甲乙一方发生下列情形之一，另一方可提前十个工作日以书面形式通
知解除本协议：在本协议中所作的陈述或保证在作出时或在合资公司成立之日
前存在重大不真实或者重大遗漏；或者违反本协议项下的陈述、保证和其他义
务，并经甲方发出书面催告后十五个工作日内未采取有效的补救措施。
     （五）其他重要条款
     1、合资公司进行增资时，其股东均享有优先于第三人向合资公司增资的权
利。如果各股东均拟认缴合资公司新增资本的，则各股东可以其所实缴的注册
资本占全部注册资本的比例为限认缴新增资本；其中有股东放弃认缴的，其他
股东有权优先于第三人认缴该等放弃认缴的股东未认缴的部分，倘若多名股东
希望认购该等放弃认缴的股东未认缴的部分，则每一名股东可以认缴的比例以
其所实缴的注册资本占全部拟在该轮次认购的股东所实缴的注册资本的总和的
比例为限。
     2、合资公司有可分配利润，并经股东会决定分配后，股东按各自的实际出
资比例分取红利。
     3、合资公司发生清算时，在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实
际出资比例分配。
     4、合资公司成立后，甲方和乙方均可随时委派财务人员审计合资公司财务
状况。


    五、投资目的、对公司的影响和存在的风险
    （一）本次对外投资的目的、对公司的影响
    公司作为国内最具影响力的泛娱乐技术服务平台之一，公司旗下元宇宙服务
平台（瞬元SiMETA）是一个基于区块链对价值确权的，并开放构建的用户自治元
宇宙平台。基于瞬元平台，顺网科技打造了旗下Meta CJ数字世界及瞬元数字藏
品平台等多元元宇宙数字产品。
    随着5G技术、人工智能等数字技术在文化产业中的广泛应用，以元宇宙、数
字藏品为代表的数字文化产业呈蓬勃发展态势；同时围绕数字文化产业的相关规
范也在逐步落地。本次对外投资是为响应国家实施文化数字化战略目标，加快布
局国内游戏行业数字资产规范化管理；是基于公司战略规划和经营发展的需要、
优化资源配置，有利于完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，提高公司的综
合竞争实力，对公司具有积极的战略意义。
    合资公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管理。
本次投资由公司以自有资金投入，投资风险可控，不会对公司财务状况及生产经
营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （二）存在的风险
    合资公司设立后可能存在公司管理、资源配置、行业竞争、人力资源和宏观
政策影响等风险。公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运
作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及市
场变化，积极防范和应对风险。


    六、备查文件
    1、《合资协议》；
    2、第五届董事会第三次会议决议。


    特此公告。




                                             杭州顺网科技股份有限公司
                                                     董    事   会
                                                    2022年8月19日