顺网科技：杭州顺网科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的安徽星云网络科技有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告2023-04-22
本报告依据中国资产评估准则编制
杭州顺网科技股份有限公司以财务报告为目的
拟进行商誉减值测试涉及的安徽星云网络科技有限公司
与商誉相关资产组可收回金额
资产评估报告
苏华评报字[2023]第214号
（共1册，第1册）
江苏华信资产评估有限公司
二○二三年四月十八日
商誉减值测试涉及的安徽星云网络科技有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告目录
目 录
声 明 .................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ........................................................................................ 3
资产评估报告正文 ........................................................................................ 1
一、委托人及其他资产评估报告使用人 .......................................................... 1
二、评估目的 ............................................................................................... 2
三、评估对象和评估范围 .............................................................................. 2
四、价值类型 ............................................................................................... 4
五、评估基准日............................................................................................ 5
六、评估依据 ............................................................................................... 5
七、评估方法 ............................................................................................... 7
八、评估程序实施过程和情况...................................................................... 12
九、评估假设 ............................................................................................. 13
十、评估结论 ............................................................................................. 15
十一、特别事项说明 ................................................................................... 16
十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................................... 16
十三、资产评估报告日................................................................................ 17
江苏华信资产评估有限公司 I
商誉减值测试涉及的安徽星云网络科技有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告目录
资产评估报告附件
1、委托人和评估对象所涉及公司法人营业执照复印件；
2、评估对象所涉及的主要权属证明资料复印件；
3、委托人和其他相关当事人的承诺函；
4、资产评估机构及签名资产评估专业人员的备案文件或者资格证明文件；
5、资产评估机构法人营业执照副本复印件；
6、资产评估汇总表或者明细表。
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商誉减值测试涉及的安徽星云网络科技有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告声明
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、资产组涉及的资产清单及预计未来现金流量预测资料由杭州顺网科技股
份有限公司申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；其他资料由
安徽星云网络科技有限公司提供；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的
真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
六、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对
象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估师的执业范围，资
产评估师不对资产评估对象的法律权属提供保证。
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商誉减值测试涉及的安徽星云网络科技有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告声明
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假
设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
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商誉减值测试涉及的安徽星云网络科技有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告摘要
杭州顺网科技股份有限公司以财务报告为目的
拟进行商誉减值测试涉及的安徽星云网络科技有限公司
与商誉相关资产组可收回金额
资产评估报告摘要
苏华评报字[2023]第214号
杭州顺网科技股份有限公司：
江苏华信资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产
评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流量的现值
法和公允价值减去处置费用的净额法，按照必要的评估程序，对杭州顺网科技股
份有限公司以财务报告为目的编制2022年12月31日合并财务报表拟进行商誉减
值测试涉及的安徽星云网络科技有限公司与商誉相关资产组在2022年12月31日
的可收回金额进行了评估。现将评估报告摘要如下。
1、评估目的：在杭州顺网科技股份有限公司编制 2022 年 12 月 31 日合并财
务报表时需要对其收购安徽星云网络科技有限公司 60%股权形成的合并报表商誉
进行减值测试，以确定安徽星云网络科技有限公司与商誉相关资产组的可收回金
额。故，本次评估目的是为杭州顺网科技股份有限公司编制合并财务报表时拟进
行商誉减值测试提供价值参考。
2、评估对象：杭州顺网科技股份有限公司收购安徽星云网络科技有限公司60%
股权形成的合并报表商誉对应的资产组。
3、评估范围：与商誉相关资产组包含的经营性长期资产及分摊至该资产组的
商誉。
经杭州顺网科技股份有限公司、安徽星云网络科技有限公司、审计机构最终
确认，与本次商誉减值测试相关资产组内容具体列示如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
固定资产 103.88
江苏华信资产评估有限公司 3
商誉减值测试涉及的安徽星云网络科技有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告摘要
项 目 账面价值
使用权资产 76.10
无形资产 -
长期待摊费用 83.03
合计 263.01
所分摊的商誉的账面价值 4,936.85
资产组的账面价值 5,199.86
上述范围与企业合并报表口径保持一致。具体以杭州顺网科技股份有限公司、
安徽星云网络科技有限公司申报的资产清单为准。
4、价值类型：可收回金额。
5、评估基准日：2022年12月31日。
6、评估方法：预计未来现金流量的现值法和公允价值减去处置费用的净额法。
7、评估结论及其使用有效期
（1）评估结论
截止评估基准日， 杭州顺网科技股份有限公司收购安徽星云网络科技有限公
司 60%股权形成的合并报表商誉对应的资产组的账面价值为 5,199.86 万元，本次
采用预计未来现金流量的现值法的评估结果作为最终的评估结论，即在持续经营
前提下，商誉相关资产组的可收回金额为 1,431.15 万元。
（2）评估结论使用有效期
本资产评估报告仅为杭州顺网科技股份有限公司编制2022年合并财务报表时
拟进行商誉减值测试提供专业意见，评估结论的使用有效期限自评估基准日2022
年12月31日至商誉减值测试之目的实现日止。
重要提示
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细
情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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杭州顺网科技股份有限公司以财务报告为目的
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与商誉相关资产组可收回金额
资产评估报告正文
苏华评报字[2023]第214号
杭州顺网科技股份有限公司：
江苏华信资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产
评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流量的现值
法和公允价值减去处置费用的净额法，按照必要的评估程序，对杭州顺网科技股
份有限公司以财务报告为目的编制2022年12月31日合并财务报表拟进行商誉减
值测试涉及的安徽星云网络科技有限公司与商誉相关资产组在2022年12月31日
的可收回金额进行了评估。现将评估情况报告如下。
一、委托人及其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
证券代码：300113.SZ
公司名称（委托人）：杭州顺网科技股份有限公司（以下简称：“顺网科技”）
法定住所：浙江省杭州市西湖区文一西路 75 号 3 号楼
法定代表人：邢春华
注册资本：69,428.7240 万元人民币
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：经营第一类增值电信业务，经营第二类增值电信业务（范围详见
有效《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）；利用互联网经营游戏产品
（范围详见《网络文化经营许可证》）。计算机软件的技术开发、咨询、成果转
让，计算机系统集成，培训服务、设计、制作、发布国内广告；通信设备、电子
元器件、计算机及配件、网络设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
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（二）其他资产评估报告使用人
其他资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
在杭州顺网科技股份有限公司编制 2022 年 12 月 31 日合并财务报表时需要
对其收购安徽星云网络科技有限公司 60%股权形成的合并报表商誉进行减值测试，
以确定安徽星云网络科技有限公司与商誉相关资产组的可收回金额。故，本次评
估目的是为杭州顺网科技股份有限公司编制合并财务报表时拟进行商誉减值测试
提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围内容
1、评估对象：杭州顺网科技股份有限公司收购安徽星云网络科技有限公司60%
股权形成的合并报表商誉对应的资产组。
2、评估范围：与商誉相关资产组包含的经营性长期资产及分摊至该资产组的
商誉。
上述范围与企业合并报表口径保持一致，并取得了企业、审计机构确认。具
体以杭州顺网科技股份有限公司、安徽星云网络科技有限公司确认并申报的资产
清单为准。
（二）商誉初始确认及所涉及的资产组范围
根据管理层的介绍及评估人员的了解，本次拟进行减值测试的商誉初始确认
为杭州顺网科技股份有限公司并购（非同一控制）安徽星云网络科技有限公司 60%
股权形成的合并财务报表商誉，涉及的资产组为网咖特许经营业务，具体包括固
定资产、无形资产、长期待摊费用和使用权资产等。2020 年 10 月，杭州顺网科
技股份有限公司在初始合并财务报表口径中确认归属其的并购商誉为 5,258.98 万
元。杭州顺网科技股份有限公司在编制 2021 年的年度合并财务报表时，进行了商
誉减值测试，并计提了 2021 年的减值 2,300.00 万元。截止本次评估基准日，杭
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州顺网 科技 股份 有限 公司 合并财 务报 表口 径中 归属 其并 购商誉 的账 面价 值为
2,958.98 万元。
（三）商誉减值测试评估范围的确认
资产评估专业人员获取了企业提供的评估范围及其对应的资产账面价值、资
产类别、资产数量清单，经与企业、审计机构就商誉相关资产组的范围进行沟通，
该资产组与购买日所确定的资产组一致；根据管理层的介绍，上述资产组涉及的
主要业务内容为网咖特许经营业务，与商誉初始确认时的资产组业务内涵相同，
保持了一致性。
经杭州顺网科技股份有限公司、安徽星云网络科技有限公司、审计机构最终
确认，与本次商誉减值测试相关资产组内容具体列示如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
固定资产 103.88
使用权资产 76.10
无形资产 -
长期待摊费用 83.03
合计 263.01
所分摊的商誉的账面价值 4,936.85
资产组的账面价值 5,199.86
上述范围与企业合并报表口径保持一致。具体以杭州顺网科技股份有限公司、
安徽星云网络科技有限公司申报的资产清单为准。
3、资产组的核查
根据资产评估申报表，资产组全部可辨认的经营性资产包含固定资产、无形
资产、长期待摊费用和使用权资产，其中涉及的主要实物资产为设备、长期待摊
费用和使用权资产等。资产评估专业人员主要从相关资产的法律权属、物理状况、
技术状况和经济状况等几方面对资产组独立产生现金流能力进行了核查。
（1）车辆
申报的车辆共 3 辆，分别为 2 辆轿车和 1 辆载货汽车，购置于 2020 年至 2021
年。安徽星云网络科技有限公司均已办理了《机动车行驶证》，评估基准日时机
动车均在年检有效期内且均正常在用。
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（2）电子设备
申报的电子设备共 77 项 77 台（套），主要包括电脑、打印机、服务器、路
由器等办公设备，购置于 2020 年至 2022 年，分布在安徽星云网络科技有限公司
的办公室及各网咖门店，现场勘查时均正常在用。
（3）使用权资产
申报的使用权资产共 1 项，为租用的办公场所，租赁面积 930.24 平方米，位
于合肥市包河区上海路中建智立方二期 33 号楼 6 楼，租入日期为 2022 年 11 月
15 日，到期日为 2024 年 11 月 14 日，经现场勘查，基准日时正常使用。
（4）无形资产
申报的无形资产共 375 项，包括商标 356 项、软件著作权 17 项、美术作品 1
项和域名 1 项，均为无偿取得，未在账面反映。截止评估基准日，均正常使用。
（5）长期待摊费用
申报的长期待摊费用共 83.03 万元，共 14 项，其中 5 项为租赁房屋的改造和
装修，9 项为服务器租赁费用，分别发生于 2021 年和 2022 年。
经与杭州顺网科技股份有限公司、安徽星云网络科技有限公司及其他相关当
事方现场访谈及沟通，安徽星云网络科技有限公司属于信息传输、软件和信息技
术服务业--互联网和相关服务。安徽星云网络科技有限公司目前只有一个业务板块，
即网咖特许经营业务，以对外特许经营“树呆熊”品牌的模式拓展加盟门店，并
对加盟门店提供日常运营、人员培训、市场营销、数据分析、财务指导等增值业
务。
四、价值类型
依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”；依据《以财务报
告为目的的评估指南》第十八条：“执行以财务报告为目的的评估业务，应当根
据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值
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类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。”本次执行
商誉减值测试评估业务，对应的会计计量属性为可收回金额。
故本次评估的价值类型为可收回金额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，为资产负债表日。此基准日由委
托人确定，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致，本次评估工作中所采用
的价格及其参数为评估基准日时的有效标准。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十一次会议通过）。
2、《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议第四次修正）。
3、《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）。
4、《中华人民共和国民法典—第二编 物权》（2020 年 5 月 28 日十三届全
国人大三次会议表决通过）。
5、《中华人民共和国民法典—第三编 合同》（2020 年 5 月 28 日十三届全
国人大三次会议表决通过）。
6、《资产评估财政监督管理办法》（【2017】财政部令第 86 号，2019 年 1
月 2 日修订）。
7、《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协[2021]30 号）。
（二）准则依据
1、《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43 号）。
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）。
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）。
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4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）。
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）。
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）。
7、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37 号）。
8、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）。
9、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）。
10、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）。
11、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）。
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）。
13、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）。
14、《企业会计准则第 8 号—资产减值》（财政部财会[2006]3 号）。
15、《企业会计准则第 8 号—资产减值》应用指南（财政部财会[2006]18 号）。
16、《国际会计准则第 36 号—资产减值》（IAS36）。
（三）权属依据
1、资产组所涉及公司提供的股权、出资证明等产权证明文件。
2、资产组所涉及公司章程。
3、部分设备的购货发票和付款凭证资料。
4、机动车行驶证。
5、房屋租赁合同。
6、商标注册证、著作权相关权属证明。
7、资产组所涉及公司提供的与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议等
其他权属证明资料。
8、其他产权证明文件及材料。
（四）取价依据
1、企业管理层提供的商誉相关资产组的财务预测数据。
2、资产组所涉及公司提供的在手合同（或经营计划）和其他相关经营资料。
3、资产组所涉及公司提供的财务报表或者公开财务资料。
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4、监管规则适用指引——评估类第 1 号。
5、《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》（中评协[2020]37
号）。
6、《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协[2020]38 号）。
7、从“同花顺 iFinD”终端查询的宏观、行业及区域市场的统计分析数据，
近期国债收益率、同行业上市公司财务数据及指标等。
8、中国人民银行公布的评估基准日执行的贷款市场报价利率（LPR）。
9、资产评估专业人员的现场勘查记录和获取的评估业务资料。
（五）其他参考依据
1、委托人提供的资产组申报表。
2、访谈记录。
七、评估方法
依据《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估师执行以财务报告为目的
的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集 情况和数据来源等相关条
件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
（一）评估方法的选择
本次评估所选用的价值类型为可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、资产的公允价值减去处置费用后的净额
（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额
确定。
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减
去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息
为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类
似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
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2、预计未来现金流量的现值法
预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中
和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金
额加以确定。
3、评估方法的确定
资产评估师采用资产组未来现金流的现值法对资产组进行评估，并采用收益
法评估资产组的公允价值减处置费用的净额。经初步测算，上述两种方法的评估
结果均低于资产组所对应的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），其
中，资产组未来现金流的现值法的评估结果为 1,431.15 万元，资产组的公允价值
减处置费用的净额为 1,410.14 万元。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》之
“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定”，并与企业管理层和执行审计业务的注册会
计师进行了充分的沟通，确认本次以资产组未来现金流的现值作为资产组的可收
回金额。
综上，本次采用资产组预计未来现金流量的现值的评估方法进行商誉减值测
试，并与以前会计期间选取的评估方法一致。
（二）资产组预计未来现金流量的现值评估方法介绍
1、计算模型的选取
预计未来现金流量的现值计算公式：
式中：
P——资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai——详细预测期中第 i 年的税前资产组的现金流量；
A——稳定期的税前资产组现金流量；
R——税前折现率；
n——详细预测年限；
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前现金流量。计算公式为：
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税前现金流量＝EBITDA－资本性支出－净营运资金变动
EBITDA 为息税折旧摊销前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售
费用－管理费用－研发费用＋折旧摊销
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期
依据资产组涉及公司持续经营的意图，并对公司所处的宏观经济环境、行业
发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司在手合同、经
营计划等内部经营信息分析，本次收益期按无固定期限考虑。
（2）详细预测期
依据企业管理层提供的商誉相关资产组的财务预测数据（5 年），并访谈企业
相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经
营环境，分析历史财务数据，判断企业财务预测数据（5 年）可行。
故本次评估预测期按 5 年考虑，即从 2023 年 1 月至 2027 年 12 月。
3、预计未来现金流量的核实、预测过程
本次评估，在委托人和其他相关当事人提供未来收益预测资料的基础上，资
产评估师取得了被评估单位历史经营情况的基本资料，分析了资产组的资产规模、
资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，同时考虑宏观和区域经济因素、所
在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托人和相关当事方提供的资产组
未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响
的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。对关键性参数，如未来收益预
测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数进行了重点关注。
由于不可抗拒因素及不可预见因素可能对被评估单位的未来经营造成重大不利影
响，上述对委托人和相关当事方提供的企业未来收益预测进行的必要分析、判断
和调整不应当被认为是对被评估单位未来盈利能力实现的保证。
（1）关注以前会计期间企业预测财务数据的实现情况。核实以前会计期间预
测财务数据与实际实现是否存在重大偏差，了解企业管理层识别出的导致偏差的
主要原因，关注当期预测财务数据是否充分考虑了相关因素的影响，并调整了当
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期财务数据预测基础。
（2）关注企业提供的预计未来现金流量的预测基础是否与商誉相关资产组的
账面价值确定基础一致。
（3）核实企业提供的预计未来现金流量的预测数据。访谈企业相关人员、了
解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境以及企
业在手合同、经营计划等生产经营信息，判断企业预测数据的可行性。
（4）关注企业提供的预计未来现金流量数据是否以资产当前状况为基础、以
税前口径为依据，分析价格、成本、费用、增长率等关键参数预测的合理性。
（5）核实详细预测期之后增长率，是否不合理的超过企业经营的产品、市场、
所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者商誉相关资产组所处
市场的长期平均增长率。以资产的当前状况为基础，对企业提供的预算和预测期
之后年份的增长率进行合理的调整。
（6）核实预计未来现金流量资本性支出是否以维持商誉相关资产组正常运转
或原定正常产出水平为基础确定。同时核实商誉相关资产组包括与其业务相关的
已发生支出的在建工程或者开发过程中的无形资产等事项时，是否将为使该资产
达到预定可使用或可销售状态发生的现金流出作为资本性支出。
（7）以资产的当前状况为基础，考虑维持资产正常运转或者原定正常产出水
平所必需的现金流出，确定营运资金。
4、税前折现率的测算
本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调
整为税前的折现率（R）。
（1）加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下：
E D
WACC 税 后 = ke + (1- T )k d
E +D E +D
式中，ke：权益资本成本；
kd：债务资本成本；
T：所得税税率；
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E：权益市场价值；
D：付息债务价值。
其中，ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
k e = R f + βLMRP + Q
式中，Rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Q：特定风险调整系数。
（2）税前折现率的计算
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》
中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果
调整为税前口径。本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号—资产减值》（IAS36）
中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税
后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。
因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出
税前折现率。
（三）公允价值减去处置费用评估方法介绍
计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售
协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计
算公允价值的依据。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处
置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基
础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资
产的最近交易价格或者结果进行估计。
资产组涉及公司主要从事网咖特许经营业务，在业务类型、资产规模等方面
与类似上市公司存在较大的差异；且由于资产组不存在销售协议价格，也无活跃
交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故本次评估不适用市场法
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对其进行评估。
若采用成本法确定商誉所在资产组的公允价值，仅仅包含了可辨认经营性资
产的价值，无法体现作为不可确指的无形资产—商誉的价值，因此本次评估也无
法采用成本法进行评估。
采用收益法计算包括商誉资产组或资产组组合公允价值时，资产评估专业人
员应当从主要市场（最有力市场）中市场参与者的角度确定评估对象的最佳用途，
并考虑其对评估对象未来收益预测的影响。通常情况下，评估对象的现行用途可
以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用
该资产可以实现价值最大化。本次评估采用收益法计算委评资产组的公允价值。
根据会计准则，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运
费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次评估考虑印花税、产
权交易费用及中介服务费。
（1）印花税：按评估资产组公允价值的 0.05%计算。
（2）产权交易费：参照浙江省产权交易所（浙产交所〔2017〕4 号）的收费
标准计算。
（3）中介服务费：主要包括审计费用、评估费用等，按照行业惯例进行计算。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受项目委托
本公司与委托人就本次评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值
类型等事项协商一致，签订资产评估委托合同。在此基础之上由资产评估师拟订
出评估工作计划。
（二）现场调查核实
1、指导资产组所涉及公司清查资产、准备评估资料等。
2、依据资产组申报表，评估人员会同企业有关人员，合理利用观察、询问、
访谈、核对、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段，对资产组进行现场调查，
并对收集的资料进行必要的核查验证。
3、调查核实资产组的权属、物理、技术与经济等具体特征，合理判断资产
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组的上述状况与其产生现金流的关系或者对其产生现金流的影响。
4、关注以前会计期间企业预测财务数据的实现情况。核实以前会计期间预测
财务数据与实际实现是否存在重大偏差，了解企业管理层识别出的导致偏差的主
要原因，关注当期预测财务数据是否充分考虑了相关因素的影响。
5、关注企业提供的预计未来现金流量的预测基础是否与商誉相关资产组的账
面价值确定基础一致。
6、核实企业提供的预计未来现金流量的预测数据。访谈企业相关人员、了解
企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境以及企业
在手合同、经营计划等生产经营信息，判断企业预测数据的可行性。
7、收集其他与评估相关的资料。
（三）评定估算
根据评估准则、会计准则的要求，结合所获取的外部环境信息、内部经营信
息，着重考虑已出现的商誉减值迹象，合理选取评估方法、确定评估模型与参数，
收集市场信息、分析、估算形成初步评估结果。
（四）评估结果汇总、评估结论分析
对初步评估结果进行汇总、分析，在综合评价评估结果的合理性及所使用数
据质量的基础上，确定评估结论。
（五）撰写报告、内部审核
根据评定估算的结果起草资产评估报告。根据本公司评估业务流程管理办法
规定，资产评估师在完成资产评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司
内部审核，根据审核意见对评估报告进行必要的调整、修改和完善。在出具资产
评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估
报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并决定是否对资产评估报告
进行调整。完成正式资产评估报告提交委托人。
九、评估假设
（一）基本假设
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1、持续经营假设：假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正
常持续使用，资产组所涉及公司可以持续经营下去，不会出现不可预见的因素导
致其无法持续经营。
2、交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的
交易条件等模拟市场进行评估。
3、公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
（二）具体假设
1、资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律
法规及政策无重大变化。
2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
4、资产组在各个会计期间保持一致，资产组生产经营活动的方式以及企业管
理层对资产的持续使用或者处置的决策方式不变。
5、资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其
职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。
6、资产组所涉及公司的特许经营资格等资质到期能够接续，相关资质的市场
惯例未发生变化。
7、资产组所涉及公司于 2022 年 11 月 18 日认定为高新技术企业，证书编号
为 GR202234006263，有效期至 2025 年 11 月 17 日。本次评估假设预测期内资
产组所涉及公司能够持续符合国家有关高新技术企业的认定标准，即本期高新技
术企业证书到期后，资产组所涉及公司未来仍能持续获得高新技术企业认证，并
能持续享受相关优惠政策。
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8、根据《财政部 税务局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财税 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形
资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按
照实际发生额的 100%在税前加计扣除。本次假设资产组所涉及公司未来能持续享
受上述政策。
9、假设资产组所涉及公司已签订未完成的合同可以继续执行完。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重
大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生变化时，本评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出
不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）评估结论
截止评估基准日，杭州顺网科技股份有限公司收购安徽星云网络科技有限公
司 60%股权形成的合并报表商誉对应的资产组的账面价值为 5,199.86 万元，本次
分别对资产组的预计未来现金流量的现值和公允价值减处置费用后的净额进行估
算。
1、经采用预计未来现金流量的现值法评估，安徽星云网络科技有限公司资产
组在评估基准日 2022 年 12月 31 日的预计未来现金流量的现值为 1,431.15 万元。
2、经采用收益法评估，安徽星云网络科技有限公司资产组在评估基准日 2022
年 12 月 31 日的公允价值减处置费用后的净额为 1,410.14 万元。
3、评估结论的选取
截止评估基准日，经评估后安徽星云网络科技有限公司资产组的预计未来现
金流量的现值为 1,431.15 万元，公允价值减去处置费用后的净额为 1,410.14 万元，
根据孰高原则，本次采用预计未来现金流量的现值法确定评估结论，在持续经营
前提下，确定商誉相关资产组的可收回金额为 1,431.15 万元。
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（二）评估结论的使用有效期
本资产评估报告仅为杭州顺网科技股份有限公司编制2022年合并财务报表时
拟进行商誉减值测试提供专业意见，评估结论的使用有效期限自评估基准日2022
年12月31日至商誉减值测试之目的实现日止。
十一、特别事项说明
无。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人按本报告中描述的经济行为使用，以及法律、行政法规规定的资产评估报
告使用人使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人
员不承担责任。
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3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评
估报告的使用人。
4、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评
估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
本评估结论形成的日期为2023年4月18日。
资产评估师：高莉莉（签名）
资产评估师：张挺（签名）
江苏华信资产评估有限公司
二○二三年四月十八日
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