中航电测：北京市嘉源律师事务所关于公司授予股票期权相关事项的法律意见书2013-01-25
北京市嘉源律师事务所
关于中航电测仪器股份有限公司
授予股票期权相关事项的法律意见书
F408, Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
中航电测法律意见书 嘉源律师事务所
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电话 TEL:(8610) 66413377 传真 FAX:(8610) 66412855 电子邮件 E- MAIL ：eoffice@jiayuan-law.com
致：中航电测仪器股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航电测仪器股份有限公司授予股票期权相关事项
的法律意见书
嘉源(13)-03-009
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政
部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
国务院国资委与财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权
激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备
忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）和《中航电测仪器股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本
所”）接受中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”或“公司”）的
委托，就中航电测根据《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定授予激励对象股票期权
（以下简称为“本次股票期权授予”）的相关事项出具本法律意见书。
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中航电测法律意见书 嘉源律师事务所
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了中航电测
本次股票期权授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了
必要的讨论，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中航
电测提供的有关文件进行了核查和验证。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本法律意见书依据本意见书出具日已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解，仅
对中航电测本次股票期权授予以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供中航电测为本次股票期权授予之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中航电测本次股票期权授予的法律文件之一，
随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中航电测本次股票期权授予事
宜发表法律意见如下：
一、 中航电测本次股票期权授予的授权和批准
1、 2012 年 5 月 31 日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届
监事会第二次会议，审议通过了《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划
（草案）》及其摘要，公司独立董事刘学军、田高良、赵祥模对此发表了独立意
见。
2、 2012 年 9 月 14 日，国务院国资委向公司的实际控制人中国航空工业集
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团公司出具《关于中航电测仪器股份有限公司实施首期股权激励计划的批复》 国
资分配〔2012〕907 号），原则同意中航电测实施股票期权激励计划。
3、 根据中国证监会的反馈意见，公司对《中航电测仪器股份有限公司股
票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订并报中国证监会，经中国证监
会审核无异议并进行了备案。
4、 2012 年 12 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四
届监事会第五次会议，审议通过了根据中国证监会的反馈意见修订的《激励计划
（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事刘学军、田高良、赵祥模就此股票期
权激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。
5、 2013 年 1 月 16 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议
案》、《关于<中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》，公司董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、 2013 年 1 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确认中
航电测本次 116 名股票期权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划
（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定获授股票期权。公司独立董事刘学军、田高良、赵祥模对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
综上，本所认为，中航电测本次股票期权授予已经取得现阶段必要的授权和
批准，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激
励计划（草案修订稿）》的规定。
二、 本次股票期权授予日的确定
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（一）2013 年 1 月 25 日，中航电测独立董事刘学军、田高良、赵祥模就本
次股票期权授予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次股票期权的首次授予
日为 2013 年 1 月 25 日。
（二）2013 年 1 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届
监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定
公司本次股票期权授予日期为 2013 年 1 月 25 日。
（三）经本所律师核查，本次股票期权的授予日为公司 2013 年第一次临时
股东大会审议通过《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》之日起 30 日内的一个交易日，且不为《激励计划（草案修订稿）》列明的
不得作为授予日的期间日。
综上，本所认为，中航电测本次股票期权授予日的确定已经履行了必要的程
序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 本次股票期权的授权条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，只有在中航电测和激励对象均满
足股票期权授予条件的情况下，激励对象才能获授股票期权。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航电测未发生如下
任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权授予的
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激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形。
（三）根据公司的说明和本所律师的适当核查，中航电测 2011 年度（即公
司股票期权激励计划草案公告上一年度）的相关业绩符合《激励计划（草案修订
稿）》规定的股票期权授予业绩要求：
（1）根据《中航电测仪器股份有限公司 2011 年年度报告》（以下简称为
“《2011 年度报告》”），中航电测 2011 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率为 7.60%。根据公司出具的相关说明及本所律师的核查，该数值符合《激
励计划（草案修订稿）》规定的不低于 7.5%的要求且不低于同行业同期平均水平
和同行业同期 50 分位值。（根据《激励计划（草案修订稿）》，同行业样本公司按
照相关行业划分方法，定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“260000 机
械设备”下的“260300 仪器仪表”，剔除特别处理的*ST 华控、ST 思达后共 11
家 A 股上市企业，下同。）
（2）根据《2011 年度报告》，中航电测 2011 年度公司扣除非经常性损益后
的净利润增长率为 8.35％。根据公司出具的相关说明及本所律师的核查，该数
值符合《激励计划（草案修订稿）》规定的不低于 8％的要求且不低于同行业同
期 50 分位值。
综上，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授条件已经
满足，中航电测向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、 其他事项
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中航电测就本次向激励对象授予股票期权，尚需按照《管理办法》等相关规
定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记
手续。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 中航电测股票期权的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；
2、 中航电测本次股票期权授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《中航电测仪器股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订稿）》的相关规定；
3、 中航电测本次股票期权授予的激励对象满足获授股票期权的条件。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司授予
股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌 _____________
经办律师：黄国宝 _____________
黄 弢 _____________
2013年 1 月25 日
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