北京市嘉源律师事务所
关于中航电测仪器股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
            法律意见书




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致：中航电测仪器股份有限公司



                        北京市嘉源律师事务所
                  关于中航电测仪器股份有限公司
           2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                                嘉源（2019）-04-287



    受中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师
事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席公司 2019 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中航电测仪器股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会
的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序与表决结果等事项，
出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。




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     一、本次股东大会的召集、召开程序


     1、2019 年 12 月 11 日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定网站上
披露《中航电测仪器股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，
对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。

     2、2019 年 12 月 26 日 14:30，本次股东大会在陕西省西安市高新技术产业
开发区西部大道 166 号公司第一会议室举行。大会采取现场表决与网络投票相结
合的方式召开。会议由公司董事长康学军先生主持。

     3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019
年 12 月 26 日上午 9:30~11:30，下午 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为 2019 年 12 月 26 日上午 9:15 至 2019 年 12 月 26 日
下午 15:00 的任意时间。

     经本所律师核查，本所认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的相关规定。


     二、本次股东大会出席人员、召集人资格


     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

     经查验出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，
出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 6 名，代表公司有表决权股份合计
310,480,652 股，占上市公司总股份的 52.5561%。

     2、出席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、高级管理人员（含董事会
秘书）；本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。

     3、本次股东大会的召集人

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经本所律师核查，本所认为：本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
合法、有效。


     三、本次股东大会的表决程序与表决结果


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     1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取以现场
投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席本次股东大会现场会议的股东以记
名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东通
过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。本次股东大会表决的
具体情况如下：

     （1）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

     表决结果：同意 310,480,652 股，占上市公司总股份的 100.0000%；反对 0
股，占上市公司总股份的 0.0000%；弃权 0 股，占上市公司总股份的 0.0000%。

     其中出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 15,439,969 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

     （2）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

     表决结果：同意 310,060,852 股，占上市公司总股份的 99.8648%；反对 419,800
股，占上市公司总股份的 0.1352%；弃权 0 股，占上市公司总股份的 0.0000%。

     其中出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 15,020,169 股，占出席
会议中小股东所持股份的 97.2811％；反对 419,800 股，占出席会议中小股东所
持股份的 2.7189％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

     2、本次会议现场投票表决结束后，由股东代表和本所律师参加清点出席现
场会议股东的表决情况。

     3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次网络投票的投票统计情况。

     4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的各
项议案均合法获得通过。

     综上，本所认为：本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的相关规定；本次股东大会所审议的议案已经出席股东大会股东（委托代理
人）审议通过，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。


     四、结论意见


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     综上，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规和《公司章程》的相关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法、有
效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法、有效。

     本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

     本法律意见书正本一式三份。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司 2019
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




     北京市嘉源律师事务所                          负 责 人： 郭   斌________




                                                   见证律师： 易建胜________




                                                              闫思雨________




                                                             2019 年 12 月 26 日




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