中航电测仪器股份有限公司

                           《公司章程》修正案

    中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29
日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对 《公司章程》部分条款进行
修订，具体情况如下：



                  原条款                             修订后条款

     第一条     为维护公司、股东和债 第一条     为维护公司、股东和债权人的合法
     权人的合法权益，规范公司的组 权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强
     织和行为，根据《中华人民共和 党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、
     国公司法》(以下简称《公司法》)、 协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善
     《中国共产党党章》（以下简称 公司法人治理结构，完善公司法人治理结构，
     “《党章》”）和其他有关规定， 建设中国特色现代国有企业制度，根据《中
     制订本章程。                    华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
                                     《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）
                                     和其他有关规定，制订本章程。

     第十一条     本章程所称其他高级 第十一条     本章程所称其他高级管理人员是
     管理人员是指公司的副总经理、 指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、
     董事会秘书、总会计师。          总法律顾问。

     第四十四条     股东大会是公司的 第四十四条     股东大会是公司的权力机构，
     权力机构，依法行使下列职权:     依法行使下列职权:

     ……                            ……
（九）对因本章程第二十二条第     （九）对因本章程第二十五条第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情     第（二）项规定的情形回购本公司股票作出
形回购本公司股票作出决议；       决议；

第八十条   下列事项由股东大会 第八十条       下列事项由股东大会以特别决议
以特别决议通过:                  通过:

……                             ……

（二）对公司因本章程第二十二 （二）对公司因本章程第二十五条第（一）
条第（一）项、第（二）项规定 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的情形 收购 本公 司股 份作 出决 作出决议；
议；
                                 ……
……
第一百一十一条    董事会行使下 第一百一十一条     董事会发挥“定战略、作
列职权:
                                 决策、防风险”的作用，行使下列职权:
      ……
    （七）拟订公司重大收购、            （新增）（一） 贯彻落实党中央决
因公司章程第二十二条第（一）
                                 策部署和落实国家发展战略的重大举措；
项、第（二）项规定的情形回购
                                     ……
本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；                （新增）（四） 决定公司中长期发
    （八）决定公司因公司章程     展规划；
第二十二条第（三）项、第（五）        ……
项、第（六）项规定的情形收购          （九）拟订公司重大收购、因公司章程
                                 第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
本公司股票；
                                 情形回购本公司股票或者合并、分立、解散
       ……
                                 及变更公司形式的方案；
    （十三）聘任或者解聘公司          （十）决定公司因公司章程第二十五条
总经理、董事会秘书；根据总经     第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
理的提名，聘任或者解聘公司副     的情形收购本公司股票；
总经理、财务负责人等高级管理          ……
人员，并决定其报酬事项和奖惩          （十三）聘任或者解聘公司总经理、董
                                 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
事项；
                                 聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等
    ……
                                 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
                                 项；
                                      ……
                                      （新增）（十七） 决定董事会向经
                               理层授权的管理制度；
                                   ……

第一百一十八条   董事长行使下 第一百一十八条      董事董事长行使下列职
列职权：                       权：
（一）主持股东大会和召集、主   （新增）（一）主持公司全面工作；
持董事会会议；                 （二）主持股东大会和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的   议；
执行；                         （三）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。   （新增）（四）行使法定代表人的职权；
                               （五）    董事会授予的其他职权。
第一百三十一条   公司设总经理 第一百三十一条    公司设总经理 1 名，副总
1 名，副总经理若干名，总会计师、 经理若干名，总会计师 1 名、董事会秘书 1
董事会秘书各 1 名，由董事会聘 名、总法律顾问 1 名，由董事会聘任或解聘。
任或解聘。

    总会计师为公司的财务负责
人。

                               新增    第一百三十二条   经理层成员全面实
                               行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科
                               学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定
                               严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。
                               制定和完善相关配套制度。

第一百三十二条   本章程第九十 第一百三十三条     本章程第九十八条关于不
三条关于不得担任董事的情形、 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
同时适用于高级管理人员。       员。

    本章程第九十五条关于董事       本章程第一百条关于董事的忠实义务和
的忠实义务和第九十六条(四)～ 第一百〇一条(四)～(六)关于勤勉义务的规
(六)关于勤勉义务的规定，同时 定，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百三十五条   总经理对董事 第一百三十六条    经理层负责“谋经营、抓
会负责，行使下列职权：         落实、强管理”。总经理依法行使管理生产经

……                           营、组织实施董事会决议等职权：

                               ……
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、总会计师；       （新增）（三）组织提出公司中长期发展规

……                           划、年度经营计划，并在批准后组织实施；

                               ……

                               （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
                               理、总会计师、总法律顾问；

                               新增   第一百五十六条   根据《中国共产党
                               章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
                               例(试行)》规定，经上级党组织批准，设立
                               中国共产党中航电测仪器股份有限公司委员
                               会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检
                               查委员会。

                               新增   第一百五十七条   公司党委由党员大
                               会或者党员代表大会选举产生，每届任期一
                               般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
                               党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百五十六条   公司党委根据 第一百五十九条    公司党委发挥领导作用，
《党章》等党内法规履行职责， “把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论
发挥领导作用，把方向、管大局、 和决定企业重大事项。主要职责是：
保落实。                           （一）加强企业党的政治建设，坚持和
    （一）保证监督党和国家方 落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
针政策在本公司的贯彻执行，落 重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
实党中央、国务院重大战略决策 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
以及上级党组织有关重要工作部 习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
署。                                 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
    （二）坚持党管干部原则与 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
董事会依法选择经营管理者以及 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
经营管理者依法行使用人权相结 中央重大决策部署和上级党组织决议在本企
合。                             业贯彻落实；

    （三）研究讨论拟提交董事         （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
会、经理层决策的本公司改革发 支持股东（大）会、董事会、监事会和经理
展稳定、重大经营管理事项和涉 层依法行使职权；
及职工切身利益的重大问题，并         （四）加强对企业选人用人的领导和把
提出意见建议。                   关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人
    （四）履行全面从严治党主 才队伍建设；
体责任，加强党组织的自身建设，       （五）履行企业党风廉政建设主体责任，
领导公司思想政治工作、统战工 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
作、党风廉政建设、精神文明建 职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
设、企业文化建设和工会、共青 从严治党向基层延伸；
团等群团工作，支持纪委履行党
                                     （六）加强基层党组织建设和党员队伍
风廉政建设监督责任。依照有关
                                 建设，团结带领职工群众积极投身企业改革
法律法规，通过职工代表大会和
                                 发展；
其他形式实行民主管理，职工通
                                     （七）领导企业思想政治工作、精神文
过职工代表大会行使民主管理权
                                 明建设、统一战线工作，领导企业工会、共
利。
                                 青团、妇女组织等群团组织。

                                 新增     第一百六十条   公司党委总揽全局、
                                 协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、
                                 到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、
                                 有效制衡。

                                     重大经营管理事项须经党委前置研究讨
                                 论后，再按照相关规定由董事会或经理层作
出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重
大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事
项进行细化和具体化，并对有关额度、标准
等于以量化，厘清党委与董事会和经理层等
治理主体的权责边界。

    前置研究讨论重大经营管理事项，应当
坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据
集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论
程序，做到科学规范、简便高效。

    坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。党委
书记、董事长一般由一人担任，党员总经理
担任副书记（职业经理人除外）。

新增   第一百六十一条   按照“四同步、四
对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步
谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体
制对接、机制对接、制度对接和工作对接，
确保党的领导在企业改革中得到体现和加
强。




         中航电测仪器股份有限公司董事会

               二〇二二年三月二十九日