中航电测仪器股份有限公司
    董事会向董事长及总经理授权管理制度

                        第一章 总则

    第一条 为了规范中航电测仪器股份有限公司（简称“公司”）
董事会对董事长及总经理的授权行为，健全内控机制，完善治理结
构，根据《中航电测仪器股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）
《中航电测仪器股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会
议事规则》”）《中航电测仪器股份有限公司总经理工作规则》等
规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称授权管理是指董事会在不违反法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的前提下，在一定条件和范围内，将其
职权中的部分事项的决定权授予董事长及总经理决定。

    第三条 董事会对董事长、总经理的授权应当遵循下列原则：

    （一）审慎授权原则：授权前应当优先考虑风险防范，在保证
公司及股东合法权益的前提下，审慎授权并从严控制，确保授权合
理、可控。

    （二）提高效率原则：充分发挥被授权人在经营管理中的积极
作用，根据公司经营管理实际，将部分属于董事会的职权授予给被
授权人行使。




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    （三）适时调整原则：既要保持授权事项在授权有效期内的相
对稳定性，又要根据内外部因素的变化情况和经营管理的需要适时
调整授权事项。

    （四）有效监控原则。董事会应对授权执行情况进行监督检查，
保障对授权权限执行的有效监控。

    （五）依法合规原则：授权不得超越董事会职权范围，应当严
格限定在《公司章程》规定和股东大会对董事会授权范围内。董事
会不得将法定董事会行使的职权授权董事长及总经理决策。

                    第二章 授权内容与决策

                    第一节 董事会对董事长授权

    第四条 董事会授权董事长决策以下对外投资事项：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计
资产总额的 10%以下，且绝对金额不超过 10,000 万元，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，且绝对金额不超过
10,000 万元。

    （三）所涉及的交易标的在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对金额不
超过 1,000 万元。

    （四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
下，且绝对金额不超过 10,000 万元。


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    （五）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以下，且绝对金额不超过 1,000 万元。

    （六）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交
易事项，或与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述
指标在相同交易类别下标的相关的各项交易，12 个月内累计计算，
经累计计算后的超额部分，不予授权。

    第五条 授权董事长决策向银行申请单笔额度在 1 亿元内、连
续十二个月累计总额度在 3 亿元内的综合授信。

    第六条 授权董事长决策向银行等金融机构的单笔额度在 1 亿
元内、连续十二个月累计总额度在 3 亿元内的借款。

    第七条 股东大会、董事会对如下事项做出决议后，董事长根
据决议签署相关合同、协议，包括但不限于以下决议事项：

    （一）股票、债券及其他有价证券的发行与上市；

    （二）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

    （三）股份回购；

    （四）公司权益变动和收购；

    （五）股权激励；

    （六）重大关联交易与重大非关联交易；



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    （七）担保；

    （八）筹、融资；

    （九）聘任和解聘高级管理人员。

    第八条 董事长在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会或股东大会报告。

                   第二节 董事会对总经理授权

    第九条   董事会授权总经理决策以下事项：

    （一）单笔 500 万元以上、2000 万元以下对内投资事项。

    （二）单笔金额低于最近一期经审计的财务报告中净资产
0.5%的资产抵押、资产处置。

    第十条 董事会可以在其获授权范围内将未达到董事会审议标
准的交易事项合理授权总经理审批决策，授权项下的具体事项，如
法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由董事会、股东大会
审议批准的，则需提交公司董事会、股东大会审议批准。除《公司
章程》规定的总经理职权外，公司董事会对总经理的其他合理授权
不得违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定。

    第十一条 前述授权事项的年度累积金额达到董事会的审批
权限时，需提交董事会审议批准。

    第十二条 董事长、总经理对授权事项的决策




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    （一）应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项决策
实施职责，行使职权时不得变更或者超越授权范围。

    （二）董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般
不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行
集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董
事会授权总经理决策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长
意见。

    （三）对授权事项决策前，应当从政策、市场、技术、效益、
环境、安全、社会稳定等方面，做好尽职调查、可行性研究、风险
评估等前期工作。

    （四）当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该
事项决策预期效果时，董事长及总经理有责任将该事项提交董事会
再行决策。

    第十三条 董事会可根据实际需要，在不违反法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的前提下，对本制度规定的授权事项及权
限进行调整。

                   第三章 授权的管理和监督

    第十四条 董事会应对授权事项的决策过程及执行情况进行
监督。

    第十五条 授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外
部环境发生重大变化等情形时，董事会有权收回或调整对该事项授
予的权限，并要求被授权人承担相应责任。



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    第十六条 董事长及总经理有越权行为的，董事会应责令改
正，造成严重后果的，董事会应变更或撤销对董事长及总经理的授
权，同时进行问责。

    第十七条 董事长及总经理必须严格在授权范围内忠实、勤勉
地从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。因下列行为故意或重大
过失给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责
任。

    （一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者
集团公司规章制度；

    （二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

    （三）被授权人超越其授权范围做出决策。

                         第四章 附则

    第十八条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲
突时，依据《公司法》《公司章程》和其他有关信息披露的法律、
法规、规章的规定执行。

    第十九条 本制度解释权和修订权属公司董事会。

    第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时
亦同。



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                                             二〇二二年六月


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