中航电测仪器股份有限公司
               对外担保管理制度


                         第一章 总则

    第一条 为加强中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公
司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》、《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《中航电测仪器
股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

    第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司提供的担保。所称“公司及其控股子公
司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。

    第四条 公司财务部作为担保业务具体执行部门，协助董事
会，履行以下职能：




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   （一） 对需要公司审批的全资子公司及公司本部担保业务
的审核并提出审核建议；

   （二） 对控股子公司担保业务的备案；

   （三） 对公司担保业务的日常监督检查；

   （四） 对公司担保信息的披露。

    第五条 公司控股子公司原则上不得对外提供担保，特殊情况
需对外提供担保的，必须经其权力机构批准后报公司财务部备案。
公司控股子公司的对外担保参照本规定执行。

    第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面
的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决
策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公
司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当
拒绝，不得协助、配合、默许。


                 第二章 担保条件及审批

    第七条 公司可依法提供以下指定种类的担保：

   （一） 为解决流动资金的专项贷款和其他经营业务所需资
金或银行授信等融资活动提供的担保；

   （二） 为控股子公司提供担保；




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   （三） 在满足第八条所列条件下，为与公司有互保关系的公
司及其控股子公司以外单位提供的保证担保。

    第八条 为公司及控股子公司以外的互保单位提供保证担保
时，应同时满足下列条件：

   （一） 在建立新的互保单位前应组织相关人员对互保单位
主体资格、资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用情况
等进行全面评价，对已建立起互保关系的单位，应关注和跟踪其上
述信息的变化，定期做出评价。评价的结果是互保单位的经营情况、
财务状况良好，信誉较好，具有适当的承保能力；

   （二） 经担保决策机构审批已与互保方签署互保协议并已
报集团公司备案；

   （三） 审查和评价互保单位要求的担保业务，确认符合互保
条件；

   （四） 已发生的互保金额相对平衡，担保时间大致相当。

    第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，同时通过
调查了解反担保提供方主体资格、项目合法性以及资产质量、信用
状况等，确定反担保的提供方具备实际承保能力。

    第十条 对外担保的授权审批权限

    下述对外担保情形，必须经股东大会审批：




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   （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；

   （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

   （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

   （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；

   （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

   （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

   （七） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须
经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。




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    公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。

    公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担
保事项的披露信息等材料。

    第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。

    第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于本制度第十条第二款第一、二、三、五项情形的，可以豁免提
交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

    第十三条 对外担保必须由财务部协助董事会相关专门委员
会进行严格的风险评估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计
的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或
项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对
各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。

    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十四条 对外担保必须经董事会或股东大会批准，或由董事
长在董事会授权范围内批准后由公司实施，公司其他任何部门或个
人均无权代表公司对外提供担保。


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    第十五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查
被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、
营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。

    董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力
以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

    董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事
应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提
供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可
控，是否损害公司利益。

    第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股
子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保
或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股
子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施
的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。

    第十七条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低
于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并
提交股东大会审议。



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    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担
保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十八条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担
保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计
财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

    第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时就
其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。对未按规定履
行担保信息披露义务，造成公司受到相应处分的，将追究当事人责
任。

    第二十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范
围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担
保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董
事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免
形成违规关联担保。

    第二十一条   公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保
的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序
和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担
保提供反担保的除外。


                 第三章 担保执行与监管



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    第二十二条   公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理
上的漏洞，妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。对担保合同、反担保合同及抵押权、
质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每季度进行一次
检查清理，对清理检查结果应有书面记录。

    担保业务主管部门对被担保方进行信息跟踪，收集被担保单位
的财务报表、审计报告以及经营管理等资料并存档。

    第二十三条   担保业务主管部门应根据董事会或股东大会的
批准意见，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询
法律顾问意见，确保合同条款符合国家及本单位规定。

    担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违约责任，
并在合同中明确被担保方有提供审计报告、财务报表、及时报告担
保事项实施情况的义务。

    第二十四条   担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修
改合同内容时，需重新进行论证审批。

    第二十五条   担保业务执行部门在担保业务执行过程中的主
要职责：

   （一） 担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行与
落实；




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   （二） 对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪
监测，定期了解被担保单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，
建立被担保单位档案，并报担保业务主管部门；

   （三） 妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制
风险，并及时向担保业务主管部门报告；

   （四） 按照合同约定协助担保业务主管部门及时终止担保
关系，办理担保撤销。

    第二十六条   当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担
保受益人，终止担保合同：

   （一） 担保有效期届满；

   （二） 修改担保合同；

   （三） 被担保方或受益人要求终止担保合同；

   （四） 其他约定事项。

    第二十七条   对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列
情形之一时及时披露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义
务；

    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情
形。




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    第二十八条     对外担保的监测可根据实际情况采取以下方
式：

   （一） 参加被担保单位与被担保项目的有关会议、会谈；

   （二） 对被担保工程项目的进度和财务进行审核；

   （三） 必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应
提供方便和支持。

    第二十九条     公司财务部负责对公司内担保业务进行监督检
查。对监督检查中发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原
因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并
及时报送被检查单位主管财务或审计的领导及上级担保业务主管
部门。一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合
同，应及时向董事会和监事会报告。董事会应当采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股
东的利益，并追究有关人员的责任。

    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的
责任。

    第三十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能
力等，担保业务监督检查的内容主要包括:

   （一） 担保业务相关岗位设置情况。重点检查是否存在担保
业务不相容职务混岗现象。


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   （二） 担保业务审批决策机制及其执行情况。重点检查担保
业务评审是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否
存在越权审批的行为。

   （三） 担保条件落实情况。重点检查担保对象是否符合规
定，担保合同是否完善。

   （四） 担保业务监测报告制度落实情况。重点检查是否所有
的担保项目均向上级担保业务主管部门进行了备案，对被担保单位
财务风险及被担保事项的实施情况是否定期向担保业务主管部门
提交监测报告，担保业务执行部门是否充分履行了本办法规定的职
责。

   （五） 担保业务记录和担保财产保管制度落实情况。重点检
查担保业务的记录和档案文件是否完整，有关财产和权利证明是否
得到妥善保管，反担保财产的安全、完整是否得到保证。

   （六） 担保合同到期是否及时办理终结手续。

   （七） 如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不
抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，应及时报告
董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第三十一条   公司担保的债务到期后，公司应当督促被担保
人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义
务，公司应当及时采取必要的补救措施，需展期并需继续由其提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。




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    第三十二条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及
时披露。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的
比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出
决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。


                      第四章 附则

    第三十三条   本制度经股东大会审议通过之日起施行。公司
除适用本办法的规定外，还应严格遵守《上市规则》及《公司章程》
关于对外担保的相关规定。

    第三十四条   本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公
司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布
的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

    第三十五条   本制度由董事会负责制订、修改和解释。




                                  中航电测仪器股份有限公司


                                            二〇二二年六月




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