中航电测仪器股份有限公司
              募集资金管理制度


                      第一章 总则

    第一条 为了规范中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的规定及《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍
生品种（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券、发行分离交易的可转换公司债券等）向投资者募集并用于
特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行
充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第四条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律
法规及《中航电测仪器股份有限公司信息披露事务管理制度》执
行。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决



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议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况
和使用效果。

    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第六条 公司保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理
负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》的相关规定履行公司募集资金管理的持续督
导工作。

    第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本制度。


                第二章 募集资金的存放

    第八条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理
的原则。

    第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会
决定的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    第十条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执
行：




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   （一） 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协
议，并于协议签署后 2 个交易日内报深圳证券交易所备案并公
告。该协议至少应当包括以下内容：

    1、 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    2、 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、
        存放金额；

    3、 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
        单，并抄送保荐人；

    4、 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
        额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费
        用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
        公司及商业银行应当及时通知保荐人；

    5、 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    6、 保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
        荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    7、 公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任；

    8、 商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或者通知专
        户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查
        专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
        金专户。




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   （二） 协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止
之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署
后 2 个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公
司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人共
同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。


                第三章 募集资金的使用

    第十一条 募集资金需严格按股东大会审议通过的募集资
金投资项目使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行
监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。

    第十二条 当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形下，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

    第十三条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理
制度，严格履行申请和审批手续。

    第十四条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或
单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款
项提取或划拨的时间等。

    第十五条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募
集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资
金，根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、
董事长批准后，办理付款手续。

    第十六条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，
执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完

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成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见或无法
预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，
公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。调整募集资金
投资项目计划进度的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐人发表明确同意意见。

    第十七条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募
集说明书等信息披露文件承诺的项目相一致 ，原则上不应变更。
对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董
事会审议，公开披露实际情况并详细说明原因，并依照法定程序
报股东大会审批。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。

    第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对
该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    1、 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    2、 募投项目搁置时间超过 1 年的；

    3、 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
        金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

    4、 募投项目出现其他异常情形的。

    第十九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使
用募集资金不得有如下行为：


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   （一） 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投
资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

   （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途；

   （三） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或
挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

    第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，
可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金应当
经会计师事务所专项审计、独立董事、监事会、保荐人发表明确
同意意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会
应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公
告。

    除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十一条   为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在
法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金在符合以下条
件时可暂时用于补充公司流动资金：

   （一） 不得变相改变募集资金用途；

   （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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   （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

   （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）；

   （五） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、
衍生品交易等高风险投资。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董
事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户
的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公
告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动
资金的原因及期限等。

    闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、
申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    第二十二条     公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，
应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；



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    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资
金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资
金投资项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会以及保荐人出具的意见；

    （六）证券交易所要求的其他内容。

    第二十三条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，应当
经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人发表明确
同意意见，其投资的产品期限不得超过十二个月，同时须符合以
下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投
资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或用作其他用途。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品
专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；
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    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；

    （四）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、
收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品
的安全性及流动性的具体分析与说明；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第二十四条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分
（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目
的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告
应当包括下列内容：

    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资
金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的
项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否
涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项
目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

    （三）独立董事、保荐人关于超募资金使用计划合理性、合
规性和必要性的独立意见。


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    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金
总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    第二十五条    公司超募资金可用于永久补充流动资金和归
还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百
分之三十。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经
公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、
保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流
动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。

    第二十六条    单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审
议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募
集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。

    第二十七条    募投项目全部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）在募集资金净额 10%以上且高于 1000 万元的，公司
应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事
会发表意见后方可使用节余募集资金。


                 第四章 募集资金投向变更
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    第二十八条   募集资金运用和进行项目投资原则上应按招
股说明书、募集说明书等信息披露文件规定的方案实施，对确因
市场变化或其他特殊原因，需要改变募集资金用途时，必须经公
司董事会审议、由独立董事、监事会以及保荐人发表明确同意意
见、股东大会批准。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
但应当经公司董事会审议通过，由独立董事、监事会以及保荐人
发表明确同意意见，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐
人的意见。

    第二十九条   公司募集资金的情况与公司原定募集资金用
途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途：

   （一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

   （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司
及其全资子公司之间变更的除外）；

   （三） 变更募集资金投资项目实施方式；

   （四） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其它情形。

    第三十条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资
金用途，应尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开
股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及
对公司的影响。

    第三十一条   变更后的募投项目应投资于主营业务。



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    董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前
景、预期收益等情况后作出审慎判断。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第三十二条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营
的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重
考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的
有效控制。

    第三十三条   公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下
内容：

   （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

   （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

   （三） 新募投项目的投资计划；

   （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）；

   （五） 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

   （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。




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    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关法律法规、规范性文件、公司其他相关制度的规定进行
披露。

    第三十四条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。

    第三十五条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除
外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告以下内容：

   （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；

   （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；

   （三） 该项目完工程度和实现效益；

   （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；

   （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；

   （六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目
的意见；

   （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；

   （八） 深圳证券交易所要求的其他内容。



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    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。


                 第五章 募集资金的监督

    第三十六条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事
会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告深圳证券交易所并公告。

    年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计
划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度
实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近
一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存在使用闲置募
集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第三十七条   公司当年存在募集资金使用的，应当在进行
年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资
金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专

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项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本制度及相关
格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存
放与使用专项报告中披露鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由
进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

    第三十八条     保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深圳
证券交易所提交。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论
性意见。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留
结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人
还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结
论的原因，并提出明确的核查意见。

    第三十九条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与
上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事
同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专
项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。


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    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由
进行分析、提出整改措施并及时披露。

    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日
内向深圳证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认
为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。


                      第六章 附则

    第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司
章程中该等术语的含义相同。

    第四十一条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修
改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》中的规定相冲突
的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》中的规定执
行。

    第四十二条   本制度由公司董事会决议通过后生效。

    第四十三条   本制度的解释权归董事会。




                                  中航电测仪器股份有限公司


                                            二〇二二年六月

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