中航电测：信息披露事务管理制度（2022年6月修订）2022-07-01
中航电测仪器股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公
司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事
务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范
性文件以及《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品
种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，
以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披
露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定
的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送
达证券监管部门。
第二章 信息披露基本原则和一般规定
第三条 信息披露基本原则：
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（一） 认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关
规定如实披露信息；
（二） 公司以及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠
实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平；
（三） 公司保证所有股东具有平等地获得公司披露信息的
机会，努力为投资者创造经济、便捷的方式来获得信息；
（四） 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易；
（五） 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述
性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况；
（六） 确保公开披露的信息在规定时间报送深圳证券交易
所。
第四条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人
披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为
依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易
于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，
不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经
营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相
关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能
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出现的风险和不确定性。
所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规
定的期限内披露重大信息。
所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有
投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一
信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、
透露或者泄露未公开重大信息。
第五条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证
券监管部门的意见，经审核后决定披露的时间和方式。
第六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为信息披
露指定报纸，公司公开披露的信息同时在深圳证券交易所指定网
站披露。公司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并向
深圳证券交易所报备。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文
件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立
即向深圳证券交易所报告并披露。
公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指
定报纸和指定网站，公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应
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当履行的临时报告义务或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段
通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外
发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关
公告。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
陕西证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。信息披露义务
人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证
监局。
第八条 公司信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外
文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种
文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通
披露（事前审查）两种方式，信息披露原则上采用直通披露方式。
第十条 公司应当按照本制度和深圳证券交易所自律监管指
南有关信息披露业务的规定做好信息披露有关工作。
公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告
类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。
公司应当特别关注公告中涉及的业务参数等信息的录入工
作，保证完整、准确地录入业务参数等信息。
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第十一条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免
使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免
模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
第十二条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一
时点后及时履行披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）
时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或
者理应知悉重大事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及
其衍生品种交易异常波动时。
第十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶
段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不
确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种
交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展
公告。
第三章 信息披露内容及标准
第十四条 公司应当公开披露的信息主要包括：
（一） 公司定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报
告；
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（二） 发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生
较大影响的重大事件时，公司依法公开对外发布的临时报告；
（三） 公司招股说明书、募集说明书与上市公告书、收购
报告书等。
第十五条 公司信息披露标准严格遵循《上市规则》及《公
司章程》等有关法律法规的规定。
公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市
公司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文
稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，报送文件应当符合
深圳证券交易所要求。
第十六条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披
露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关
的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵
守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，
避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导
投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，
应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发
生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第十七条 定期报告
（一） 公司应当披露的定期报告包括：年度报告、中期报
告以及季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信
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息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（二） 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月
内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后
的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报
告披露时间。
（三） 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董
事会审议通过的定期报告不得披露。
（四） 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编
制规则按中国证监会的相关规定执行。
（五） 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和
审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告
时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事
和高级管理人员可以直接申请披露。
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董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵
循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的
责任不仅因发表意见而当然免除。
（六） 预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，公司应当
按监管部门相关规定及时进行业绩预告。
（七） 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披
露该报告期相关财务数据。
（八） 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
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（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 临时报告
（一） 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
本款所称重大事件包括：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在
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一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三
十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者
报废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长
或者经理无法履行职责；
8. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
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被依法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处
罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关
调查或者采取强制措施；
12. 公司计提大额资产减值准备；
13. 公司出现股东权益为负值；
14. 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
15. 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
16. 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
17. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
18. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主
要银行账户被冻结；
19. 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
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20. 主要或者全部业务陷入停顿；
21. 对外提供重大担保；
22. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
23. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
24. 会计政策、会计估计重大自主变更；
25. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
更正；
26. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他
有权机关重大行政处罚；
27. 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关
采取留置措施且影响其履行职责；
28. 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
机关采取强制措施且影响其履行职责；
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29. 中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
（二） 公司发生上述交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
交易事项，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上
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且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“对外提供担保”交易事项，应当提交董事会或股
东大会进行审议，并及时披露。
（三） 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
（四） 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
1. 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2. 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3. 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报
告时。
（五） 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司
应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1. 该重大事件难以保密；
2. 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3. 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
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（六） 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变
化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
（七） 公司控股子公司发生本条第一款中所规定的重大事
件，并可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信
息披露义务。
（八） 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等
行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露
权益变动情况。
（九） 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其
衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
（十） 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及
时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
（十一） 公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会做出解聘、更
换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因
和会计师事务所的陈述意见。
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第二十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
（一） 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规
定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招
股说明书中披露。
（二） 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说
明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
（三） 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，
发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证
监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
（四） 申请证券上市交易，应当按照相关证券交易所的规
定编制上市公告书，并经相关证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署
书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
（五） 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机
构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机
构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见
不会产生误导。
（六） 本管理制度有关招股说明书的规定，适用于公司债
券募集说明书。
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（七） 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况
报告书。
（八） 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制
人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息
披露义务。
第四章 直通披露
第二十二条 本制度所称直通披露，是指公司将应当对外
披露的信息通过深圳证券交易所技术平台直接提交至符合条件
媒体进行披露的方式。
第二十三条 公司应当强化信息披露的责任意识，建立健
全直通披露业务内部工作流程，严格按照深圳证券交易所相关规
定编制公告，加强业务操作的风险防控，确保直通披露质量。
公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投
资者合法权益。
第二十四条 公司可以在交易日 6:00-20:30 时段，单一非
交易日或者连续非交易日的最后一日 12:00-16:00 时段提交直
通披露公告。深圳证券交易所技术平台将相关公告发送至符合条
件媒体的时间具体如下：
（一）对于交易日 6:00-7:30 时段提交的，深圳证券交易所
技术平台在 7:30 后发送；7:30-8:00 时段提交的，深圳证券交
易所技术平台实时发送；8:00-11:30 时段提交的，深圳证券交
易所技术平台在 11:30 后发送；11:30-15:30 时段提交的，深圳
证券交易所技术平台在 15:30 后发送；15:30-20:30 时段提交的，
深圳证券交易所技术平台实时发送；
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（二）对于单一非交易日或者连续非交易日的最后一日
12:00-16:00 时段提交的，深圳证券交易所技术平台在 16:00 后
发送。
第二十五条 公司应当使用深圳证券交易所技术平台的上
市公司业务专区提交信息披露相关文件。
深圳证券交易所向公司发放“深圳证券交易所身份认证系统
数字证书”（以下简称“数字证书”）。数字证书用于深圳证券
交易所面向公司开放的各项网上业务，公司应当妥善保管数字证
书及其密码，使用数字证书办理业务的行为视同公司行为，公司
应当承担由此产生的法律责任。
第二十六条 公司应当检查信息披露文件是否已经在符合
条件媒体及时披露，如发现异常，应当立即向深圳证券交易所报
告。
信息披露文件经符合条件媒体确认发布后，公司不得修改或
者撤销。
第二十七条 公司和相关信息披露义务人通过直通方式披
露信息，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充
或者更正公告。
第二十八条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，
导致直通披露业务不能正常办理的，公司应当按照深圳证券交易
所规定的其他方式办理信息披露事项。
第五章 信息的传递、审核和披露流程
第二十九条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
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（一） 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员应当及时组织相关人员编制定期报告草案，提请董事会审
议；
（二） 董事会秘书负责送达董事审阅；
（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司董事、监事、高级管理人员应当积极关注定期报告的编
制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披
露的情形应立即向董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董
事、监事和高级管理人员。
第三十条 公司重大信息的报告、传递、审核、披露程序：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大信息发生
时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书；
（二） 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并
督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（三） 公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事
会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；
（四） 公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备
忘录等文件在签署前应当告知董事会秘书，并经董事会秘书确
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认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报
送董事会秘书和董事会办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事
长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关披露工作。
第三十一条 公司除上款外其他临时报告的编制、审核、
披露程序：
（一） 董事会办公室根据有关规定及要求，及时汇总各部
门、各下属企业提供的材料，编写信息披露文稿；
（二） 提供信息的部门及下属企业负责人应认真核对相关
信息资料，确保信息的真实、准确和完整；
（三） 经董事会秘书审核后，由董事长批准后发布。
第三十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件
与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。
第三十三条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他
董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布
公司未披露信息。
第三十四条 公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一） 申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面
形式通过深圳证券交易所自动传真系统或通过深交所网上业务
专区提出申请，并按深圳证券交易所的相关规定提交公告内容及
附件。
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（二） 审核：深圳证券交易所审核员对公司发布信息的合
法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解
释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。
（三） 发布：发布信息经深圳证券交易所审核通过后，在
中国证监会指定的报纸和网站上披露。
第三十五条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时向
公司董事会报送公司关联人名单以及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的法定审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关
联交易审议程序和信息披露义务。
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第三十七条 公司各部门、各控股子公司、参股公司发生
根据本管理制度的相关规定需要披露事项时，及时报告董事会办
公室，由董事会秘书拟定是否需要披露的初步意见，报董事长审
定。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司
在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司
参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对
公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，
应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第六章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第三十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管
理：
（一） 董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二） 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理
信息披露事务；
（三） 董事会办公室是公司信息披露事务管理工作的专门
机构，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披
露申请及发布。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会
公告的形式发布。
（四） 公司各职能部门主要负责人、各控股子公司及参股
公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供
的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本制度外，还应当按照
《重大信息内部报告制度》及时归集上报敏感信息。
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第三十九条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披
露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体
对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加
股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包
括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
董事会秘书应当将上市公司监管机构对公司信息披露工作
的要求及时通知公司相关信息披露义务人。
董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负
责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并
为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利条件，财务负责
人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，公司应
确保董事会秘书能够在第一时间获悉公司重大信息，保证信息披
露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的
报告、审议和披露的职责
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，
关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定
的期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义
务。
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第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但
有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；公司董事长、
经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；公司董事长、经
理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十二条 董事、董事会责任：
（一） 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，
主动调查、获取决策所需要的资料。
（二） 公司董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真
实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担法律责任。
（三） 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实
施情况进行自查，发行问题的，应当及时改正，并在年度董事会
报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
（四） 公司独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施
情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促
公司董事会进行改正。
（五） 公司独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露
对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第四十三条 监事、监事会责任：
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（一） 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息
披露职责的行为进行监督；
（二） 监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存
在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（三） 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明
编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（四） 公司监事会全体成员保证所有监事会公告内容的真
实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担法律责任。
（五） 公司监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情
况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公
司董事会进行改正。
（六） 监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披
露事务管理制度进行检查的情况。
第四十四条 公司高级管理人员责任：公司高级管理人员
应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事
件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八章 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告
制度
第四十五条 公司各部门及子公司主要负责人为该部门或
公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，并指派专人负责信
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息披露工作，并及时向董事会秘书和董事会办公室报告与本部门
或本公司相关的信息。
第四十六条 公司各部门和子公司发生本制度规定的重大
事件时，应在第一时间内积极主动与董事会秘书沟通，提供相关
材料，配合董事会秘书完成相关公告事宜。
相关资料包括：生产经营、财务状况、股权变化、重大合同、
担保、资产出售、重大投资项目及合作项目进展，以及涉及公司
定期报告、临时报告信息等情况。
第四十七条 各部门及子公司须对其所提供信息及数据的
真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负
责人签字认可并承担相应责任。
第四十八条 公司有关部门及子公司对于是否涉及信息披
露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第四十九条 各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好
中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检
查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管
负责人签字认可。
第五十条 重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部
门及控股子公司应在各自权限内履行相应的审批、报告义务。
第九章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报
告制度
第五十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时
点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其近亲
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属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）信息（包括但不限于
姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申
请股票初始登记时；
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通
过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人
信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易
日内；
（五） 证券交易所要求的其他时间。
第五十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公
司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
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（六） 证券交易所要求披露的其他事项。
第五十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一） 本公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特
殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二） 本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10
日内；
（三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重
大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日
内；
（四） 证券交易所规定的其他期间。
第五十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本
人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第五十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和
高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董
事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查
董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十章 股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度
第五十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重
组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。在董事会
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审议该制度所述及的重大事项之前不得把该事项提交大股东、实
际控制人审批。
第五十七条 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送
文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制度披露。
第五十八条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司
履行信息披露义务。
第六十条 持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单以及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的法定审议程序，并严格执行关联
交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第十一章 信息披露的保密规定
第六十一条 根据《证券法》第五十二条规定，在证券交
易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有
重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
第六十二条 内幕信息的知情人包括：
（一） 公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员；
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（三） 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高
级管理人员；
（五） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的相
关人员；
（六） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（七） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证
券的发行、交易进行管理的其他人员；
（八） 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人
员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算
机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关
人员；
（九） 由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开
信息的人员；
（十） 前述规定的自然人的配偶、父母、子女；
（十一） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司
及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
（十二） 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第六十三条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他因
工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
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前款规定的内幕信息知情人员应当与公司签署保密协议，约
定保密责任。
第六十四条 公司确定保密责任人制度，公司董事长、总
经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人
员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司
负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各级保密工作
第一责任人应当与董事会签署责任书。
第六十五条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息
的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级
管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操
纵证券交易价格。
第六十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密
或者深圳证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能
导致公司违反国家有关保密法律及行政法规制度、引致不当竞
争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以按照深
圳证券交易所相关规定豁免披露或履行相关义务。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情
形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕
信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相
关规定暂缓披露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
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（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁
免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传
闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司
应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，
并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第六十七条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司
董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保
管。
第六十八条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保
密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，
公司应当立即将该信息予以披露。
第六十九条 公司在聘请有关中介机构时，应签订保密协
议，承诺其因特定的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式
公开披露前完全保密，不得利用内幕消息为自己或他人进行内幕
交易。以上机构或人员违反保密义务，给公司造成损失的，公司
保留追究其责任的权利。
第七十条 公司的董事、监事和高级管理人员提出辞职或任
期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者
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生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息为止。
第十二章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
制度，制定公司的财务会计制度。
第七十二条 公司在每个会计年度结束之日起 4 个月内向
陕西证监局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每个会
计年度上半年结束之日起 2 个月内向以上监管部门报送半年度
财务会计报告，在每个会计年度第 3 个月和第 9 个月结束之日
起的 1 个月内向以上监管部门报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制
度进行编制。
第七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进
行定期或不定期的监督，并定期向审计与风险委员会报告监督情
况。
第七十五条 公司应当建立健全财务管理和会计核算内部
控制制度，确保财务信息的真实、准确、纺织财务信息的泄漏。
第十三章 信息披露档案管理
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第七十六条 公司对外信息披露文件及相关资料的存档管
理工作由董事会办公室负责，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 公司的董事、监事、高级管理人员、各部门
和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料由董事会办公
室负责保管，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 以公司、董事会或监事会名义对相关监管部
门的正式行文，由董事会办公室负责存档，保存期限不少于 10
年。
第十四章 投资者关系活动
第七十九条 董事会秘书是投资者关系活动的负责人，未
经董事会秘书同意，公司任何人不得进行投资者关系活动。
第八十条 公司应当建立完备的投资者关系活动档案，包括
但不限于投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。
第十五章 监管部门相关文件的内部报告、通报制度
第八十一条 公司收到监管部门相关文件，应当履行内部
报告、通报制度。
第八十二条 应当报告、通报的监管部门文件的范围，包
括但不限于：
（一） 监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细
则、指引、通知等相关业务规则；
（二） 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
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（三） 监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函
等任何函件等。
第八十三条 公司收到监管部门发出的第八十三条所列文
件，董事会秘书应当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事长应当督促董事会秘书即使将收到
的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第十六章 责任追究及处理措施
第八十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，
直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中
国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并
处罚。
第八十五条 违反本管理制度擅自披露信息的，公司将对
相关的责任人按泄露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相
关责任人的法律责任。
第八十六条 相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄
露内幕信息涉嫌违法的，将按《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国刑法》的相关规定进行处罚。
第八十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联
人等若擅自披露公司未成公开的信息，给公司造成损失的，公司
将依法追究相关责任人的法律责任。
第十七章 附则
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第八十八条 本管理制度未尽事宜按中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定办理。在监管部门信息披露制度做出修改
时，本管理办法应当依据修改后的信息披露制度进行修订。
第八十九条 本管理制度与国家相关法律、法规有冲突时，
以国家法律、法规、规范性文件为准。
第九十条 本管理制度由公司董事会负责解释和修订。
第九十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
中航电测仪器股份有限公司
二〇二二年六月
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