中航电测:董事会秘书工作规则(2022年6月修订)2022-07-01
中航电测仪器股份有限公司
董事会秘书工作规则
第一条 为进一步规范和完善中航电测仪器股份有限公司
(以下简称“公司”)的运作,充分发挥董事会秘书的作用,提
高董事会的工作效率,保护投资者的合法权益,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《中航电测仪器
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
的有关规定,制定本规则。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员,对董事会负责。
第三条 董事会秘书由董事长提名,公司应当在有关拟聘任
董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关
材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关材料之日
起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。董事会任免董
事会秘书后,必须通过公共媒体向社会公众披露,并向陕西证监
局和深圳证券交易所报告。
第四条 董事会秘书应当具有必备的行业及专业知识并具有
相关的工作经验,熟悉公司内部的经营情况,并取得深圳证券交
易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条 董事会秘书为自然人,可不持有公司股份。董事兼
任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。有下
列情形之一的,不得担任公司的董事会秘书。
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(一) 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监
事和高级管理人员,期限尚未届满;
(四) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
(五) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评;
(六) 本公司现任监事;
(七) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
第六条 深圳证券交易所根据《上市规则》建议公司更换董
事会秘书,或者董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相
关事实发生之日起一个月内将其解聘:
(一) 第五条规定的任何一种情形;
(二) 连续三个月以上不能履行职责;
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者
股东造成重大损失;
(四) 违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、
深圳证券交易所其他规定和《公司章程》,给公司或者股东造成
重大损失。
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第七条 董事会秘书的主要职权:
(一) 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,
负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络;负责准备和提交深圳证券交易所等监管机构
要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
(二) 准备、组织和提交股东大会和董事会的会议文件和
资料;
(三) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,列席股
东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负
责董事会会议记录工作,保证记录的准确性,并在会议记录上签
字;
(四) 负责处理公司信息披露事务,协调公司信息披露工
作,督促公司组织制订并执行信息披露事务管理制度和重大信息
的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义
务,遵守信息披露相关规定,并按照有关规定向深圳证券交易所
办理定期报告和临时报告的披露工作;
(五) 协调公司与投资者之间的关系,负责公司投资者关
系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通,根据《中
航电测仪器股份有限公司投资者关系管理办法》,组织和管理公
司的投资者关系相关工作;
(六) 列席涉及信息披露的有关会议,并就公司重大事项
披露提出意见和建议;
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(七) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措
施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信
息披露前保守秘密;并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同
时向深圳证券交易所报告;
(八) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及
时回复深圳证券交易所问询;
(九) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人
员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票
的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;
(十) 组织证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培
训,协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定
和《公司章程》,以及上市协议中关于其在信息披露中的权利和
义务以及法律责任的内容;
(十一) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法
规、《上市规则》、本制度、深圳证券交易所其他相关规定及公
司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作
出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深圳证券
交易所报告;
(十二) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决
议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、深圳证券交易所
其他规定或者《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席
会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事
会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向深
圳证券交易所报告;
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(十三) 为公司重大决策提供咨询和建议;
(十四) 法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所要求
履行的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董
事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董
事会秘书的工作。
第九条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经
营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所
有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作,对于董
事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资
料。
第十条 公司各部门及分公司、控股子公司、共同控制企业
和参股公司在作出任何重大决定之前,应当从信息披露的角度征
询董事会秘书的意见。
第十一条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履
行其职责并行使相应权力,在此期间,并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露事务负有的责任。董事会秘书空缺时间超过三个
月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事
会秘书。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协
议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义
务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除
外。
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第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无
故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深
圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司
不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈
述报告。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审
查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及
其他待办理事项。
第十四条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,
应当由公司董事会秘书负责登记,并经公司董事长签字确认后,
妥善归档保管。
第十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其他员工在接受调研前,应当知会董事会秘书,原则
上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员
应当就调研过程和交流内容形成书面记录,与采访或者调研人员
共同亲笔签字确认,董事会秘书应当签字确认。具备条件的,可
以对调研过程进行录音录像。
第十六条 本规则所依据的相关法律、法规、规章和其他规
范性文件的规定发生修改时,本规则的相应规定同时废止,以修
改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第十七条 本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。
第十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。
中航电测仪器股份有限公司
二〇二二年六月
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