中航电测仪器股份有限公司
              董事会秘书工作规则

    第一条 为进一步规范和完善中航电测仪器股份有限公司
（以下简称“公司”）的运作，充分发挥董事会秘书的作用，提
高董事会的工作效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中航电测仪器
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
的有关规定，制定本规则。

    第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。

    第三条 董事会秘书由董事长提名，公司应当在有关拟聘任
董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关
材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日
起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。董事会任免董
事会秘书后，必须通过公共媒体向社会公众披露，并向陕西证监
局和深圳证券交易所报告。

    第四条 董事会秘书应当具有必备的行业及专业知识并具有
相关的工作经验，熟悉公司内部的经营情况，并取得深圳证券交
易所颁发的董事会秘书资格证书。

    第五条 董事会秘书为自然人，可不持有公司股份。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。有下
列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书。

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   （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

   （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

   （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满；

   （四） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

   （五） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；

   （六） 本公司现任监事；

   （七） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。

    第六条 深圳证券交易所根据《上市规则》建议公司更换董
事会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相
关事实发生之日起一个月内将其解聘:

   （一） 第五条规定的任何一种情形；

   （二） 连续三个月以上不能履行职责；

   （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者
股东造成重大损失；

   （四） 违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、
深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成
重大损失。


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    第七条 董事会秘书的主要职权：

   （一） 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,
负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络；负责准备和提交深圳证券交易所等监管机构
要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

   （二） 准备、组织和提交股东大会和董事会的会议文件和
资料；

   （三） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，列席股
东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负
责董事会会议记录工作，保证记录的准确性，并在会议记录上签
字；

   （四） 负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工
作，督促公司组织制订并执行信息披露事务管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义
务，遵守信息披露相关规定，并按照有关规定向深圳证券交易所
办理定期报告和临时报告的披露工作；

   （五） 协调公司与投资者之间的关系，负责公司投资者关
系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，根据《中
航电测仪器股份有限公司投资者关系管理办法》，组织和管理公
司的投资者关系相关工作；

   （六） 列席涉及信息披露的有关会议，并就公司重大事项
披露提出意见和建议；



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   （七） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措
施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信
息披露前保守秘密；并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同
时向深圳证券交易所报告；

   （八） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及
时回复深圳证券交易所问询；

   （九） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人
员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票
的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

   （十） 组织证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培
训，协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定
和《公司章程》，以及上市协议中关于其在信息披露中的权利和
义务以及法律责任的内容；

   （十一）    督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法
规、《上市规则》、本制度、深圳证券交易所其他相关规定及公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券
交易所报告；

   （十二）    促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、深圳证券交易所
其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席
会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事
会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深
圳证券交易所报告；

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   （十三）   为公司重大决策提供咨询和建议；

   （十四）   法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所要求
履行的其他职责。

    第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董
事会秘书的工作。

    第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经
营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资
料。

    第十条 公司各部门及分公司、控股子公司、共同控制企业
和参股公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征
询董事会秘书的意见。

    第十一条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履
行其职责并行使相应权力，在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露事务负有的责任。董事会秘书空缺时间超过三个
月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事
会秘书。

    第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协
议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义
务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除
外。
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    第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无
故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深
圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司
不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈
述报告。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审
查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及
其他待办理事项。

    第十四条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，
应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，
妥善归档保管。

    第十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则
上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员
应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员
共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可
以对调研过程进行录音录像。

    第十六条 本规则所依据的相关法律、法规、规章和其他规
范性文件的规定发生修改时，本规则的相应规定同时废止，以修
改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。

    第十七条 本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。

    第十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。



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                                           二〇二二年六月

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