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公司公告

中航电测:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2022年6月修订)2022-07-01  

                               中航电测仪器股份有限公司
     董事会薪酬与考核委员会工作细则


                      第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全中航电测仪器股份有限公司(以
下简称“公司”)的董事(非独立董事)及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《中航电测仪器股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)、《中航电测仪器股份有限公司董事
会议事规则》及其他有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员
会(以下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案,对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、
董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会
计师、董事会秘书、总法律顾问及由总经理提请董事会认定的其
他高级管理人员。

                   第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事应占
多数。



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    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由
独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在独立董事
委员内选举,并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任
期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,
自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足
委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会的日常工作机构设在公司党委干
部部/人力资源部,负责决议落实、工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等相关工作。薪酬与考核委员会履行职责时,公
司应当给予配合。

                   第三章 职责权限

    第九条 委员会主任的主要职责为:

    (一)召集、主持薪酬与考核委员会会议;

    (二)督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行;

    (三)签署薪酬与考核委员会重要文件;

    (四)定期向公司董事会报告工作;

    (五)董事会授予的其他职权。

    第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

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    (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案;

    (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

    (三)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提
出建议,审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评;

    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

    (五)董事会授权的其他事宜。

    第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。

    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,
须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                   第四章 决策程序

    第十三条 党委干部部/人力资源部负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

    (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

    (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;




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    (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中
涉及指标的完成情况;

    (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能
力的经营绩效情况;

    (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式
的有关测算依据。

    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序:

    (一) 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述
职和自我评价;

    (二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事
及高级管理人员进行绩效评价;

    (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事
会。

                     第五章 议事规则

    第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于
会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员
不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,
必须经全体委员的过半数通过。


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    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时,当事人应回避。

    第二十一条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
公司章程及本办法的规定。

    第二十二条   薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会
议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保
存。

    第二十三条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果,应以书面形式报公司董事会。

    第二十四条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。

                      第六章 附则

    第二十五条   本实施细则自董事会决议通过之日起实行。

    第二十六条   本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、

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法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审
议通过。

    第二十七条   本细则解释权归属公司董事会。




                               中航电测仪器股份有限公司


                                         二〇二二年六月




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