中航电测:董事会战略与投资委员会工作细则(2022年6月修订)2022-07-01
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董事会战略与投资委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公
司”)战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,
健全投资决策程序,加强战略决策的科学性,提高重大投资决策
的效益和决策的质量,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《中航电测仪器股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中航电测
仪器股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定,公司设立
董事会战略与投资委员会(以下简称“战略与投资委员会”),
并制定本工作细则。
第二条 战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构,
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议,向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与投资委员会由五名董事组成,其中应至少包
括一名独立董事。委员应符合中国有关法律、法规及深圳证券交
易所对委员会委员资格的要求。
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第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名,并由公司董事会选举产
生。改选委员的提案获得通过的,新选委员于董事会会议结束后
立即就任。
第五条 战略与投资委员会设主任委员一名,由战略与投资
委员会委员选举产生,如公司董事长当选为战略与投资委员会委
员,则由董事长担任。
第六条 战略与投资委员会委员任期与同届董事会董事任期
一致。委员任期届满,连选可以连任。委员任期届满前,除非出
现《公司法》《公司章程》等规定不得任职的情形,不得被无故
解除职务;期间如有委员不再担任公司董事,自动失去委员资格,
并由战略与投资委员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。
第七条 战略与投资委员会的日常工作机构设在公司规划发
展部,负责决议落实、工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等相关工作。战略与投资委员会履行职责时,公司应当给予配
合。战略与投资委员会下设投资评审小组。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用
于战略与投资委员会委员。
第三章 职责权限
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第九条 委员会主任的主要职责为:
(一)提议和召集委员会定期会议和临时会议;
(二)确定每次委员会会议的议程;
(三)主持委员会会议,签发会议决议;
(四)督促、检查委员会会议决议的执行;
(五)向公司董事会报告委员会工作;
(六)本工作细则规定的其他职权。
第十条 战略与投资委员会的主要职责权限:
(一)研究公司发展战略和中长期发展规划,并向董事会提
建议;
(二)对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的
重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事
项进行研究,并向董事会提出建议;
(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议;
(四)对以上事项的实施进行跟踪检查;
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(五)对公司董事会授权的其他事宜提出建议。
第十一条 战略与投资委员会对本议事规则前条规定的事
项进行审议后,应形成提案提交董事会审议。
第十二条 战略与投资委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本工作细则的有关规定,不得损害公司和股东的
利益。
第十三条 战略与投资委员会在公司董事会闭会期间,可以
根据董事会的授权对本议事规则第十条规定的相关事项作出决
议,相关议案如需股东大会、董事会审议或董事长审批的,则应
按照有关程序提交股东大会、董事会审议决定或董事长批准。
第十四条 战略与投资委员会履行职责时,公司相关部门应
给予配合。如有必要,战略与投资委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见,所需费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十五条 投资评审小组负责做好战略与投资委员会决策
的前期准备工作,工作程序主要如下:
(一)由公司有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企
业或参股公司的负责人上报发展规划、经营目标、经营战略,重
大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性报
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告以及合作方的基本情况等资料;
(二)由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战
略与投资委员会备案;
(三)公司有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业
或参股公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上
报投资评审小组;
(四)由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略
与投资委员会提交正式提案。
第十六条 战略与投资委员会根据投资评审小组的提案召
开会议,进行讨论,将讨论结果按有关程序提交董事会审议或董
事长审批,同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十七条 战略与投资委员会由委员会主任委员召集,于会
议召开前七天通知全体委员。经半数以上委员提议,必须召开战
略与投资委员会会议。会议由主任委员主持,主任委员不能出席
时可以委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,
必须经全体委员的过半数通过。
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第十九条 战略与投资委员会委员可以亲自出席会议,也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权,委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授
权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 投资评审小组组长、副组长可列席战略与投
资委员会会议,必要时,可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议,亦可召集与会议议案有关的其他人员列席会议介
绍情况或发表意见,但非战略与投资委员会委员对议案没有表决
权。
第二十二条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及
本细则的规定。
第二十三条 战略与投资委员会会议应当有记录,出席会
议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由董事会秘书保存。
第二十四条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结
果,应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员和列席会议的人员对会议所
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议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施
行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜,依照国家法律、法规、
《公司章程》等规范性文件的有关规定执行;本工作细则如与国
家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,
并立即修订,报公司董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责修改、解释。
中航电测仪器股份有限公司
二〇二二年六月
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