中航电测仪器股份有限公司
     董事会战略与投资委员会工作细则

                      第一章 总则

    第一条 为适应中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公

司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，

健全投资决策程序，加强战略决策的科学性，提高重大投资决策

的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《中航电测仪器股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中航电测

仪器股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立

董事会战略与投资委员会（以下简称“战略与投资委员会”），

并制定本工作细则。


    第二条 战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，

主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出

建议，向董事会报告工作并对董事会负责。


                     第二章 人员组成

    第三条 战略与投资委员会由五名董事组成，其中应至少包

括一名独立董事。委员应符合中国有关法律、法规及深圳证券交

易所对委员会委员资格的要求。

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    第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产

生。改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后

立即就任。


    第五条 战略与投资委员会设主任委员一名，由战略与投资

委员会委员选举产生，如公司董事长当选为战略与投资委员会委

员，则由董事长担任。


    第六条 战略与投资委员会委员任期与同届董事会董事任期

一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出

现《公司法》《公司章程》等规定不得任职的情形，不得被无故

解除职务；期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，

并由战略与投资委员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。


    第七条 战略与投资委员会的日常工作机构设在公司规划发

展部，负责决议落实、工作联络、会议组织、材料准备和档案管

理等相关工作。战略与投资委员会履行职责时，公司应当给予配

合。战略与投资委员会下设投资评审小组。


    第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用

于战略与投资委员会委员。


                   第三章 职责权限


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    第九条 委员会主任的主要职责为：


    （一）提议和召集委员会定期会议和临时会议；


    （二）确定每次委员会会议的议程；


    （三）主持委员会会议，签发会议决议；


    （四）督促、检查委员会会议决议的执行；


    （五）向公司董事会报告委员会工作；


    （六）本工作细则规定的其他职权。


    第十条 战略与投资委员会的主要职责权限：


    （一）研究公司发展战略和中长期发展规划，并向董事会提

建议；


    （二）对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的

重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事

项进行研究，并向董事会提出建议；


    （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

议；


    （四）对以上事项的实施进行跟踪检查；


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    （五）对公司董事会授权的其他事宜提出建议。


    第十一条 战略与投资委员会对本议事规则前条规定的事

项进行审议后，应形成提案提交董事会审议。


    第十二条 战略与投资委员会行使职权必须符合《公司法》、

《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的

利益。


    第十三条 战略与投资委员会在公司董事会闭会期间，可以

根据董事会的授权对本议事规则第十条规定的相关事项作出决

议，相关议案如需股东大会、董事会审议或董事长审批的，则应

按照有关程序提交股东大会、董事会审议决定或董事长批准。


    第十四条 战略与投资委员会履行职责时，公司相关部门应

给予配合。如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，所需费用由公司支付。


                   第四章 决策程序

    第十五条 投资评审小组负责做好战略与投资委员会决策

的前期准备工作，工作程序主要如下：


    （一）由公司有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企

业或参股公司的负责人上报发展规划、经营目标、经营战略，重

大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性报
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告以及合作方的基本情况等资料；


    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战

略与投资委员会备案；


    （三）公司有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业

或参股公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上

报投资评审小组；


    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略

与投资委员会提交正式提案。


    第十六条 战略与投资委员会根据投资评审小组的提案召

开会议，进行讨论，将讨论结果按有关程序提交董事会审议或董

事长审批，同时反馈给投资评审小组。


                   第五章 议事规则

    第十七条 战略与投资委员会由委员会主任委员召集，于会

议召开前七天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开战

略与投资委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席

时可以委托其他一名独立董事委员主持。


    第十八条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，

必须经全体委员的过半数通过。
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    第十九条 战略与投资委员会委员可以亲自出席会议，也可

以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为

出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授

权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。


    第二十条 战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或

投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。


    第二十一条   投资评审小组组长、副组长可列席战略与投

资委员会会议，必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理

人员列席会议，亦可召集与会议议案有关的其他人员列席会议介

绍情况或发表意见，但非战略与投资委员会委员对议案没有表决

权。


    第二十二条   战略与投资委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及

本细则的规定。


    第二十三条   战略与投资委员会会议应当有记录，出席会

议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。


    第二十四条   战略与投资委员会会议通过的议案及表决结

果，应以书面形式报公司董事会。


    第二十五条   出席会议的委员和列席会议的人员对会议所

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议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                     第六章 附则

    第二十六条   本工作细则自公司董事会审议通过之日起施

行。


    第二十七条   本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、

《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本工作细则如与国

家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相

抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，

并立即修订，报公司董事会审议通过。


    第二十八条   本工作细则由公司董事会负责修改、解释。




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                                           二〇二二年六月




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