中航电测：《公司章程》修正案2022-07-01
中航电测仪器股份有限公司
《公司章程》修正案
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6
月 30 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改的
议案》,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规
定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具
体情况如下：
原条款 修订后条款
第十六条 公司坚持依法治企，强化 第十六条 公司遵守国家法律法规，遵守
合规经营，推进法治文化建设，努力 社会公德和商业道德，维护国家安全，优
建设治理完备、经营合规、管理规范、 先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，
守法诚信的法治企业。 履行社会责任，自觉接受政府部门和社会
公众的监督，努力建设治理完备、经营合
规、管理规范、守法诚信的法治企业。
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第二十九条 公司因本章程第二 第二十九条 公司因本章程第二十七条第
十二条第（一）项、第（二）项规定 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
的情形收购本公司股份的，应当经股 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
东大会决议；公司因本章程第二十二 因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
条第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项规定的情形收购本公司股份的，需 份的，需经三分之二以上董事出席的董事
经三分之二以上董事出席的董事会 会会议决议同意。
会议决议同意。 ……
…… 公司因第二十七条第（三）项、第（五）
公司因第二十二条第（三）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
第（五）项、第（六）项规定的情形 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三十三条 公司董事、监事、高级 第三十三条 公司董事、监事、高级管理
管理人员、持有本公司股份 5%以上 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
的股东，将其持有的本公司股票在买 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
个月内又买入，由此所得收益归本公 所得收益归本公司所有，本公司董事会将
司所有，本公司董事会将收回其所得 收回其所得收益。
收益。 （新增）前款所称董事、监事、高级
…… 管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十六条 公司股东享有下列权 第三十六条 公司股东享有下列权利:
利: ……
…… （五）查阅本章程、股东名册、公司
（五）查阅本章程、股东名册、 债券存根、股东大会会议记录、董事会会
公司债券存根、股东大会会议记录、 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
董事会会议决议、监事会会议决议、 （新增）（六）推荐公司董事、监事
财务会计报告； 人选；
…… ……
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第四十一条 公司股东承担下列义 第四十一条 公司股东承担下列义务:
务: （一）遵守法律、行政法规和本章程，
（一）遵守法律、行政法规和本 服从和执行股东会决议；
章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股 缴纳股金；
方式缴纳股金； （三）保守公司秘密
（三）除法律、法规规定的情形 （四）除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得退股；
…… ……
第四十四条 股东大会是公司的权 第四十四条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机
力机构，依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权:
…… ……
（九）对因本章程第二十五条第 （九）对因本章程第二十七条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形回 项、第（二）项规定的情形回购本公司股
购本公司股票作出决议； 票作出决议；
…… ……
（十三）审议批准第四十条规定 （十三）审议批准第四十五条规定的
的担保事项； 担保事项；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议对公司其他未明确授权
部门规章或本章程规定应当由股东 董事会决定的，或法律、行政法规、部门
大会决定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
…… 其他事项。
……
第四十五条 公司下列对外担保行 第四十五条 公司下列对外担保行为，应
为，应当提交股东大会审议： 当提交股东大会审议：
…… ……
（三） 连续十二个月内担保 （三） 连续十二个月内担保金额超
金额超过最近一期经审计净资产的 过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
50%且绝对金额超过 3,000 万元人 额超过 5,000 万元人民币；
民币； ……
……
第五十七条 公司召开股东大会，董 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
公司 3%以上股份的股东，有权向公 股份的股东，有权向公司提出提案。
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司提出提案。 ……
…… 股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符 程第五十六条规定的提案，股东大会不得
合本章程第五十一条规定的提案，股 进行表决并作出决议。
东大会不得进行表决并作出决议。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过: 议通过:
…… ……
（二）对公司因本章程第二十五 （二）对公司因本章程第二十七条第
条第（一）项、第（二）项规定的情 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
形收购本公司股份作出决议； 公司股份作出决议；
…… ……
第八十一条 股东(包括股东代理人) 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其
以其所代表的有表决权的股份数额 所代表的有表决权的股份数额行使表决
行使表决权，每一股份享有一票表决 权，每一股份享有一票表决权。
权。 ……
…… （新增）股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
……
第一百一十一条 董事会发挥“定 第一百一十一条 董事会发挥“定战略、
战略、作决策、防风险”的作用，行 作决策、防风险”的作用，行使下列职权:
使下列职权: ……
…… （九）拟订公司重大收购、因公司章
（九）拟订公司重大收购、因公 程第二十七条第（一）项、第（二）项规
司章程第二十五条第（一）项、第（二） 定的情形回购本公司股票或者合并、分立、
项规定的情形回购本公司股票或者 解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的 （十）决定公司因公司章程第二十七
方案； 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
（十） 决定公司因公司章程 规定的情形收购本公司股票；
第二十五条第（三）项、第（五）项、 （十三）聘任或者解聘公司总经理、
第（六）项规定的情形收购本公司股 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
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票； 项 ；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、总会计师、总法律顾问等高
（十三）聘任或者解聘公司总经
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
项；
聘任或者解聘公司副总经理、总会计 （新增）（十四）根据经理层成员任
师、总法律顾问等高级管理人员，并 期制和契约化管理等有关规定和程序，与
决定其报酬事项和奖惩事项； 经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事
长与经理层成员签订经营业绩责任书,或
…… 授权董事长与总经理签订经营业绩责任
（十七）决定董事会向经理层授 书，并授权总经理与其他经理层成员签订
权的管理制度； 经营业绩责任书；
（十八）向股东大会提请聘请或 ……
更换为公司审计的会计师事务所； （十八）决定董事会向经理层授权的
（十九）听取公司总经理的工作 管理制度、董事会授权方案、员工收入分
汇报并检查总经理的工作； 配方案，审议中长期激励计划、员工持股
…… 方案；
（新增）（十九）决定公司重大风险
管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等
法律事务处理方案；
（二十）负责内部控制的建立健全和
有效实施，审议批准年度内部控制相关报
告，年度审计计划 。决定法律合规管理重
大事项。制订公司重大会计政策和会计估
计变更方案， 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取总经理工作报告，检
查总经理和其他高级管理人员对董事会决
议的执行情况，建立健全对总经理和其他
高级管理人员的问责制；
第一百一十五条 应由董事会审议 第一百一十五条 应由董事会审议的交易
的交易事项如下： 事项如下：
…… ……
（二）交易标的(如股权)在最近 （二）交易标的(如股权)在最近一个
一个会计年度相关的营业收入占公 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
司最近一个会计年度经审计营业收 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
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入的 10%以上，且绝对金额超过 500 绝对金额超过 1,000 万元；如交易标的(如
万元；如交易标的(如股权)在最近一 股权)在最近一个会计年度相关的营业收
个会计年度相关的营业收入占公司 入占公司最近一个会计年度经审计营业收
最近一个会计年度经审计营业收入 入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 元的，还应提交股东大会审议；
万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个
（三）交易标的(如股权)在最近 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
一个会计年度相关的净利润占公司 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
最近一个会计年度经审计净利润的 金额超过 100 万元；如交易标的(如股权)
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 在最近一个会计年度相关的净利润占公司
如交易标的(如股权)在最近一个会 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
计年度相关的净利润占公司最近一 上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提
个会计年度经审计净利润的 50%以 交股东大会审议；
上，且绝对金额超过 300 万元的，还 （四）交易的成交金额（含承担债务
应提交股东大会审议； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易的成交金额（含承担 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；如
债务和费用）占公司最近一期经审计 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
500 万元；如交易的成交金额（含承 且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
担债务和费用）占公司最近一期经审 股东大会审议；
计净资产的 50%以上，且绝对金额超 （五）交易产生的利润占公司最近一
过 3,000 万元的，还应提交股东大会 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
审议； 绝对金额超过 100 万元；如交易产生的利
（五）交易产生的利润占公司最 润占公司最近一个会计年度经审计净利润
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 还应提交股东大会审议；
如交易产生的利润占公司最近一个 （六）公司与关联自然人发生的交易
会计年度经审计净利润的 50%以上， 金额在 30 万元以上的关联交易事项，或与
且绝对金额超过 300 万元的，还应提 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
交股东大会审议； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（六）公司与关联自然人发生的 0.5%以上的关联交易事项；如公司与关联
交易金额在 30 万元以上的关联交易 方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且
事项，或与关联法人发生的交易金额 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
在 100 万元以上且占公司最近一期 上的关联交易，应提交股东大会批准后方
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 可实施。
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联交易事项；如公司与关联方发生的 ……
交易金额在 1,000 万元以上，且占公 本条中的交易事项是指：购买或出售
司最近一期经审计净资产绝对值 5% 资产；向其他企业投资和其他形式的对外
以上的关联交易，应提交股东大会批 投资（含委托理财、对子公司投资等，设
准后方可实施。 立或者增资全资子公司除外）；提供财务
…… 资助（含委托贷款）；提供担保（指公司
本条中的交易事项是指：购买或 为他人提供的担保，含对控股子公司的担
出售资产；向其他企业投资和其他形 保）；租入或租出资产；签订管理方面的
式的对外投资；提供财务资助；租入 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或租出资产；签订管理方面的合同 或受赠资产；债权或债务重组；研究与开
（含委托经营、受托经营等）；赠与 发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
或受赠资产；债权或债务重组；研究 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
与开发项目的转移；签订许可协议 等）等。上述购买、出售的资产不含购买
等。上述购买、出售的资产不含出售 与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
产品、商品等与日常经营相关的资 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
产，但资产置换中涉及购买、出售此 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
类资产的，仍包含在内。 仍包含在内。
…… ……
第 一百一十六条 本章程第四十条 第一百一十六条 本章程第四十五条规定
规定的应由股东大会批准以外的其 的应由股东大会批准以外的其他对外担保
他对外担保事项，应当提交董事会审 事项，应当提交董事会审议。
议。
第一百一十八条 董事长行使下列 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
职权： ……
（一）主持公司全面工作； （四）行使法定代表人的职权；
（二）主持股东大会和召集、主 （新增）（五）及时向董事会传达党
持董事会会议； 中央、国务院及履行国有资产监督管理职
（三）督促、检查董事会决议的 责的部门关于改革发展的部署和有关要
执行； 求，通报有关监督检查中指出存在的问题;
（四）行使法定代表人的职权； （新增）（六）根据公司章程的规定
（五）董事会授予的其他职权。 确定全年定期董事会会议计划;
（新增）（七）确定董事会会议议题，
对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步
审核，决定是否提交董事会讨论;
（新增）（八）根据董事会决议，负
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责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文
件;根据股东会决定，代表董事会与高级管
理人员签署经营业绩合同等文件;
（新增）（九）签署法律、法规规定
和经董事会授权应当由董事长签署的其他
文件;
（新增）（十）在发生不可抗力或重
大危机情形，无法及时召开董事会会议的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律、
法规和公司利益的特别裁决权和处置权，
并在事后向董事会报告；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董 事 会 会 议 通 第一百二十三条 董事会会议通知包括以
知包括以下内容: 下内容:
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限和召开方式；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （新增）（四）会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提议；
（新增）（五）董事表决所必需的会
议材料；
（新增）（六）董事应当亲自出席或
者委托其他董事代为出席会议的要求；
（新增）（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议，应 第一百二十七条 董事会会议，应由董事
由董事本人出席；董事因故不能出 本人出席；董事因故不能出席，可以书面
席，可以书面委托其他董事代为出 委托其他董事代为出席，委托书中应载明
席，委托书中应载明代理人的姓名， 委托人和代理人的姓名，委托人对每项提
代理事项、授权范围和有效期限，并 案的简要意见，代理事项、授权范围、对
由委托人签名或盖章。代为出席会议 提案表决意向的指示、有效期限和日期，
的董事应当在授权范围内行使董事 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
的权利。董事未出席董事会会议，亦 董事应当在授权范围内行使董事的权利。
未委托代表出席的，视为放弃在该次 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
会议上的投票权。 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第一百二十九条 董 事 会 会 议 记 第一百二十九条 董事会会议记录包括
录包括以下内容: 以下内容 :
（一） 会议召开的日期、地点 （一）会议届次、召开的日期、地点、
和召集人姓名； 方式和召集人、主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受 （二）出席董事的姓名以及受他人委
他人委托出席董事会的董事 (代理 托出席董事会的董事(代理人)姓名；
人)姓名； （三）会议议程、会议审议的提案；
（三） 会议议程； （四）董事发言要点；
（四） 董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结
（五） 每一决议事项的表决方 果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
式和结果(表决结果应载明赞成、反 数)；
对或弃权的票数)。 （新增）（六）与会董事认为应当载
明的其他事项。
第一百三十条 公司董事会下设立 第一百三十条 公司董事会下设立专门
专门委员会，根据董事会的授权，协 委员会，根据董事会的授权，协助董事会
助董事会履行职责。公司董事会设立 履行职责。公司董事会设立战略与投资委
战略委员会、提名委员会、薪酬与考 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
核委员会、审计委员会专门委员会。 审计与风险委员会等专门委员会。各专门
各专门委员会对董事会负责，其成员 委员会对董事会负责，其成员全部由董事
全部由董事组成，其中提名委员会、 组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
薪酬与考核委员会、审计委员会中独 会、审计与风险委员会中独立董事应占多
立董事应占多数并担任召集人，审计 数并担任召集人，审计与风险委员会中至
委员会中至少应有一名独立董事是 少应有一名独立董事是会计专业人士。董
会计专业人士。董事会也可以根据需 事会也可以根据需要另设其他委员会和调
要另设其他委员会和调整现有委员 整现有委员会。董事会另行制订董事会专
会。董事会另行制订董事会专门委员 门委员会工作细则。
会工作细则。
（新增）第一百三十一条 董事会设立
董事会办公室作为董事会的办事机构。
（新增）第一百三十七条 总经理对董
事会负责，制定年度工作报告和重大事项
向董事会报告的工作制度，向董事会报告
工作。董事会闭会期间向董事长报告工作。
第一百三十六条 经理层负责“谋 第一百三十八条 经理层负责“谋经营、
经营、抓落实、强管理”。总经理依 抓落实、强管理”。总经理依法行使管理
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法行使管理生产经营、组织实施董事 生产经营、组织实施董事会决议等职权：
会决议等职权： ……
…… （八） 决定聘任或者解聘除应由董
（八） 决定聘任或者解聘除应 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
由董事会决定聘任或者解聘以外的 员；
负责管理人员； （新增）（九）拟订公司的收入分配
（九）本章程或董事会授予的其 方案;
他职权。 （新增）（十）组织领导企业内部控
总经理列席董事会会议。 制、法律合规的日常有效运行;
（十一）法律法规、本章程或董事会
授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总 经 理 应 制 订 第一百三十九条 总经理应制订总经理
总经理工作细则，报董事会批准后实 工作细则，报董事会批准后实施。总经理
施。 应当通过总经理办公会等会议形式行使董
事会授权。
第一百四十二条 本章程第九十三 第一百四十四条 本章程第九十八条关于
条关于不得担任董事的情形，同时适 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
用于监事。
第一百五十五条 监事会会议通知 第一百五十七条 监事会会议通知包括
包括以下内容: 以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和 （一）举行会议的日期、地点和会议
会议期限； 期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第一百九十三条 公司有本章程第 第一百九十五条 公司有本章程第一百
一百八十四条第(一)项情形的，可以 九十四条第(一)项情形的，可以通过修改本
通过修改本章程而存续。 章程而存续。
…… ……
第一百九十四条 公司因本章程第 第一百九十六条 公司因本章程第一百
一百八十四条第(一)项、第(二)项、 九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
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第(四)项、第(五)项规定而解散的， 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出
应当在解散事由出现之日起 15 日内 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
成立清算组，开始清算。清算组由董 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
事或者股东大会确定的人员组成。逾 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
期不成立清算组进行清算的，债权人 人可以申请人民法院指定有关人员组成清
可以申请人民法院指定有关人员组 算组进行清算。
成清算组进行清算。
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
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