中航电测仪器股份有限公司
       董事会审计与风险委员会工作细则

                       第一章 总则

    第一条 为强化中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计、风险防控，
确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《中航电测仪器股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规
定，公司设立董事会审计与风险委员会（以下简称“审计与风险
委员会”），并制定本工作细则。

    第二条 审计与风险委员会是董事会设立的专门工作机构，
对董事会负责。

                     第二章 人员组成

    第三条 审计与风险委员会由三名董事组成，独立董事占多
数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第四条 审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任
命。

    第五条 审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，由
会计专业人士独立董事委员担任，负责主持审计与风险委员会工
作，并报请董事会批准产生。
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    第六条 审计与风险委员会委员任期与董事任期一致。委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。

    第七条 审计与风险委员会的日常工作机构设在公司纪检审
计法律部，负责决议落实、工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等相关工作。审计与风险委员会履行职责时，公司当给予
配合。

                   第三章 职责权限

    第八条 审计与风险委员会的主要职责权限为：

    （一）监督及评估内部审计工作,审议公司年度内部审计工
作计划；

    （二）监督公司内部审计制度的制定及实施，并对实施的有
效性进行评估和监督；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见,审核公司的财
务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前
先行审阅；

    （四）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意
见；

    （五）监督及评估外部审计机构工作，按适用的标准监督外
聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计与风险委员会
应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申
报责任；

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    （六）监督及评估公司的内部控制，审核公司内部控制制
度，监督公司内部控制体系建设及有效运行，审议公司年度内部
控制评价报告；

    （七）审核公司风险管理制度，监督公司全面风险管理体系
的有效运行并进行定期检查和评估，并向董事会报告结果；

    （八）审议公司全面风险管理年度报告和重大决策的风险
评估报告；

    （九）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外
聘审计师的工作得到协调；

    （十）审核公司的财务、会计政策及实务；

    （十一）董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关
规定中涉及的其他事项。

    审计与风险委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善
的事项向董事会报告，并提出建议。

    第九条 审计与风险委员会在指导和监督内部审计部门工作
时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应
当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审


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计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风
险委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。

    第十条 审计与风险委员会应当督导内部审计部门至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险委
员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、
对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计与风险委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并
向董事会报告。

    第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计与风
险委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议
相关议案。

    第十二条 审计与风险委员会的提案提交董事会审议决定。



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    第十三条 审计与风险委员会应当审阅上市公司的财务会
计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，
重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计与风险委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构
的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司
主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影
响。

    审计与风险委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。

    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的
财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事
会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监
事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公
司审计与风险委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施
和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时
披露整改完成情况。

    第十五条 公司应当在年度报告中披露审计与风险委员会
年度履职情况，主要包括审计与风险委员会会议的召开情况和履
行职责的具体情况。




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    审计与风险委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。

                   第四章 决策程序

    第十六条 审计与风控部门负责做好审计与风险委员会决
策的前期准备工作，提供公司以下方面的书面材料，以供其决策：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露财务信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）公司内控制度的相关材料；

    （七）其他相关事宜。

    第十七条 审计与风险委员会会议对以上报告进行评议，并
将以下相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司
重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

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    （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评
价；

    （五）其他相关事宜。

                     第五章 议事规则

    第十八条 审计与风险委员会会议由委员会主任委员召集，
于会议召开前七天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召
开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以
委托其他一名独立董事委员主持。

    第十九条 审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。赞成票和反对票相等时，主任委
员有权多投一票。

    第二十条 审计与风险委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十一条     审计与风险委员会会议可要求审计室负责人
列席，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
议。

    第二十二条     如有必要，审计与风险委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

    第二十三条     审计与风险委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细
则的规定。



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    第二十四条   审计与风险委员会会议应当有会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘
书保存。

    第二十五条   审计与风险委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十六条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                     第六章 附则

    第二十七条   本工作细则自公司董事会审议通过之日起施
行。

    第二十八条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的
法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公
司董事会审议通过。

    第二十九条   本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。


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                                           二〇二二年六月




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