中航电测仪器股份有限公司
                   独立董事工作规则

                         第一章 总则

    第一条 为进一步完善中航电测仪器股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效
规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《中航电测仪器
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、
法规和规范性文件制定本工作规则。


    第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。


    第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制
度的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股
东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
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实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。


    第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5 家境内外上
市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。


    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


    第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制
度另有规定的除外。


                  第二章 独立董事的构成

    第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具有注册会
计师资格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。独立董事应当在审计
与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担
任召集人。


    第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规
及本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

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                 第三章 独立董事的任职条件

   第十条 独立董事及其候选人应当具备与其行使职权相适应的
任职条件，独立董事应符合下列基本条件：


   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格；


   （二） 具有本制度第十一条所要求的独立性；


   （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；


   （四） 具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；


   （五） 相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。


   除上述基本条件外，独立董事候选人还应当符合下列法律法规的
要求：


   （一） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
定（如适用）；




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    （二） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》的规定（如适用）；


    （三） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；


    （四） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；


    （五） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制
度指引》等的相关规定（如适用）；


    （六） 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职
资格监管办法》等的相关规定（如适用）；


    （七） 中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管
理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任
职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如
适用）。


    第十一条   独立董事及其候选人必须具有独立性，下列人员不得
担任公司独立董事：


    （一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关

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系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；


    （二） 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是
本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；


    （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；


    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属；


    （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；


    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员；


    （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；


    （八） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；


    （九） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；


    （十） 中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。
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    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规定的与上市公司不构
成关联关系的附属企业。


    前款规定的“重大业务往来”系指根据《上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。


    第十二条   独立董事候选人应当无下列不良纪录：


    （一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；


    （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；


    （三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；


    （四） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任
上市公司董事职务的；


    （五） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会
会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

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   （六） 证券交易所认定的其他情形。


   第十三条   独立董事提名人在提名候选人时，除遵守《规范运作
指引》的规定外，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：


   （一） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会
会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；


   （二） 证券交易所认定的其他情形。过往任职独立董事期间，
连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事
会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；


   （三） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或
发表的独立意见经证实明显与事实不符的；


   （四） 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；


   （五） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；


   （六） 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门
处罚的；


   （七） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。




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    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情
形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产
生影响及应对措施。


           第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十四条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第十五条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并应对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系以及是否符合法律法规及深圳证券交易所相关规定有关独
立董事任职条件及独立性的要求发表公开声明。


    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。


    第十六条   最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声
明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司股票上市地证券交易所，
并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。


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    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工
作经历、全部兼职情况等详细信息提交至证券交易所网站进行公示，
公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人
的任职条件和独立性有异议的，均可通过证券交易所网站提供的渠
道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向证券交
易所反馈意见。


    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相
关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当
及时告知公司予以更正。


    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所
补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券
交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独
立性提出异议。


    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳
证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公
司应当及时披露异议函的内容。


    对中国证监会和公司股票上市地证券交易所持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。如已提交股
东大会审议的，应当取消该提案。


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    第十七条   深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示
关注的，公司应当及时披露关注函的内容，独立董事提名人应当最迟
在股东大会召开日的两个交易日前披露对关注函的回复，说明关注事
项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、
是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的
相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。


    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会、公司股票上市地证券交易所提出异议的情况进
行说明。


    第十八条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独
立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名本公
司独立董事候选人。


    第十九条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。


    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。




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    第二十条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。


    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
相关法律法规、《公司章程》、本制度规定的最低要求时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                   第五章 独立董事的职责

    第二十一条独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、
财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。


    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：


    （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会
次数；


    （二） 发表独立意见的情况；


    （三） 现场检查情况；




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    （四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；


    （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


    第二十二条独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以
下特别职权：


    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；


    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。


    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；


    （四） 提议召开董事会；


    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；


    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


    （七） 适用的法律、行政法规、规章、《上市规则》和《公司
章程》规定的其他职权。
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    第二十三条独立董事行使本制度第二十二条第（一）~（四）项、
第（六）项、第（七）项特别职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。第
（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。


    第二十四条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。


    第二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：


    （一） 提名、任免董事；


    （二） 聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；


    （三） 公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；


    （四） 聘用、解聘会计师事务所；


    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；


    （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非
标准无保留审计意见；


    （七） 内部控制评价报告；
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    （八） 相关方变更承诺的方案；


    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；


    （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况
及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；


    （十一）   需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内
子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有
关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；


    （十二）   重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；


    （十三）   公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；


    （十四）   公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；


    （十五）   独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；


    （十六）   相关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。


    第二十六条 独立董事应当就本制度第二十五条所列事项发表以
下几类意见之一，所发表的意见应当明确、清楚：

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   （一） 同意；


   （二） 保留意见及其理由；


   （三） 反对意见及其理由；


   （四） 无法发表意见及其障碍。


   第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：


   （一） 重大事项的基本情况；


   （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；


   （三） 重大事项的合法合规性；


   （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；


   （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。


   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。

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    第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项核查：


    （一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；


    （二） 未及时履行信息披露义务；


    （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；


    （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。


    第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证
券交易所报告：


    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；


    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；


    （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；


    （四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

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    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


    第三十条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时
间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。


    第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利
益。


    第三十二条如本制度第二十五条有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                第六章 独立董事的工作条件

    第三十三条为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立
董事履行职责所必需的工作条件。


    第三十四条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时在公司股票上市地证券交易所办理公告
事宜。


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    第三十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。


    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。


    第三十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。


    第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                        第七章 附则




                              18
    第三十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、
法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。


    第四十条   除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。


    第四十一条 本制度经股东大会审议通过后生效。


    第四十二条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大
会审议批准。


    第四十三条 本制度的解释权属于公司董事会。




                                    中航电测仪器股份有限公司


                                               二〇二二年六月




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