中航电测仪器股份有限公司
              控股子公司管理制度

                      第一章 总 则
    第一条 为了规范公司控股子公司（以下简称“子公司”）

经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高

子公司的经营积极性和创造性，维护公司和投资者合法权利，依

照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证

劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规

则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——

创业板上市公司规范运作》及本公司公司章程等，特制定本制度。

    第二条 本制度所称控股子公司系指中航电测仪器股份有限

公司（以下简称“公司”、“本公司”）直接或间接持有其50%

以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数

以上成员的组成，能够决定该企业的财务和经营政策或者通过协

议或其他安排等方式实际控制的公司。

    第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公

司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的义务。

    第四条 子公司拥有法人财产权，独立经营和自主管理，合

法有效地运作企业财产。公司主要通过向控股子公司委派执行董

事、董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权

利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。母公司
支持子公司依法自主经营。

    第五条 公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、

财务、经营决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。公司

经营管理部门负责组织、协调各职能部门根据公司内部控制制

度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决

策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督；

     （一）公司财务部主要负责对子公司的财务会计等方面的

监督，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

     （二）公司经营管理部门主要负责对控股子公司的经营计

划的上报和执行、相关人事信息的收集整理工作及对子公司的运

营管理、以及制度规范进行指导；并负责对派往子公司担任董事、

监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核；

    （三）公司董事会办公室主要负责对子公司重大事项的信息

披露工作，对子公司规范治理等方面进行监督；

   （四）公司其他职能部门可以在职能范围内加强对子公司的

垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事

务形成的材料分别交所涉及部门报备。


                    第二章 人事管理
    第六条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章

程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理

人员。

    第七条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理
人员候选人员由公司党委前置审议后，由总经理办公会确定或提

名。

    由公司派出至子公司的人员具有以下职责：

       （一） 依法行使权利义务，承担责任；

       （二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，

依法经营，规范运作；

       （三） 协调公司与子公司之间的有关工作；

       （四） 保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯

彻执行；

       （五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中

的利益不受侵犯；

       （六） 定期或按要求向公司汇报子公司的生产经营情况，

及时向本公司报告母公司《信息披露管理制度》所规定的重大事

项；

       （七） 列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，

应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事

会或股东大会审议；

       （八） 承担公司交办的其它工作。

    第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、

监事、高级管理人员责任；

    （二）认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规
范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

    （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执

行；

    （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司利益；

    （五）定期向母公司汇报子公司的生产经营情况，及时报告

公司《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

    （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应

事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会

或股东大会审议；

    （七）承担母公司交办的其它工作。

    第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守

法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司

同意，不得擅自与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员

若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉及犯罪的，

依法追究法律责任。

    第十条 子公司的高级管理人员在任职期间，应于每年度结

束后2个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按

公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，

公司总经理可以提请子公司董事会按其章程规定予以更换。

    第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该
制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层

的人事变动应向公司汇报并备案。


                   第三章 财务管理
    第十二条 子公司的财务负责人由公司委派，接受公司总会

计师的业务指导。

    第十三条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的

财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本

公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保

会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制

经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资

产，加强预算管理和成本控制管理，保证公司资产保值增值和持

续经营。

    第十四条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按

照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。子公司

日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更

等应遵循公司的财务会计制度及有关的规定。

    第十五条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控

制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的

管理。

    第十六条 子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会

计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表

同时接受公司委托的会计师事务所审计。
     第十七条 子公司财务负责人按以下要求按时报送各项财

务报告：

    （一） 每月10日前报送月度财务报表及财务分析；在会计

年度结束后一个月内报送年度财务决算报告。

    （二） 在会计年度结束前报送下一年度财务预算，包括盈

利预算、投融资预算；在每季末结束后十日内报送下一季度的财

务预算报告，所报送的财务预算应由子公司法定代表人和财务负

责人签字。

    （三） 应公司的临时要求，提供相应时段的经营情况报告

和财务报告。

    第十八条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行

任何形式的担保、 抵押。

    第十九条 子公司利润分配，应按其公司章程及法律法规规

定的程序和权限进行，并须事先报告公司，经批准后执行。

    第二十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其

他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公

司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发

生的情况依法追究相关人员的责任。

    第二十一条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定

安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款

或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财

务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部
或子公司董事会报告。


                  第四章 经营决策管理
    第二十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公

司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善

自身规划。

    第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制

度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程

序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可

行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、

全程管理，实现投资效益最大化。

    第二十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材

料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托

理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供

财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或

债务重组、研究与开发项目的转移、资产抵押、关联交易、提供

担保（指子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、

签订委托或许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

出资权利等）等交易事项，依据公司章程规定的权限，应提交公

司股东大会审议的，提交公司股东大会审议；应提交公司董事会

审议的，提交公司董事会审议；依据董事会对董事长决策权限的

规定，属于公司董事会授权董事长决策的范围内的，应提交公司
董事长审议。属于公司董事会授权公司总经理决策的范围内的，

由公司总经理决定。

    上述事项经公司决策后，公司依照子公司章程和子公司的治

理结构行使股东权力，落实公司决策。

    第二十五条 对于子公司发生本制度第十六条所述事项的管

理，依据公司相关管理制度执行。

    第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公

司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其

职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。


                      第五章 信息管理
    第二十七条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露

管理制度》执行。子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，

报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时

间为每月结束后10日内，季报上报时间为每季度结束10日内，半

年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计

年度结束后1个月内。

    第二十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整。

    第二十九条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会

决议、股东会（如子公司为有限责任公司，为股东会；如股份有

限公司，则为股东大会；如子公司为公司独资设立，则为股东，

以下皆简称“股东会”，相应决议文件也依次简称为“股东会决

议）决议等重要文件。
    第三十条 子公司如有以下重大事项应及时报告公司董事会

秘书：

    （一）收购和出售资产行为；

    （二）对外投资行为；

    （三）重大诉讼、仲裁事项；

    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、

租赁等）的订立、变更和终止；

    （五）重大经营性或非经营性亏损；

    （六）遭受重大损失；

    （七）任何形式的对外承诺、担保、财产质押、抵押等经济

行为；

     (八）重大行政处罚；

    （九）其他依据本制度第二十四条应当报告的重大事项。

    第三十一条 子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任

人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及

时向公司董事会秘书汇报。


                    第六章 审计监督
    第三十二条 公司依据内部审计制度对子公司实行内部审计

监督。

    第三十三条 内部审计的项目、时间经公司审计委员会及总

经理批准，必要时公司可以委托社会中介机构进行审计。
                   第七章 考核与奖罚
    第三十四条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工

积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

    第三十五条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，

结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。

    第三十六条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门

对公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董

事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报

批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子

公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、

处罚。



                       第八章 附 则
    第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中

国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司

的有关规定执行。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

    第三十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施。各控股

子公司参照本制度制定内部管理制度，并报公司备案。



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                                         二〇二二年六月