长盈精密:关于收购控股子公司昆山杰顺通少数股东股权的提示性公告2016-12-26
证券代码:300115 证券简称:长盈精密 公告编号:2016-92
深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于收购控股子公司昆山杰顺通少数股东股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,公告不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、本次交易的基本情况
为适应公司整体战略规划的需要,深圳市长盈精密技术股份有限公司(以下简
称“公司”或“长盈精密”)拟以自有资金收购控股子公司昆山杰顺通精密组件有
限公司(以下简称“昆山杰顺通”)少数股东所持有的昆山杰顺通 22.25%股权,收
购对价为 8,900 万元人民币。本次股权收购完成后,公司将持有昆山杰顺通 100%的
股权。
2、审议决策情况
公司于 2016 年 12 月 26 日召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过了《关
于收购控股子公司昆山杰顺通少数股东股权的议案》,同意以 8,900 万元的对价收购
昆山杰顺通 22.25%的股权,资金来源为自有资金。
股权转让方王项明、安冬冬、刘锡川、周立平需将不低于本次交易中税后所得
的 80%的价款用于通过二级市场竞价方式购买长盈精密 A 股股票,并承诺自最后一
次购买完成次日起 12 个月内不减持。
董事会授权公司管理层在前述范围内,对本次交易的具体事项进行确定,并签
订最终股权收购协议。
本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,属于董事会权限范围。
二、本次收购的基本情况
(一)基本情况
1、投资标的公司:昆山杰顺通精密组件有限公司
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2、注册资本:5,625 万元人民币
3、法定代表人:王项明
4、公司经营范围:模具加工、电子元件制造、仓储、销售; 货物及技术进出
口业务(法律、行政法规规定禁止的项目除外,法律、行政法规规定限制的项目须
取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
(二)股权结构
本次购买股权前目标公司股权结构如下:
股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 持股比例
王项明 615.9375 615.9375 10.95%
安冬冬 276.625 276.625 4.90%
刘锡川 276.625 276.625 4.90%
周立平 84.375 84.375 1.50%
长盈精密 4,373.4375 4,373.4375 77.75%
合计 5,625 5,625 100%
(三)关联关系
本次交易前,长盈精密已持有昆山杰顺通 77.75%股权。长盈精密与昆山杰顺通
其他股东王项明、安冬冬、刘锡川、周立平不存在关联关系。
三、收购方式
本次交易以股权收购的方式进行。具体如下:
1、根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《国众联评报字(2016)
第 3-058 号资产评估报告》,采用收益法对昆山杰顺通股东全部权益价值的评估值
为 40,139.69 万元。经各方协商一致,本次交易所涉及股份为昆山杰顺通总股本的
22.25%,交易对价为 8,900 万元。各转让方所出让股权比例及其对应的股权转让价
款如下:
股东名称 出让注册资本比例 股权转让价款(人民币万元)
王项明 10.95% 4,380
安冬冬 4.90% 1,960
刘锡川 4.90% 1,960
周立平 1.50% 600
合计 22.25% 8,900
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2、其他条件
股权转让方王项明、安冬冬、刘锡川、周立平需将不低于本次交易中税后所得
的 80%的价款用于通过二级市场竞价方式购买长盈精密 A 股股票,并承诺自最后一
次购买完成次日起 12 个月内不减持。
四、本次交易对公司的影响
本次报告披露时,公司已持有昆山杰顺通 77.75%的股权。昆山杰顺通 2013
年度营业收入 22,294.02 万元,净利润 1,546.17 万元;2014 年营业收入 24,399.081
万元,净利润 2,543.98 万元;2015 年营业收入 26,565.11 万元,净利润 3,069.91
万元;2016 年前三季度营业收入 25,539.91 万元,净利润 2,283.06 万元。公司本
次收购昆山杰顺通的少数股东股权,有利于公司进一步加强对子公司管治的控制
力,提高决策效率,进一步完善公司战略布局。本次收购完成后,公司将持有昆山
杰顺通 100%股权,预计对公司业绩带来正面影响。
本次交易双方尚未签订股权收购的相关协议。公司将按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的相关规定,对本次交易事项
的进展及时进行披露。
五、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议;
2、《国众联评报字(2016)第 3-058 号资产评估报告》。
特此公告。
深圳市长盈精密技术股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月二十六日
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