长盈精密:关于公司及全资子公司与关联方进行日常经营性关联交易的公告2018-03-30
证券代码:300115 证券简称:长盈精密 公告编号:2018-19
深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于公司及全资子公司与关联方进行
日常经营性关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司及全资子公司广东长盈精密技术有限公司(以下简称“广东长盈”)、广东
天机工业智能系统有限公司(以下简称“广东天机”)根据业务发展和生产经营需要,
与关联方深圳市海鹏信电子股份有限公司(以下简称“海鹏信”)、深圳市菲菱科思
通信技术股份有限公司(以下简称“菲菱科思”)及广东松庆智能科技股份有限公司
(以下简称“松庆智能”)存在日常经营性关联交易,预计 2018 年度累计交易金额不
超过人民币 8,000 万元,占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 2.32%。
(二)日常关联交易履行的审议程序
经公司财务部测算,公司及子公司与上述关联方2018年度的累计交易金额上限为
8,000万元,已超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%,但未超过公司最近一
期经审计的净资产绝对值的5%,根据公司《关联交易管理制度》、《创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板股票上市规则》的规定,上述关联交易需提交公司董事会
审议批准,无需提交股东大会审议。
1、董事会表决情况
2018年3月29日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及全资
子公司与关联方进行日常经营性关联交易的议案》,同意公司2018年度在不超过人民
币8000万元的额度范围内与海鹏信、菲菱科思及松庆智能进行日常经营性关联交易,
有效期截至2018年12月31日。
公司董事会审议上述议案时,关联董事陈奇星先生进行回避,议案获其余六位非
关联董事全票表决通过。
2、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
《关于公司及全资子公司与关联方进行日常经营性关联交易的议案》得到了独立
董事的事前认可。独立董事认为:公司本次日常关联交易事项系公司与关联方按照公
开公正、平等自愿、互惠互利的原则进行的合理、必要的日常经营性交易,占公司全
年的营业收入比重较小,不会导致公司对关联方形成依赖。交易对方均为依法存续且
正常经营的公司,不存在履约能力障碍。在审议该议案时,关联董事陈奇星先生已按
规定回避表决。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。独立董事一致同
意公司第四届董事会第十次会议关于本项关联交易作出的决议。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
经公司第四届董事会第十次会议审议通过,公司与关联方2018年度日常关联交易
的预计交易情况如下:
占公司最近一期
预计交易金额
关联交易对象 关联交易类别 关联交易内容 经审计净资产绝
(万元)
对值的比例(%)
向关联方销售/采购 模具、五金产品、
海鹏信 7,120.00 2.06
商品、提供/接收劳务 连接器产品
向关联方销售/采购 五金产品、连接
菲菱科思 280.00 0.08
商品、提供/接收劳务 器产品
向关联方销售/采购
松庆智能 自动机配件 600.00 0.17
商品、提供/接收劳务
合计 8,000.00 2.32
注:以上为预计情况,董事会授权管理层在总额度内根据实际情况确定具体关联交易金额。
二、关联方基本情况与关联关系
关联方1:深圳市海鹏信电子股份有限公司
法定代表人:陈清
注册资本:5095.2630万人民币
住所:深圳市光明新区公明办事处楼村社区第一工业区明卓兴业科技园C3栋
经营范围:电子通信产品、电力/电子防护产品、防雷器件、智能配电产品、通信
及电力系统机柜、通信电源、充电桩、光伏产品、电池管理、软件产品、精密钣金、
金属配件、塑胶制品的开发、销售及相关的技术咨询、服务(不含限制项目及专营、
专控、专卖商品);防雷工程施工;安防监控施工;经营进出口业务(法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。电子通信产
品、电力/电子防护产品、防雷器件、智能配电产品、通信及电力系统机柜、通信电源、
充电桩、光伏产品、电池管理、精密钣金、金属配件、塑胶制品的生产及加工。
截至2017年12月31日,海鹏信总资产22,929.50万元,归属母公司股东的净资产
7,040.15万元;2017年1-12月,海鹏信实现营业收入24,151.6万元,归属母公司股东
的净利润750.10万元(经审计)。
与上市公司的关联关系:公司与海鹏信受同一实际控制人控制。公司与海鹏信的
关系符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条第(二)项的规定,公司
与海鹏信构成关联关系。
关联方2:深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
法定代表人:陈龙发
注册资本:4000.0000万人民币
住所:深圳市宝安区福永街道(福园一路西侧)润恒工业厂区3#厂房
经营范围:通信产品的技术开发和销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目),
经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得
许可后方可经营)。通信产品的研制、制造;普通货运。
截至2017年12月31日,菲菱科思总资产46,262.29万元,归属母公司股东的净资产
17,253.82万元;2017年1-12月,菲菱科思实现营业收入74,924.78万元,归属母公司
股东的净利润4,032.31万元(经审计)。
与上市公司的关系:公司高级管理人员的配偶在菲菱科思担任董事职务。公司与
菲菱科思的关系符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条第(三)项的
规定,公司与菲菱科思构成关联关系。
关联方3:广东松庆智能科技股份有限公司
法定代表人:肖永祥
注册资本:1111.0000万人民币
住所:东莞松山湖高新技术产业开发区工业东路24号现代企业加速器5栋101、202
经营范围:研发、产销:自动化设备、工业机器人、自动检测仪器设备、工业视
觉集成系统、自动化设备软件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
截至2017年12月31日,松庆智能总资产4,902.51万元,归属母公司股东的净资
1,939.11万元;2017年1-12月,松庆智能实现营业收入4,176.03万元,归属母公司股
东的净利润 -106.13万元。
与上市公司的关联关系:公司全资子公司广东长盈持有松庆智能20%股权。参照深
圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条第(三)项的规定,公司全资子公司
广东长盈为松庆智能的关联方。
三、关联交易的主要内容
(一)交易的主要内容
本次关联交易涵盖公司模具、五金产品、连接器产品业务的商品销售与商品采购、
提供和接受劳务。
(二)交易的定价
本次关联交易定价按照公平合理原则,遵循市场公允价格协商确定。具体交易依
据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议,以确定关联交易的内容、交易
价格、交货等具体事项。
(三)履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需,关联方海鹏信、菲菱科思及松庆智能
是依法存续且正常经营的公司,资信良好,不存在履约能力障碍。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)交易目的
上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需,与上述关联方的业务往来
是确实必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他
业务往来企业同等对待。在公司的生产经营稳定发展的情况下,与上述关联方之间发
生的关联交易将持续存在。
(二)交易对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要,公司与关联方之间的交易遵循了市场
经济规律和市场公允原则,交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方
的利益,亦没有损害中小股东的利益,不会损害公司利益。此外,由于关联交易金额
占比较低,公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖,公司独立性不会因此受到影
响。
五、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议;
2、公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见;
3、深交所要求报备的其他文件。
特此公告。
深圳市长盈精密技术股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月二十九日