长盈精密：第五期员工持股计划（草案）2022-03-16
证券代码：300115 证券简称：长盈精密
深圳市长盈精密技术股份有限公司
第五期员工持股计划（草案）
二〇二二年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得
公司股东大会批准，存在不确定性；
2、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实
施，存在不确定性；
3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较
低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存
在低于预计规模的风险；
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
2
特别提示
1. 《深圳市长盈精密技术股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》(以下简称
“本次员工持股计划(草案)”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市长盈精密技术股
份有限公司章程》的规定，由董事会制定并审议通过。
2. 深圳市长盈精密技术股份有限公司第五期员工持股计划（以下简称“本次员工
持股计划”或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3. 本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为
持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法
权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供
管理、咨询等服务。
4. 本员工持股计划的参加对象均为公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理
人员及核心管理人员，总人数不超过 20 人，其中，高级管理人员及监事 8 人。本次员
工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划份额持有人。
5. 本次员工持股计划筹集资金总额不超过 3,725 万元，计划份额合计不超过 3,725
万份，每份额金额 1 元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法
薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为
其提供担保的情形。本持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划
提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
6. 本次员工持股计划股票来源为购买公司回购的本公司股票。即 2022 年 2 月 10
日至 2022 年 3 月 11 日期间公司回购的本公司股票 5,060,000 股，占公司回购前总股本
比例的 0.42%。
公司于 2022 年 2 月 7 日第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司
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股份方案的议案》，并于 2022 年 2 月 8 日披露了《回购股份报告书》。截至 2022 年 3 月
11 日 ， 公司通过股份回购专用证 券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股 份
5,060,000 股，占公司总股本的 0.42%，最高成交价为 12.72 元/股，最低成交价为 10.68
元/股，支付的总金额为 6,207.26 万元（含交易费用）。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%。
7. 本员工持股计划购买回购股票的价格为 7.36 元/股。
8. 本次员工持股计划的存续期限为 36 个月，自本次员工持股计划通过股东大会审
议之日起算。本次员工持股计划的法定锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至员工持股计划专户名下时起算。法定锁定期满 12 个月的当日解锁该持有人全
部标的股票权益的 70%，法定锁定期满 24 个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的
30%。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进
行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
9. 本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10. 公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个
人自行承担。
11. 本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。
4
目 录
声明 .................................................................... 1
风险提示 .................................................................. 2
特别提示 .................................................................. 3
一、 员工持股计划的目的 .................................................. 7
二、 基本原则 ............................................................ 7
三、 参加对象及确定标准 .................................................. 7
四、 资金和股票来源 ...................................................... 9
五、 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止 ........................... 10
六、 员工持股计划的管理模式 ............................................. 12
七、 公司融资时员工持股计划的参与方式 ................... 错误！未定义书签。
八、 员工持股计划权益的处置办法 ......................... 错误！未定义书签。
九、 实施员工持股计划的程序 ............................................. 20
十、 股东大会授权董事会事项 ............................................. 20
十一、 其他 ............................................................ 21
5
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
长盈精密、公司、
指 深圳市长盈精密技术股份有限公司
本公司
员工持股计划、本
指 深圳市长盈精密技术股份有限公司第五期员工持股计划
次员工持股计划
本次员工持股计 深圳市长盈精密技术股份有限公司第五期员工持股计划
指
划（草案） （草案）
标的股票 指 指公司回购专用账户所持有的长盈精密股票
自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划
法定锁定期 指 专户名下之日起算不少于12个月。如未来监管政策发生
变化,以监管政策规定为准
持有人持有的标的股票权益在法定锁定期满12个月的当
份额锁定期 指 日解锁该持有人全部标的股票权益的70%，法定锁定期满
24个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的30%
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
《监管指引》 指
业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
6
正 文
一、 员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件
的规定制定了本次员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次
员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性
和创造性，实现公司可持续发展。
二、 基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施
操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
(三) 风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、 参加对象及确定标准
(一) 参加对象及确定标准
1. 本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管
指引》和中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
并结合实际情况确定。
2. 本员工持股计划的参加对象为公司核心员工和技术骨干。所有参加对象必须在
本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
7
3. 有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3） 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给
公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4） 在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直
接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开
展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象
（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（5） 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人
的情形。
(二) 参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本员工持股计划的资金总额不超过 3,725 万元，其中参加本员工持股计划的高管人
员及监事合计出资不超过 2,343 万元，占员工持股计划总份额的比例为 62.90%；其他符
合条件的员工认购总金额不超过 1,382 万元，占员工持股计划总份额的比例为 37.10%。
本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：
认购持股计划份额/个人出
序号 持有人 职务 比例（%）
资额（万份/万元）
1 陈小硕 总经理 736 19.76%
2 黎英岳 副总经理 295 7.92%
3 来旭春 副总经理 295 7.92%
4 朱守力 财务总监 221 5.93%
5 钟发志 副总经理 221 5.93%
6 田刚 副总经理 221 5.93%
7 胡宇龙 董事会秘书 221 5.93%
8 陈杭 监事会主席 133 3.57%
其他核心员工和技术骨干
9 （各部门及部分子公司、 1,382 37.10%
分公司负责人等 12 人）
8
合计 3,725 100%
注：1、员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购
协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由
公司统一通知安排。
2、持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额由董事会
授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
(三) 持有人的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司
聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监
管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
四、 资金和股票来源
(一) 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划筹集资金总额不超过 3,725 万元，员工持股计划资金来源为公司
员工的合法薪酬、自筹资金或法律、法规允许的其他方式。不存在公司为持有人提供财
务资助或为其贷款提供担保的情况。本持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工
参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
(二) 员工持股计划的股票来源
本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的长盈精密 A 股普通股股票。
公司于 2022 年 2 月 7 日第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》，并于 2022 年 2 月 8 日披露了《回购股份报告书》。截至 2022 年 3 月
11 日 ， 公司通过股份回购专用证 券账户以集中竞 价交易方式累计回购公司股 份
5,060,000 股，占公司总股本的 0.42%，最高成交价为 12.72 元/股，最低成交价为 10.68
元/股，支付的总金额为 6,207.26 万元（含交易费用）。具体内容详见公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
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在本次董事会决议公告日至回购股票过户至员工持股计划账户期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股
票的数量及交易价格做相应的调整。
(三) 员工持股计划购买股票价格
员工持股计划受让公司回购股票的价格为 7.36 元/股，为回购均价的 60%。
公司认为：为了使公司整体经营持续平稳、快速发展，从而更好地维护股东利益，
在公司现有现金薪酬体系的基础上，需要建立健全长效激励机制，使得员工分享到公司
持续成长带来的收益，以增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司
成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力。公司综
合考虑了员工出资意愿，对本员工持股计划设置了锁定期并明确了解锁所需达到的公司
层面的业绩考核条件及个人考核条件，并结合公司经营情况和行业发展情况，以不损害
公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本次员工持股计划受让公司回购股
份的价格为 7.36 元/股。本员工持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性。
(四) 员工持股计划涉及的标的股票规模
公司员工持股计划股票规模为公司已回购的股票 5,060,000 股，占公司总股本比例
0.42%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
(一) 员工持股计划的存续期
1. 本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议之
日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2. 本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
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3. 本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，
本次员工持股计划可提前终止。
(二) 员工持股计划的锁定期
1. 本次员工持股计划的法定锁定期（即员工持股计划专户持有标的股票的锁定期）
为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划专户名下之日起算。
公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起分二期解锁，具体如下：
（1）第一次解锁：法定锁定期满 12 个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的
70%；
（2）第二次解锁：法定锁定期满 24 个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的
30%。
2. 本次员工持股计划的份额锁定期为法定锁定期满 24 个月。持有人持有的标的股
票权益在法定锁定期满 12 个月的当日解锁该持有人全部标的股票对应权益的 70%（以下
称“第一次解锁”），法定锁定期满 24 个月的当日解锁该持有人全部标的股票对应权益
的 30%（以下称“第二次解锁”）。
3. 持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感
期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
(三) 员工持股计划的业绩考核
1、公司业绩考核
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本员工持股计划业绩考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，分年度进行业绩考核。
以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（X），根据公司层面业绩考核得分（X）
来确定当年公司层面权益解锁比例（M）。
各年度业绩考核要求如下表所示：
权益解锁 得分情况(X)
0分 60 分 80 分 100 分
安排 业绩考核指标
以 2021 年为基数，2022
第一次解
年总营业收入增长率不低 A＜6.00% 6%≤A＜8% 8%≤A＜10% A≥10%
锁
于 10%（A）
以 2021 年为基数，2023
第二次解
年总营业收入增长率不低 A＜21.00% 21%≤A＜28% 28%≤A＜35% A≥35%
锁
于 35%（A）
注：1、上述“总营业收入”指标均以公司经审计的年度数据为准；
2、上述权益解锁涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）
对应的公司层面权益解锁比例（M）如下表示：
公司业绩考核得分（X）区间 X＝0 分 X＝60 分 X＝80 分 X＝100 分
公司层面权益解锁比例（M） 0 60% 80% 100%
2、若某一锁定期因考核原因导致员工计划权益未解锁的，由管理委员会办理该考
核期对应批次的持股计划份额取消手续，该部分权益归公司所有，对应标的股票在锁定
期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应按照该部分股份的持有人原始出资及银
行同期存款利息与售出所得资金孰低向持有人返还资金。
3、若因不可抗力导致外部市场环境发生重大变化，由管理委员会拟定业绩考核指
标修订方案，经股东大会审批通过后按照新的考核指标进行考核。
六、 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股
计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股
计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、
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提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。员工持股计
划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融
资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有
人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，
监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管
理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计
划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保
本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持
股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对
管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
(一) 持有人会议
持有人会议是员工持股计划内部管理的权力机构，所有持有人均有权参加持有人会
议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
1. 持有人会议行使如下职权：
（1） 选举和罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划在存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
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（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2. 持有人会议的召集和召开
（1） 首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人士负责召集和主持，此后的持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2） 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知。会议通知通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括会议的时间、地点，召开方式，拟审议的事项，会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期
等。
（3） 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
3. 持有人会议表决程序
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为书面
表决方式。
（2） 员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1 票表决
权。
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨
认的表决意见的均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议
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的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办
法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划
管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4. 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
5. 单独或者合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
(二) 管理委员会
1. 本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股
计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。本次员工持股计划的持有人通过持有
人会议选出 3 名持有人组成员工持股计划管理委员会。管理委员会由 3 名委员组成，由
持有人会议选举产生。管理委员会设主任委员 1 名，由管理委员会选举产生。管理委员
会委员任期与员工持股计划的存续期一致。
2. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，
并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计
划负有下列忠实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（4） 不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借
贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
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（7） 法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3. 管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2） 开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3） 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4） 代表全体持有人行使股东权利；
（5） 管理员工持股计划利益分配；
（6） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有
人所持份额的处理事项等；
（7） 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8） 办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9） 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券
等再融资事宜的方案；
（10） 决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11） 代表全体持有人签署相关文件；
（12） 持有人会议授权的其他职责；
（13） 计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
4. 管理委员会主任行使下列职权：
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4） 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
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（5） 管理委员会授予的其他职权。
5. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 个自然
日前通知全体管理委员会委员。
6. 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后 5 个自然日内，召集和主持管理委员会会议。
7. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出
决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一
票。
8. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会
委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
9. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10. 管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
八、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
(一) 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员
工持股计划不作变更。
(二) 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
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(三) 员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期
届满后本持股计划自行终止。
(四) 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
1. 法定锁定期及份额锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。
2. 法定锁定期及份额锁定期内，持有人不得要求对锁定的员工持股计划的权益进
行分配。
3. 存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本员工持股计划另有规
定，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或
作其他类似处置。
4. 存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本员工持股计划另有规
定，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得
转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
5. 法定锁定期或份额锁定期届满后的收益分配：员工持股计划每个会计年度可对
因持有及出售已解锁份额对应的股票所产生的收益进行分配，持有人按所持份额占标的
股票权益的比例取得收益。
6. 现金资产分配：标的股票法定锁定期或份额锁定期届满后的存续期内，管理委
员会有权根据市场情况，将部分或全部解锁的标的股票出售收回现金，收回的现金不再
用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
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(五) 持有人离职的处置办法
1. 持有人如因违反国家法律、法规、公司章程或下属子公司章程的规定，或者严
重失职、渎职而被公司开除的；擅自离职的：此类离职员工持有的本计划尚未解锁的，
锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司按照其原始出
资金额与其个人该部分未解锁权益净额孰低向持有人返还资金。对于已经解锁的，需持
有至股票卖出变现后清算退出。
2. 因其他原因离职除上述 1.所列情形外导致的员工离职，包括但不限于：员工主
动辞职；劳动合同到期未能续签；公司依法裁员等：此类离职员工持有的本计划尚未解
锁的，锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司按照其
原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）与其个人该部分未解锁权益净额孰
低向持有人返还资金。对于已经解锁的，需持有至股票卖出变现后清算退出。
3. 员工持股计划持有人出现退休、死亡情形时，其持有的份额由原持有人或其继
承人继承并享有。对于尚未解锁的，在后续考核过程中，认定原持有人个人层面业绩考
核合格，原持有人或其继承人持有的该部分股份解锁。
4. 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委
员会确定。
(六) 持有人作出其他有损公司利益的行为的处置办法
本次员工持股计划持有人作出有损公司利益的行为（下称“负面行为”）但又未达
到被降职、降级或被解聘导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该持有人应当将所
持有份额发生的以下收益转让给公司：
1.在该年度内因持有份额产生的收益（如公司股票分红、股息等），前述“该年度”
指负面行为发生时对应的会计年度；及
2.相应份额对应的股票全部卖出时所产生的差额收益。若负面行为发生在法定锁定
期或份额锁定期内，相应份额指发生负面行为的法定锁定期或份额锁定期结束时所对应
的解锁份额；若负面行为发生在法定锁定期和份额锁定期外，相应份额指负面行为发生
时所持有的全部份额。
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(七) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个交易日内完
成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持
股计划另有规定的除外。
九、 实施员工持股计划的程序
(一) 公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定
和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的
其他相关事宜。
(二) 董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
(三) 公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司
及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发
表意见。
(四) 董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董事会决议、
本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会决议等。
(五) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
(六) 公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前
公告法律意见书。
(七) 召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行表决，批准本持股计划后即可实施。
(八) 公司按照中国证监会及深交所要求就本次员工持股计划的实施情况履行信息
披露义务。
十、 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
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1. 公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与
本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司控股股
东、实际控制人、其他董事、监事人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在
一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的内部管理权力机构，持有人会
议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持有人持有的
份额较为分散。
2. 本次员工持股计划持股规模占公司总股本的比例较低，在公司股东大会及董事
会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均
将回避表决。
3. 本员工持股计划将在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对
象的交易的相关提案时回避表决。
十一、 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
(一) 授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止；
(二) 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
(三) 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定和解锁的
全部事宜；
(四) 员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事
会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
(五) 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
十二、 其他重要事项
(一) 公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个
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人自行承担。
(二) 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限
的承诺，公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行；
(三) 公司的权利
1. 若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本
计划的相关规定进行转让。
2. 根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3. 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
(四) 公司的义务
1. 真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2. 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3. 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
(五) 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司
股东大会审议。
（以下无正文）
深圳市长盈精密技术股份有限公司
董 事 会
二〇二二年三月十五日
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