长盈精密：第五届董事会第三十一次会议决议公告2023-03-15
证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2023-08
深圳市长盈精密技术股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称
“公司”）于 2023 年 3 月 10 日以书面方式向全体董事发出第五届董事会第三十
一次会议（以下简称“本次会议”）通知和会议议案。
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2023年3月14日上午10:00以
现场的方式在公司会议室召开。
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立
董事3名。
4、会议主持人：董事长陈奇星先生。
5、本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序和议事内容均符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市长盈精密技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规、部门
规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真
自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股
票的规定，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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本议案尚需提交公司二〇二三年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十
五名）的特定对象。本次发行对象的选择范围为：符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他境内法人、自然人等不超过三十五名特定对象；证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象，将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按新的规
定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均
价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股
票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
2
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格，将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商按照相关规定
协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的30%。最终发行数量，将在本次发行申请经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相
关规定协商确定。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、转
增股本、股票回购注销等导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次发行
的股票数量上限将作出相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行而取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等
事项增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
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本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过220,000.00万元（含本数），在
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资金额
序号 项目名称 募集资金投入额（万元）
（万元）
1 常州长盈新能源动力及储能电池零组件项目 118,225.00 94,000.00
2 宜宾长盈新能源动力及储能电池零组件项目 64,550.00 53,000.00
3 智能可穿戴设备 AR/VR 零组件项目 80,539.00 50,000.00
4 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 286,314.00 220,000.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金到位前，若公司使用自有
资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法律法规规定的程序予以置
换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次
发行完成后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起十二个月之内。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司二〇二三年第一次临时股东
大会审议批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
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3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明
书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础
上，编制了《深圳市长盈精密技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预
案》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司二〇二三年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市
长盈精密技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司二〇二三年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《〈上市公司证券发
行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法
律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,就公司本次向特定
对象发行事项编制了《深圳市长盈精密技术股份有限公司2023年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司二〇二三年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司二〇二三年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等
法律、法规和规范性文件的要求，编制了《深圳市长盈精密技术股份有限公司关
于前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司二〇二三年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案》
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据
《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
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监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修
订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公
司章程》的规定，公司编制了《深圳市长盈精密技术股份有限公司未来三年（2023
年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司二〇二三年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事项的议案》
为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东
大会授权董事会，全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，请求授予的
权限包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项，以及决定并聘请
保荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
（2）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对
本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行的申请文件作
出补充、修订和调整。
（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体
方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、
发行起止日期等具体事宜。
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象
发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本
次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
（5）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与
发行有关的事宜。
（6）授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议
7
范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相
应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
（8）确定、开立募集资金专用账户的相关工作，签署募集资金管理和使用
相关的协议；根据深圳证券交易所和中国证监会的要求、市场情况、政策调整以
及监管部门意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整。
（9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政
策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管
部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。
（10）授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
（11）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次
向特定对象发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司二〇二三年第一次临时股东大会审议。
10、审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
为增强公司整体盈利能力，提高资金使用效率，满足公司控股子公司广东天
机智能系统有限公司（以下简称“天机智能”）生产经营的需要，公司拟以自有
资金向天机智能提供不超过人民币 2,000 万元的财务资助，借款期限自实际借款
之日起算不超过 1 年，借款利率以资金实际使用时间，按不低于公司近三个月实
际融资利率支付利息，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
经审议，公司在不影响自身正常经营的情况下为天机智能提供财务资助，有
利于提高公司整体资金使用效率、降低财务融资成本，有利于公司总体战略经营
目标的实现；同时，公司对天机智能的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能
力及资信状况等进行了全面评估，天机智能经营情况良好，具备履约能力；天机
智能为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金
管理的风险控制，确保公司资金安全；公司和其他少数股东将按其持股比例向天
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机智能提供同等条件的财务资助，陈曦女士将为天机智能向公司申请的财务资助
提供连带责任担保；本次财务资助事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于为
控股子公司提供财务资助的公告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于召开公司二〇二三年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 3 月 30 日（星期四）15:30 召开二〇二三年第一次临时股
东大会，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关
于召开公司二〇二三年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
深圳市长盈精密技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十四日
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