长盈精密:独立董事2022年度述职报告(詹伟哉)2023-03-31
独立董事 2022 年度述职报告
(詹伟哉)
各位股东及股东代表:
本人作为深圳市长盈精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董
事会独立董事,严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》等公司制度的规定,在2022年度工作中,定期了解公司的财务和经营情况,
忠实履行独立董事的相关职责,积极出席公司召开的相关会议,认真审阅各项议
案及相关会议材料,对董事会的相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的作
用,努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关要求,现
将2022年度本人履行独立董事的职责情况报告如下:
一、出席董事会及股东大会情况
1、2022年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,公司重大
经营决策和其他重大事项均按照相关规定履行了法定程序。
2、出席董事会情况:
报告期内,本人亲自出席了10次董事会会议,没有委托其他独立董事代为出
席会议的情形,本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议,
对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
应出席 现场出席 以通讯表决方 委托出席 缺席次 是否连续两次
姓名
次数 次数 式参加次数 次数 数 未出席会议
詹伟哉 10 1 9 0 0 否
3、出席股东大会情况
报告期内,公司共召开了3次股东大会,本人作为公司第五届董事会独立董
事,列席了3次股东大会。会议中,认真听取了各位股东的提问和发言,通过管
理层向各位股东所做的工作汇报和各项经营指标的实现情况,加强了本人对公司
工作计划完成情况的认可。
二 、对公司重大事项发表意见情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作
制度》及其他相关法律、法规的有关规定,本人对报告期内的相关事项发表了如
下独立意见:
1、2022年2月7日第五届董事会第二十次会议,对关于回购公司股份方案的
议案发表了独立意见:认为公司本次回购股份事项是合法、合规的,符合公司和
全体股东利益,对于公司稳健发展是必要的;本次回购股份方案是合理、可行的,
同意公司本次回购股份事项及回购方案。
2、2022年2月28日第五届董事会第二十一次会议,对关于第二期员工持股计
划存续期展期的议案发表了独立意见:第二期员工持股计划存续期延期24个月符
合公司《第二期员工持股计划(草案)》及《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》中的规定,不存在损害公司股东及公司第二期员工持股计划全体
持有人利益的情形;根据公司《第二期员工持股计划(草案)》的规定,本次员
工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长;公司第二期
员工持股计划存续期延期24个月的审议程序符合相关法律法规的规定;同意将公
司第二期员工持股计划存续期延长至2024年4月27日。
3、2022年3月15日第五届董事会第二十二次会议,对关于公司《第五期员工
持股计划(草案)》及其摘要、关于公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及
其摘要、关于《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性
和合理性发表了独立意见:公司实施本次员工持股计划有利于完善核心员工与全
体股东的利益共享和风险共担机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,实现股东、
公司和员工利益的一致,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展,
相关议案的审议程序和决策合法、有效;同意公司实施第五期员工持股计划,并
同意将该事项提交公司股东大会审议。公司实施本次股票期权激励计划有利于建
立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司及子公司任职
的中层管理人员、核心业务技术骨干人员和关键岗位人员的积极性,有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发
展,不存在损害公司及全体股东利益的情形;本次激励计划的审议程序和决策符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定;同意公司实施2022年股票期权激励计划,并同
意将该事项提交公司股东大会审议。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象
具有约束性,能够达到考核效果,也将进一步督促激励对象尽忠职守,为公司发
展做出贡献。
4、2022年4月1日第五届董事会第二十三次会议,对关于调整2022年股票期
权激励计划相关事项、关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权发
表了独立意见:公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量的调整已
履行了必要的审议程序,符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中
有关调整事项的规定;本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会对公司董
事会的授权范围内,调整程序合法、合规;本次调整事项不存在损害公司及全体
股东利益的情况;同意公司调整本次激励计划激励对象名单及授予数量。根据公
司2022年第一次临时股东大会的授权,公司董事会确定本次激励计划授权日为
2022年4月1日,该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司
《2022年股票期权激励计划(草案)》中关于授权日的规定,审议程序合法、有
效;同意公司以2022年4月1日为股票期权授权日,向符合条件的3,078名激励对
象授予26,489,033份股票期权。
5、2022年4月26日第五届董事会第二十四次会议,对公司2021年度利润分配
预案、2021年度内部控制自我评价报告、公司控股股东及其他关联方占用公司资
金和对外担保情况的专项说明、公司2021年度关联交易事项、2021年度募集资金
存放与实际使用情况、续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度
财务审计机构、为子公司融资提供担保额度预计、开展外汇衍生品交易业务、购
买董监高责任险、计提资产减值准备发表了独立意见:公司《2021年度利润分配
预案》符合法律、法规及《公司章程》等相关规定,符合公司整体发展战略和实
际经营情况,有利于公司的持续稳定发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东的利益的情形,同意公司2021年度不进行利润分配,并同意将此议案提交
股东大会审议。公司《2021年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。截至2021年12月31日,公司累
计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司2021年度关联交易
事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,没有违反公开、公平、
公正的原则,不存在损害上市公司和所有股东利益的行为。2021年度公司募集资
金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,不存在募集资金
存放和使用违规的情形。天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关的资质,
符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上市公司财务报告审计机构
的资质要求,能满足公司2022年财务审计的工作需求,同意继续聘请天健会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构。本次董事会审议对象均
为公司全资子公司及控股子公司,且预计连续十二个月内累计连带责任担保额度
不超过母公司最近一期经审计总资产的30%,同意本次担保事项。公司开展外汇
衍生品交易符合公司实际经营的需要,可以在一定程度上降低汇率波动对公司利
润的影响,同意公司本次关于开展2022年度外汇衍生品交易额度预计的议案。公
司购买董监高责任保险有利于完善公司风险管理体系,促进董事、监事及高级管
理人员充分行使权利、履行职责;该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形,
审议程序合法、合规,同意将该议案直接提交股东大会审议。公司本次计提资产
减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,计提资产减值准备
后,财务报表能够更加公允地反映公司的资产价值和经营成果,有助于为投资者
提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情形,
同意公司本次计提资产减值准备事项。
6、2022年7月11日第五届董事会第二十五次会议,对关于提名公司第五届董
事会独立董事候选人(补选)事项发表了独立意见:公司本次独立董事候选人的
提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关
规定,没有损害股东权益的情形;经审阅公司独立董事候选人孙进山先生的个人
简历,未发现其存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等规定的不能担任独立董事的情形,未受过中国
证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒,也不存在其他不得担任上市
公司独立董事之情形,经了解候选人的教育背景、工作简历和身体状况,认为其
具备相应的任职资格,能够胜任相关职责的工作;同意提名孙进山先生为公司第
五届董事会独立董事候选人。
7、2022年8月29日第五届董事会第二十六次会议,对关于控股股东及其他关
联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明、关于公司关联交易事项、关
于2022年半年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见:截至2022年6月30日,
公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,亦不存在为其他
非关联方违规提供担保的情形。公司2022年半年度未发生重大关联交易事项;日
常经营性关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,其公
平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,
不存在损害公司和中小股东利益的情形;公司编制的《2022年半年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏,如实反映了公司2022年半年度募集资金实际存放与使用情况;
2022年半年度公司募集资金的存放和使用,符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》的
有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
8、2022年9月28日第五届董事会第二十七次会议,对关于对外投资暨关联交
易的议案、关于核销坏账的议案发表了独立意见:公司本次对外投资暨关联交易
事项,有利于加强公司的新能源业务的技术优势,符合公司长远发展规划;本次
对外投资事项在各方平等协商一致的基础上进行,不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形;本次交易事项履行了必要的审批程序,符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定;同意公司本次对外投资暨关联交易事项。本次核销
应收账款事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,真实反映公司
的财务状况;本次核销的应收账款,不涉及公司关联方,也不存在损害公司及全
体股东利益的情形;审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;同意
公司本次坏账核销事项。
9、2022年10月24日第五届董事会第二十八次会议,对公司第四期员工持股
计划存续期展期事项发表了独立意见:公司第四期员工持股计划存续期延长12
个月符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定,不存
在损害公司股东及公司第四期员工持股计划全体持有人利益的情形;根据《公司
第四期员工持股计划(草案)》的规定,本次员工持股计划的存续期届满前2个月,
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,
本持股计划的存续期可以延长;公司第四期员工持股计划存续期延长12个月的审
议及表决程序符合相关法律法规的规定;同意将公司第四期员工持股计划存续期
延长至2024年4月25日。
10、2022年12月5日第五届董事会第二十九次会议,对关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金、关于为子公司融资提供担保额度预计发表了独立意见:
公司本次使用不超过4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,有利于
提高公司闲置募集资金使用效率,合理降低公司财务费用,满足公司生产经营对
流动资金的需求;本次事项履行了必要的审议程序,不存在变相改变募集资金投
向和损害全体股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定;同意公司使用不超过4 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期
限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次担保对象为纳入上市公司合并报
表范围的主体,本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,
不存在损害社会公众股东合法权益的情形;同意本次担保事项。
三、担任董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司第五届董事会审计委员会的主任委员,严格按照《董事会审计
委员会议事规则》,勤勉尽责地履行职责,在2022年度主要工作职责如下:
报告期内,第五届董事会审计委员会共召开了2次会议,本人亲自出席了2
次会议,会议审议通过了以下议案:关于公司2021年度报告总体审计策略的议案、
关于公司2022年度内审计划的议案、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2022年度财务审计机构的议案。
本人定期与公司内部审计机构进行沟通,对其进行指导,在实际操作中给予
建设性的意见,对于有关事项形成决议并提请董事会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
本人到公司进行了沟通,对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行了
检查。通过与公司高管、内审部门人员座谈交流、电话询问,主动、及时地对有
关事项进行跟踪。此外,积极关注公共传媒对公司的新闻报道,及时了解公司各
重大事项的进展情况,掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
1、 积极关注公司的信息披露工作,督促公司按照相关法律法规的要求严格
执行信息披露的相关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
2、加强自身学习,提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关
文件,积极参加公司组织的培训,不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议。
3、本人作为公司董事会审计委员会的主任委员,利用自身的专业知识,独
立、客观、公正地行使表决权,2022年积极参加公司审计部向审计委员会报告会
议,并提出专业意见,忠实勤勉地履行了独立董事职责。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和相关规章制度,
积极参加公司以各种方式组织的相关培训,全面地了解上市公司规范管理的各项
制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东尤其是中小股东权
益的思想意识,为公司做出科学决策和加强风险防控能力提供更好的建议。
七、其他工作
1、未有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议;
2、未有独立董事提议召开董事会情况发生;
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人2022年度任职期间的履职情况汇报,对公司董事会、经营层在本
人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持,在此表示感谢。2023年本人将继
续勤勉尽职,利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议,为董
事会的科学决策提供参考意见,促进公司做大做强、持续健康发展。
特此报告。
独立董事:詹伟哉
二〇二三年三月三十日