天津瑞普生物技术股份有限公司
    独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项
                             的独立意见

    我们作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,
参加了 2019 年 4 月 16 日召开的第四届董事会第四次会议，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司本次董事会的
相关事项进行了认真审议，现就相关事项发表专项意见如下：
    一、关于公司2018年度关联交易事项
    2018年公司未发生关联交易相关事项。
    二、关于续聘2019年度审计机构事宜
    经过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资质和业务范围的了解和考
察,公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构,
符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定,不会损害公司和中小股东
的利益。 我们同意续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构,并将该
议案提交2018年年度股东大会审议。
    三、关于控股股东及关联方占用上市公司资金情况
    报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情况。公司也不
存在以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31 日的控股股东、实际控制人及其他
关联方占用公司资金的情况。
    四、关于对外提供担保事宜
    2018年4月18日，公司召开第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第
 二十二次会议，审议通过了《关于使用综合授信额度为控股子公司提供担保的
议案》、《关于对外担保事项的议案》。
   公司控股子公司湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸”）、湖
北龙翔药业科技股份有限公司（以下简称“龙翔药业”）使用公司向民生银行天
津分行申请的综合授信额度，其中湖南中岸可使用额度不超过1,000万元，龙翔
药业可使用额度不超过5,000万元。公司为湖南中岸、龙翔药业使用的综合授信

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提供本金及其利息、相关费用的连带责任保证，保证期间为两年。
   公司控股子公司龙翔药业使用公司向渣打银行天津分行申请的综合授信额
度，可使用额度不超过1,000万元，公司为其提供连带责任保证。
   公司控股子公司山西瑞象生物药业有限公司用其一处土地使用权为文水县
锦绣农牧发展有限公司向中国农业银行股份有限公司文水县支行的融资提供担
保，经山西瑞友土地估价咨询有限公司评估，该土地使用权预评估总价为
2,379.26万元。山西瑞象生物药业有限公司将在此土地的评估价值之内对文水锦
绣进行担保，担保期限不超过1年。
   2018年8月27日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于使用综合授信额度为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司及子公司开展
资产池业务并提供担保的议案》
 公司提高龙翔药业可使用的渣打银行天津分行可使用的授信额度至2000万元；
同意控股子公司湖南中岸、龙翔药业、广州市华南农大生物药品有限公司（以下
简称“华南生物”）使用公司向民生银行天津分行申请的综合授信额度, 其中湖
南中岸可使用额度不超过1,000万元，龙翔药业可使用额度不超过3,000万元，华
南生物可使用额度不超过1,000万元。公司提供连带责任保证，保证期间为两年。
    同意公司及分子公司(即瑞普（天津）生物药业有限公司、瑞普（保定）生
物药业有限公司、天津瑞普生物技术股份有限公司高科分公司、天津瑞普生物技
术股份有限公司空港经济区分公司、湖北龙翔药业科技股份有限公司、湖南中岸
生物药业有限公司、广州市华南农大生物药品有限公司)与浙商银行股份有限公
司天津分行开展总额不超过人民币一亿元的资产池业务。
    我们认为上述担保事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东的利
益，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的
规定，同意本次担保事项。
    截止2018年12月31日，公司对外担保余额4,550万元，占公司2018年经审计
净资产的比例为2.60%，公司上述对外担保均履行了必要的审议程序，符合 《公
司章程》的相关规定。
    五、关于募集资金存放与使用情况事宜
    经核查，公司2018年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证

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券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情况。
    六、关于公司内部控制自我评价事宜
    1、公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成
了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促
进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
    2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公
司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。
    3、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证
了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
    4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券
交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
   七、关于公司 2018 年度利润分配方案事宜
    为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公
司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
    八、关于授权公司使用部分闲置资金购买低风险理财产品的独立意见
    经核查，我们认为，在不影响公司正常经营、募投项目建设和募集资金使用
的前提下，公司使用部分闲置资金购买低风险理财产品，不影响募集资金投资计
划正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；公司使用部
分闲置资金购买低风险理财产品，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》
等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求。
    同意使用不超过6,550万元的暂时闲置募集资金与不超过30,000万元自有资
金购买低风险理财产品（其中闲置募集资金仅限于购买现金管理类产品）。
   九、关于确认过往使用自有闲置资金购买理财产品事项的独立意见
    2019年4月16日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于确认过往
使用自有闲置资金购买理财产品的议案》,使用自有闲置资金9,000万购买理财产
品（详见同日发布的公告）。此次审议的理财事项购买完成后，公司近十二个月
购买理财的累计发生额为93,650万元，将达到公司最近一期经审计净资产的50%，

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需提交2018年年度股东大会确认。
   公司目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，
使用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公
司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况，同意公司使用自有闲置资金
购买理财产品。
   十、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    公司独立董事对本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的事项发表意见
如下：
    1、公司本次使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高资金的使用效率，
不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形；
    2、公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
   综上，我们同意公司使用9,000万元的闲置自有资金购买理财产品。
   十一、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见
   《关于向银行申请综合授信额度的议案》所审议的事项，是为了满足公司及
控股子公司生产经营的需要，财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展
造成不良影响。
   本次向银行申请授信额度的事项及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股
票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
   因此，独立董事一致同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申
请主体授信敞口15,000万元的事项。
   十二、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关规
定；相关决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。
   因此，独立董事一致同意公司本次会计政策变更事项。



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    独立董事：马闯、蔡辉益、周睿
         二〇一九年四月十八日




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