证券代码:300119 证券简称:瑞普生物 公告编号:2020-115 天津瑞普生物技术股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示: 1、本次股东大会无变更、否决议案的情况; 2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)2020年7月2日以董事会 公告方式向全体股东发出召开2020年度第三次临时股东大会的通知。本次股东大会 采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2020年7月23日上午 10:00点在公司九楼会议室召开,会议由董事长李守军先生主持;通过深圳证券交易 所系统进行网络投票的时间为2020年7月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年7月23日上午9:15-下 午15:00的任意时间。 公司总股本404,493,463股,出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 23人,所持股份209,033,933股,占公司有表决权总股份的51.6780%,其中:出席现 场会议的股东及股东代表5人,所持股份183,830,838股,占公司有表决权总股份的 45.4472%;参加网络投票的股东18人,所持股份25,203,095股,占公司有表决权总 股份的6.2308%。出席本次会议的还有公司部分董事、监事、公司高级管理人员及公 司聘请的律师等。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。 二、议案审议表决情况 1 本次股东大会以现场记名投票、网络投票表决的方式,逐项审议了以下议案并 形成本决议: 1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为: 同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股 份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2、审议通过了《逐项审议关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的 议案》 (2.01)本次发行证券的种类 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.02)发行规模 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.03)票面金额和发行价格 2 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为: 同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股 份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.04)可转债存续期限 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.05)债券利率 表决结果为: 同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.06)还本付息的期限和方式 表决结果为: 同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为: 同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股 份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 3 (2.07)转股期限 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.08)转股价格的确定和调整 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为: 同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股 份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.09)转股价格的向下修正条款 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.10)转股股数确定方式 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 4 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.11)赎回条款 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.12)回售条款 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.13)转股年度有关股利的归属 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.14)发行方式及发行对象 5 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.15)向原股东配售安排 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.16)债券持有人会议相关事项 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.17)本次募集资金使用计划 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 6 (2.18)募集资金存管 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.19)担保事项 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (2.20)本次决议的有效期 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 3、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 7 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 4、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报 告>的议案》 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 5、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性分析报告>的议案》 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 6、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 8 7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影 响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 8、审议通过《关于制定<天津瑞普生物技术股份有限公司可转换公司债券持有 人会议规则>的议案》 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 9、审议通过《关于公司<未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划>的议案》 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东投票表决结果为:同意 25,210,695 股,占出席会议中小股东所持股份 的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转 换公司债券相关事宜的议案》 9 表决结果为:同意 209,033,933 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 三、律师出具的法律意见 本次股东大会经北京市康达律师事务所律师见证,并出具法律意见书,认为公 司本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符 合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及 《公司章程》的规定,均为合法有效。 四、备查文件 1、天津瑞普生物技术股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会决议; 2、北京市康达律师事务所出具的《关于天津瑞普生物技术股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 天津瑞普生物技术股份有限公司 董事会 二○二〇年七月二十三日 10