证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2022-001
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数共计165人，本次限制性股票解
除限售数量为148.9725万股，占目前公司总股本46,834.4037万股的0.32%；
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年01月10日。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞普生物”）于2021
年12月24日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2019年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性
股票激励计划 (以下简称“激励计划”)所涉及的限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件已成就，根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，公司办理
了2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期股份上市流通手续，现将有关事
项说明如下:
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监
事会第四次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019 年 4 月 25 日至 2019 年 5 月 5 日，公司在 OA 办公系统上向全
员发布了《2019 年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名
单及职位予以公示。2019 年 5 月 7 日，公司监事会发布了《监事会关于 2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
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（三）2019 年 5 月 14 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公
司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买
卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2019 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单、授
予数量和授予价格的公告》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事
会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事
项发表了独立意见。
（五）2019 年 6 月 26 日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公
告》，本次限制性股票实际授予对象为 178 人，实际授予数量为 539.10 万股，
授予限制性股票的上市日期为 2019 年 6 月 26 日。
（六）2020 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（七）2020 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核基数值的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。上述
议案已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（八）2020 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第十九次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（九）2020 年 9 月 15 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并在巨潮资
讯 网 披 露 《 关 于 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 通 知 债 权 人 的 公 告 》( 公 告 编
2
号:2020-150)。2021 年 4 月 6 日召开的 2020 年年度股东大会已审议通过《关于
修订公司章程的议案》，同意此次股份回购减少注册资本。
（十）2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监
事会第三十次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意
见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司《2019 年限制性股票激励计划》授予的激励对象中：有 7 名激励对象
因个人原因离职；1 名激励对象 2020 年个人绩效考核得分为“A<70”，11 名激
励对象 2020 年个人绩效考核得分为“70≤A<90”、有 154 名激励对象 2020 年
个人绩效考核得分为“90≤A”。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
及《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：7 名离职员工获授
的限制性股票需回购注销；2020 年个人绩效考核得分为“A<70”的 1 名激励对
象获授的限制性股票第二批次不得解除限售，由公司回购注销；2020 年个人绩
效考核得分为“70≤A<90”的 11 名激励对象获授的限制性股票第二批次按 0.75
的比例解除限售，未解除限售部分由公司回购注销；2020 年个人绩效考核得分
为“90≤A”的 154 名激励对象获授的限制性股票第二批次全部解除限售。
综上，公司董事会拟对上述 7 名已离职激励对象获授的共计 9.72 万股限制
性股票、2020 年个人绩效考核得分为“A<70”或“70≤A<90”的 12 名激励对
象因个人绩效考核结果导致第二批次不能解除限售的 3.1275 万股限制性股票进
行回购注销。上述需要回购注销的限制性股票共计 12.8475 万股。
公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续，除此之外，本次实施的
激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
三、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解除限
售期解除限售时间为自限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至
限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
为获授限制性股票总数的 30%。
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公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 24 日，授予的限制性
股票上市日期为 2019 年 6 月 26 日。公司本次激励计划授予的限制性股票第二个
解除限售期已于 2021 年 6 月 25 日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解除
一
告； 限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足
二
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 解除限售条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年度理财产品投
公司层面业绩考核要求： 资收益 18,173,275.51 元已计入
第二个解除限售期业绩考核目标：以 2018 年净利 2018 年年度报告“经常性损益”
润为基数，2020 年净利润增长率不低于 40%； 项，2019 年度审计机构立信会
三 以上“净利润”、“净利润增长率”指标以本
计师事务所根据最新会计准则
激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励
对 2019 年度上述同类理财产
成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为
品投资收益 16,270,172.25 重分
计算依据。
类至非经常性损益（与主营业
4
务不直接相关）项。为保持 2018
年数据与 2019 年年报、2020 年
一季报相同口径，将 2018 年度
理财产品投资收益调整为“非经
常性损益”项，本次股权激励计
划涉及的 2018 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的
净利润应根据上述扣除所得税
影响后的金额进行调整，调整后
的数额为 85,441,172.54 元。
以 2018 年扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的
净利润 85,441,172.54 元为基数，
公司 2020 年股份支付费用摊销
前扣除非经常性损益后归属于
公司 普通股股东的 净利润为
301,276,425.60 元，实际达成的
净利润增长率约为 252.61%，高
于业绩考核要求，满足解除限售
条件。
个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结
果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩
考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度 公司《2019 年限制性股票激励
=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额 计划》授予的激励对象中：除 7
度。 名激励对象因个人原因离职，1
激励对象的绩效评价结果划分为三个档次，考 名激励对象 2020 年个人绩效考
四
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 核得分为“A<70”，有 154 名
对象可解除限售的比例： 激励对象 2020 年个人绩效考核
考核得分 90≤A 70≤A<90 A<70 得分为“90≤A”、11 名为“70
≤A<90”，满足解除限售条件。
标准系数 1 0.75 0
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批
次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
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综上所述，董事会认为公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》设定
的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年年度股东大会对
董事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第二个限售期满后按照《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除
限售事宜。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2022 年 01 月 10 日。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 148.9725 万股，占目前公司总股本
46,834.4037 万股的 0.32%；
3、本次解除限售的激励对象人数为 165 名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:
本次解除限售的 剩余未解除限售
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票数量 的限制性股票数
票数量（万股）
（万股） 量（万股）
徐雷 董事、副总经理 15.00 4.50 4.50
刘巨宏 副总经理 8.00 2.40 2.40
刘爱玲 董事、副总经理 8.00 2.40 2.40
徐健 董事会秘书 5.00 1.50 1.50
朱秀同 副总经理 3.30 0.99 0.99
中级管理人员、营销骨干、
466.5 137.1825 139.95
核心技术人员（160 人）
合计（165 人） 505.8 148.9725 151.74
注：1、激励对象朱秀同先生被公司第四届董事会聘任为副总经理，任期自
第四届董事会二十五次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。
2、激励对象中徐雷、刘爱玲为公司董事；刘巨宏、徐雷、刘爱玲、徐健、
朱秀同为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
五、本次解除限售后，公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
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一、有限售条件股份 216,026,031 46.13% 146,700 1,489,725 214,683,006 45.84%
高管锁定股 148,902,157 31.79% 146,700 0 149,048,857 31.82%
首发后限售股 63,984,674 13.66% 0 0 63,984,674 13.66%
股权激励限售股 3,139,200 0.67% 0 1,489,725 1,649,475 0.35%
二、无限售条件流通
252,318,006 53.87% 1,343,025 0 253,661,031 54.19%
股份
三、股份总数 468,344,037 100.00% 1,489,725 1,489,725 468,344,037 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司
深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、第四届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就之独立财务顾问意见》。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇二二年一月六日
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