太平洋证券股份有限公司
关于天津经纬电材股份有限公司
2011 年上半年持续督导跟踪报告
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为
天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”、“公司”或“发行人”）
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关规定，对经纬电材2011年度1-6月份规范运作的情况进行
了跟踪，相关情况如下：
一、执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
发行人资源的制度的情况
（一）控股股东、实际控制人及其他关联方
1、控股股东及实际控制人
董树林、张国祥及张秋凤三人为公司的控股股东及实际控制人；截至2011
年6月30日，董树林、张国祥和张秋凤通过直接及间接持股方式合计控制公司股
份为47,708,700股，占公司总股本的42.18%。
2、其他关联方
关联方名称 与公司关系
永信亚洲有限公司 持有公司 19.4%的股份
天津市经纬兴业投资管理有限 持有公司 10.2%的股份，由董树林、张国祥和张秋凤
公司 共同控制
系永信亚洲的股东，间接持有公司 5%以上的股份，二人为
刘英鑫、王文慧
夫妻关系
天津市经信铜业有限公司 公司的控股子公司
3、公司的董事、监事和高级管理人员
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 直接持股数（万股）
董树林 董事长、总经理 2008-12-28 2011-12-27 2,011.10
1
张国祥 董事、副总经理 2008-12-28 2011-12-27 915.98
董事、副总经理、
张秋凤 财务负责人、董事 2008-12-28 2011-12-27 690.37
会秘书
张洪旺 董事 2008-12-28 2011-2-24 -
赵云超 董事 2008-12-28 2011-12-27 515.45
林则强 董事 2008-12-28 2011-12-27 102.25
徐其德 独立董事 2009-4-1 2011-4-7 -
张春林 独立董事 2009-4-1 2011-12-27 -
王 靖 独立董事 2009-4-1 2011-12-27 -
谢利锦 独立董事 2011-4-7 2011-12-27 -
张海霞 监事会主席 2008-12-28 2011-12-27 -
聂有理 监事 2008-12-28 2011-12-27 -
仝凤广 职工监事 2008-12-28 2011-12-27 -
李建成 副总经理 2008-12-28 2011-12-27 -
（二）经纬电材执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度的情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制
定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易
决策制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》等规章制度，建立了
规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股
股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。
保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董
事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐机构认为：经纬
电材较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司
资源的制度，2011年1-6月份控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用
经纬电材的资源。
二、经纬电材执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害公司利益的内控制度情况
公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《监事会议事规则》和《对外担保管理
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制度》等公司治理文件中对关联交易决策权力与程序、关联董事回避制度等作出
了规定，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。
《公司章程》第42条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程》第78条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事
项的表决，应由除与该等关联交易有关的股东以外的其他出席股东大会会议的代
表所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
《公司章程》第119条规定：董事与董事会会议决议所涉及的事项有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。
《董事会议事规则》第十三条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
《关联交易公允决策制度》第十四条规定：独立董事对公司拟与关联人达成
的总额高于300万元（含300万元）或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%
的关联交易发表意见。
经纬电材制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之
损害公司利益。保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股
东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报
销单以及工资支付记录等材料，保荐机构认为：经纬电材较好的执行并完善了防
止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、
监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。
3
三、经纬电材执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
1、关联交易的决策权限
经纬电材按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制
度》等规章制度，保障了关联交易的公允性和合规性。
《关联交易公允决策制度》第十一条规定：关联交易决策权限限制在（一）
股东大会：公司与其关联法人发生的交易金额在1,000万元（含1,000万元）以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（含5%）以上的，关联交易在获得公
司股东大会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额在300万元（含300
万元）以上的关联交易在获得公司股东大会批准后实施。（二）董事会：公司与
其关联法人发生的交易金额超过300万元（含300万元）且不足1,000万元（不含
1,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%（含0.5%）且不足
5%（不含5%）的，关联交易在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然人
发生的交易金额超过30万元（含30万元）且不足300万元（不含300万元）的关联
交易在获得公司董事会批准后实施。（三）总经理办公会议：公司与其关联人发
生的交易金额尚未达到本条第（二）项标准的，关联交易在获得公司总经理办公
会议批准并报董事会备案后实施。
2、关联交易回避表决制度
经纬电材在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作
出了明确的要求：
《关联交易公允决策制度》第十二条规定：公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司
为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大
会上回避表决。
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《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决：本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》第三十八条规定：股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
3、独立董事的前置意见
《独立董事工作制度》第六条规定：独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职权：
（一）重大关联交易（系指在连续十二个月内与同一关联人的关联交易金
额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《独立董事工作制度》第七条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款。
（二）2011 年 1-6 月经纬电材关联交易情况
2011 年 1-6 月，经纬电材未发生重大关联交易。
2011 年 1-6 月，经纬电材支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：
5
报告期内从公司领取 是否在股东单位或其他关联单
姓名 职务
的报酬总额(万元) 位领取薪酬
董树林 董事长、总经理 9.60 否
张国祥 董事、副总经理 7.80 否
董事、副总经理、财务
张秋凤 6.00 否
负责人、董事会秘书
赵云超 董事 1.80 否
张洪旺 董事 0.00 否
林则强 董事 0.00 是
徐其德 独立董事 0.80 否
张春林 独立董事 1.60 否
王靖 独立董事 1.60 否
谢利锦 独立董事 0.80 否
张海霞 监事会主席 1.80 否
聂有理 监事 3.00 否
仝凤广 职工监事 1.50 否
李建成 副总经理 6.00 否
袁卫国 副总经理 3.60 否
合计 - 45.90 -
保荐人查阅了公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文
件、查阅经纬电材有关关联交易的相关制度规定、抽查董事、监事、高级管理人
员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，
保荐人认为，经纬电材 2011 年 1-6 月未发生重大关联交易，保荐机构将在持续
督导期间，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，督导公司有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性的制度。
四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
（一）募集资金的专户存储情况
经中国证监券监督委员会《关于核准天津经纬电材股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1162 号文）批准，由主承销
商太平洋证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）22,000,000 股,发行价格为每股 21
元。募集资金总额为人民币 462,000,000.00 元，扣除各项发行费 30,526,300.00
元 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 431,473,700.00 元 ， 其 中 超 募 资 金
6
254,501,700.00 元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限公司于 2010
年 9 月 9 日出具的 XYZH/2010TJA2013 号《验资报告》验证确认。以上募集资金
已采取了专户存储，统一管理。
截至 2011 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 账户余额（元）
中国工商银行股份有限公司天津双水
0302060929300111337 48,750,979.75
道支行
花旗银行（中国）有限公司天津分行 1736101269 14,823,015.70
中国银行股份有限公司天津西青支行 00000271360046324 242,216,119.42
合计 - 305,790,114.87
（二）报告期内募集资金使用情况
2011 年 1 月 20 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募
资金 3,000 万元用于提前偿还银行贷款，使用 1,800 万元永久补充流动资金；2011
年 4 月 28 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 3,000 万元闲置超募
资金暂时补充流动资金。报告期末，公司募集资金累计支出 9,763.06 万元（募
集资金投资项目投入 4,963.06 万元），其余资金分别存放于：中国工商银行天
津双水道支行、中国银行天津西青支行、花旗银行（中国）有限公司天津分行开
立的募集资金专户。
单位：万元
募集资金承诺 本年度投入 截至期末累计 截至期末
承诺投资项目和超募资金投向
投资总额 金额 投入金额 投资进度
特高压输变电设备用换位铝导线扩
8,862.00 98.27 2,418.65 27.29%
建项目
电力设备专用铜芯电磁线扩建项目 7,303.00 666.11 2,465.51 33.76%
技术中心扩建项目 1,532.20 1.82 78.90 5.15%
承诺投资项目小计 17,697.20 766.20 4,963.06 -
归还银行贷款 3,000.00 0.00 3,000.00 100.00%
补充流动资金 1,800.00 0.00 1,800.00 100.00%
超募资金投向小计 4,800.00 0.00 4,800.00 -
合计 22,497.20 766.20 9,763.06 -
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（三）保荐机构关于经纬电材募集资金使用情况的意见
保荐机构通过查阅银行对账单、每月募集资金使用计划等相关资料、与公司
高管、财务及内审部门进行访谈沟通等多种方式，对经纬电材募集资金的存放、
使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：经纬电材严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情
形；报告期内，经纬电材不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地
点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反
相关法律法规的情形。保荐机构对经纬电材 2011 年上半年募集资金使用情况无
异议。
五、其他重要承诺
（一）股东、实际控制人、董、监、高关于股份锁定的承诺情况
公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤及其控制的经纬兴业承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的
公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东永信亚洲承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，且在 2014
年 6 月 30 日前，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。永信亚洲股东刘英鑫、王文慧承
诺：自经纬电材股票上市之日起三十六个月内，且在 2014 年 6 月 30 日前，不转
让或者委托他人管理其直接持有的永信亚洲股份，也不由永信亚洲回购该部分股
份。
公司其他股东：开发中心、赵云超、李洪雪、林则强、曹炳森、赵庆霞承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持
有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公
司首次公开发行股票并上市前，开发中心将所持本公司 196.30 万股国有股转由
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全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期
义务，即自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述股份锁定承诺外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的董树林、
张国祥、张秋凤、赵云超、林则强、张洪旺、徐其德、张春林、王靖、谢利锦、
张海霞、聂有理、仝凤广、李建成、袁卫国还承诺：若在首次公开发行股票上市
之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含十
八个月）内不转让其直接持有的 公司股份；若在首次公开发行股票之日起第七
个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之
日起十二月内（含第十二个月）不转让其直接持有的公司股份。
实际控制人董树林、张国祥及张秋凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的经纬兴业股权，也不由经纬兴业回购其
持有的经纬兴业股权。
经纬兴业股东中在本公司担任董事、监事、高级管理人员的张海霞、聂有理、
袁卫国、李建成、林则强承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的经纬兴业股权，也不由经纬兴业回购其持有的股权。前述
锁定期满后，其在公司任职期间，每年转让间接持有的公司股份不超过本人间接
持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不直接或间接转让本人间接持有的
公司股份。
截至2011年6月30日，公司股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员
严格信守承诺，未出现违反上述承诺的行为。
（二）同业竞争方面的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人董树林、张国
祥和张秋凤及其关联股东经纬兴业、其他直接或间接持有 5%以上股份的股东永
信亚洲、刘英鑫、王文慧、赵云超、李洪雪已分别作出避免同业竞争的承诺。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司实际控制人董树林、张国祥和张秋凤及其关联
股东经纬兴业、其他直接或间接持有 5%以上股份的股东永信亚洲、刘英鑫、王
9
文慧信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
（三）关联交易方面的承诺
公司控股股东、实际控制人分别承诺在作为本公司控股股东、实际控制人期
间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，
并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并
订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联
交易损害本公司及其股东的合法权益。
截至 2011 年 6 月 30 日，该上述股东均遵守了所做的承诺。
（四）套期保值承诺
为有效地利用好期货市场的套期保值功能，防范交易风险，公司全体股东及
董事、监事、高级管理人员承诺：公司在期货市场只从事套期保值业务，不得以
投机或套利为目的进行期货交易。公司的期货套期保值业务只限于在境内期货交
易所交易的电解铜、铝锭等期货品种。公司将不断完善期货交易相关内部控制制
度，规范交易程序，并强化事前预查、过程监督、事后稽查的监督机制体系，杜
绝投机交易行为，严格防范因投机带来的经营风险。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司全体股东及董事、监事、高级管理人员严格按
照承诺执行，没有出现违反承诺的情况发生。
六、公司日常经营情况
2011 年是我国“十二五”规划的开局之年。自“十二五”公布以来，宏观
政策和市场环境发生了较大的变化，同时一度推迟的超/特高压电网项目相继开
工建设，公司所处行业蕴含着巨大的市场空间和良好的发展前景。为此，公司积
极开展募投项目前期准备工作，不断加大研发力度，开发新的产品，提升现有产
品品质和技术储备并取得较好的成效。报告期内,公司研制的四项电力产品通过
了中国电力企业联合会组织的产品鉴定，为公司今后扩大在特高压领域的市场份
额提供了更为有利的条件。报告期内，公司获得 9 项专利授权，其中发明专利 1
10
项；同时，公司新申请专利 4 项，其中发明专利 1 项。
报告期内，公司进一步加强和完善各项管理工作，生产经营稳步开展，内控
制度执行良好，内部决策机制和水平得到进一步提升；通过制订和实施有效的激
励措施，提高干部员工的工作积极性，报告期内员工工资福利提高 20%以上；通
过组织员工参与各类业余文化活动，创导积极向上的企业文化，公司的文化氛围
得以进一步提升。
按照“十二五”规划，预计到 2015 年建成华北、华东、华中特高压电网，
形成了“三纵三横一环网”的格局。同时在直流特高压方面，未来配合西南水电、
西北和华北煤电及风电基地的开发，在十二五期间将建设 11 回特高压直流输电
工程。未来十年，我国智能电网领域将有不少于 4 万亿元的投资，预计 2011 年
—2015 年将新建和改造 7700 个智能变电站。
今年 6 月，国家发改委新通过两条特高压输电工程的审批，即“哈密-郑州
±800KV 特高压直流工程”、“锡盟-南京 1000KV 特高压交流输变电工程”，预
计下一步规划中的特高压工程审批进度将加快。
2011 年上半年，公司完成了对晋东南-南阳-荆门特高压 1000KV 交流试验示
范工程扩建等工程所需铝换位导线产品的供货，销量同比增加 30.6%。出于战略
合作和占领市场份额考虑，换位铝导线的销售收入、毛利率较去年同期有所下降。
报告期内，公司实现营业收入 22,202.26.万元，同比增长 5.27%；公司加大市场
开拓及宣传推广的力度，导致销售费用较去年同期大幅增加。报告期内实现利润
总额 2,214.27 万元，同比减少 6.26%；实现净利润 1,863.25 万元，同比减少
6.87%。面对市场的变化，公司积极调整产品结构，不断挖掘优势产品的市场潜
力，报告期内换位铜导线在市场上的优势得到进一步提升，将成为公司新的利润
增长点；在稳定国内市场的同时大力开拓国外市场，并在出口业务方面取得良好
的业绩，上半年实现外销收入 5,699.50 万元,同比增长 170.36%。
七、经纬电材委托理财及为他人提供担保等事项
保荐人通过查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对经
纬电材为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2011 年 1-6 月，经纬电材
11
未发生委托理财及为他人提供担保事项。
八、公司的证券投资、套期保值业务事项
保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总
经理办公会等相关文件进行核查。经核查，2011 年上半年，经纬电材未发生证
券投资业务，套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的电解铜、铝锭等期货
品种，没有发生以投机或套利为目的的交易行为。
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