经纬电材：内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月）2011-12-28
第二届董事会第一次会议
天津经纬电材股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范天津经纬电材股份有限公司(以下简称“公司” )的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合
法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息管理具
体工作，董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部
门。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露管理机构。未经董事会批
准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信
息及信息披露的内容。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员
都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人的登记备案工作。
第五条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进
行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指为涉及公司经营、财务或者对公司股票交
易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监
会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）定期报告、业绩预告、业绩快报；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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（三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）对外提供重大担保；
（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（二十）变更会计政策、会计估计；
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（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）公司利润分配或者增资的计划；
（二十三）公司股权结构的重大变化；
（二十四）公司债务担保的重大变更；
（二十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
（二十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
（二十七）公司并购的有关方案；
（二十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的相
关人员。公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括
但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的单位及其董事、监
事、高级管理人员；
（三）上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
（六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定
代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的
相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；
（七）对于依据法律法规的要求应当在信息公开前向相关部门报送信息的，
接受信息报送的外部单位相关人员。
（八）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；
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（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
前述所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、
机关、社会团体等。
第三章 内幕信息的登记与备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司《内幕
信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司《内幕信息知
情人档案》。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人档案》分阶段送达公司， 但
完整的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
《内幕信息知情人档案》应当按照本规定第九条的要求进行填写。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项时，除按照本制度填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当
制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内，将
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内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送天津证监局和深圳证券交易所
备案。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子
公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第十五条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人或责任人应当当日内以电话、
邮件、传真等方式告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人
的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填
写的内容真实性、准确性。
（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定
向天津证监局和深圳证券交易所进行报备。
第十六条 公司应当及时补充完善《内幕信息知情人档案》信息；《内幕信息
知情人档案》自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 内幕信息的流转审批要求
第十七条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
第十八条 对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流
转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要
的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。
第十九条 内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息
原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。
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第五章 内幕信息保密制度
第二十条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，
应将信息知情范围控制到最小。
第二十一条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内
容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容
向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。
第二十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知董事会
秘书或董事会办公室，以便公司及时予以澄清，或者直接向天津证监局或深圳证
券交易所报告。
第二十五条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提
供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关
信息保密的承诺。
第六章 责任追究
第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损
失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5% 以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
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幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据《内幕
信息知情人登记管理制度》对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关
情况及处理结果报送天津证监局。
第二十九条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用
内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第七章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规和规定执行。
第三十一条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致
的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实行，同时公司于 2010
年 11 月 13 日第一届董事会第二十次会议通过的《内幕信息知情人报备制度》废
止。
天津经纬电材股份有限公司
2011 年 12 月 28 日
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附件：
经纬电材内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注 1）：
知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息
序号 姓名 身份证号码 内幕信息内容 登记时间 登记人
信息时间 信息地点 信息方式 所处阶段
注2 注3 注4 注5
公 司 简 称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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