天津嘉德恒时律师事务所                                           法律意见书



                     天津嘉德恒时律师事务所
                 关于天津经纬电材股份有限公司
             2011 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：天津经纬电材股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，受天津
经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托并受天津嘉德恒时律师
事务所指派，李天力、高振雄律师出席公司 2011 年第二次临时股东大会并对会
议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大
会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《股
东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

一、2011 年第二次临时股东大会的召集与召开程序

    2011 年第二次临时股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2011
年 12 月 7 日以书面形式通知股东出席会议，在法定期限内通知本次股东大会的
相关事项。本次股东大会已于 2011 年 12 月 28 日上午 9：00 如期召开。

    本所律师认为，2011 年第二次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律法规和规章的规定，符合《天津经纬电材股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、出席 2011 年第二次临时股东大会人员的资格

     经查验出席会议法人股股东的公司证明、法人代表授权身份证明和自然人股
东个人身份证明，出席 2011 年第二次临时股东大会的的股东及股东代理人共 7
人，所持股份为 75,964,800 股，占公司有决权股份总数的 64.16%。

    出席 2011 年第二次临时股东大会的还有公司董事会成员、监事会成员、高
级管理人员。

    经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司

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章程》的规定。

三、2011 年第二次临时股东大会未出现其他修改原议案和提出新提案的情形

四、2011 年第二次临时股东大会的表决程序

     经本所律师见证，本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用累积投票方
式对议案进行投票表决，按照《公司章程》的规定程序进行监票，当场公布表决
结果，会议记录及决议由出席本次大会的董事签名。根据大会当场公布的表决结
果，本次股东大会审议并表决通过了如下议案：

     1、《关于董事会换届选举并第二届董事会董事候选人提名的议案》；

     （75,964,800 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议股东及股
东代理人所持有效表决权股份数的 100       %）；

     2、《关于监事会换届选举并第二届监事会监事候选人提名的议案》；

     （75,964,800 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议股东及股
东代理人所持有效表决权股份数的 100       %）；

     上述议案均经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，本次股东大
会的上述议案均获得有效表决通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。

     本所律师认为，公司 2011 年第二次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

     本所律师认为，公司 2011 年第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

     （以下无正文）

天津嘉德恒时律师事务所                      经办律师：李天力     高振雄


                                                 二零一一年十二月二十八日

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