太平洋证券股份有限公司

                关于天津经纬电材股份有限公司

         2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的
通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，太平洋证券股份有限公司（以下简
称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经
纬电材”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对经纬电材《2011 年度内部控制
自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：

     一、经纬电材内部控制的基本情况

    （一）公司内部控制体系建立的目标

    1、建立符合上市公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执
行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现；

    2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控
制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行；

    3、规范公司的会计行为，提高财务管理水平，保证财务会计信息及相关信
息真实、完整、准确；

    4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行；

    5、通过建立良好的内部控制环境，通过防范、及时发现、纠正舞弊行为，
达到风险可控，以保证公司资产安全和公司业务的健康运行；

    6、执行严格信息披露制度，维护广大投资者的利益。

    （二）公司内部控制体系实施的原则

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    1、合法性原则。内部控制应当符合国家有关法律、行政法规的规定和有关
政府监管部门的监管要求，并且符合公司的实际情况；

    2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子
公司的各种业务、事项和所有人员，任何个人都无超越内控制度的权力；

    3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域；

    4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督；

    5、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

    6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制，实现效益最大化。

    二、公司内部控制体系的建立和实施情况

    本公司在以下五个方面建立和实施内部控制体系：控制环境、风险评估、控
制活动、信息与沟通和内部监督。

    （一）控制环境

    1、治理层的参与程度

    本公司治理层的职责在公司的章程和制度中已经予以了明确规定。治理层通
过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的
审计工作和结果，形成了规范化的流程，保证决策程序的科学、规范。治理层的
职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的制度和程序设计是否合理，执行是
否有效。

    2、管理层的理念和经营风格

    本公司的经营管理班子不断探索适应高新技术企业管理特点和经营管理理
念的管理办法。在经营方式上，本公司主要采用先进的目标管理方式，保持了产


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品开发和销售部门的相对分工和密切合作，公司建立了以市场为导向的组织结
构，将产品研发与市场需求紧密结合起来，并以技术支持市场和销售，形成了技
术和销售紧密结合的组织架构和管理流程；在企业文化倡导方面，经营管理班子
坚持“以人为本”的原则，在不断提升员工薪酬福利的同时，注重对员工的培训、
教育、职业生涯规划等，培养员工对企业的感情和忠诚度。在管理体制上，制定
了以目标为导向的绩效考核制度，从各个管理层面总体来看，本公司的管理风格
是务实和有效的。

    3、公司组织结构

    公司根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，健全和规范公司内部控
制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会、以及董事会领导下的公
司管理层等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前公司内
部控制的组织架构为：




    4、内部审计部门的设立情况

    公司设立内部审计部并配备专职审计人员，人员配备符合相关要求。审计部
直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，负责执行内部控制的监
督和检查，对公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。
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    5、人力资源政策

    本公司已建立和实施了较为科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等
人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。作为一家高新技
术企业，为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司在人才
的引进方面，制定了较好的激励机制和考核机制，在使用上做到人尽其才，在公
司内部形成了重视人才、发现人才、尊重人才、敢用人才的良好机制，人才层次
和素质得以不断提升，为公司下一阶段的发展创造了有利条件。

    6、公司内部控制制度建设情况

    公司根据国家有关规定，结合自身业务特点，已建立了一套较为完善的内部
控制制度。

    公司根据创业板上市公司的相关规范要求，先后制定了一系列内部控制制
度，2011 年又相继制订出台了《董事、监事和高级管理人员行为规范》、《控
股股东和实际控制人行为规范》、《公平信息披露制度》、《防范大股东及关联
方资金占用专项制度》、《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》等，并对相关制度进行了修订。目前公司内部控制制
度基本涵盖了公司内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、
信息披露等所有营运环节，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供
了有效的制度保障。

    （二）风险评估

    本公司以“市场为导向、以管理为手段、以研发为动力、以质量为生命”的
经营理念，以核心技术为依托，坚持自主研发的路线，把握宏观经济形势及产业
政策提供的良好发展机遇，公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方
式组成现代企业核心管理团队，力争把本公司建设成为国内电磁线行业的领跑
者。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会、审计委员会以识
别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响
的变化。

    （三）控制活动

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    公司按照现代企业制度的管理要求，在产品销售、生产管理、材料采购、人
力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营的各环节，建立了一系列内部管理
制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

    1、控制措施

    （1）职责分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责
分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

    （2）授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司
章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用
一般授权，一般交易采用由部门按公司相关授权规定逐级审批，总经理有最终决
定权；对非经常性业务交易，如对外投资等及重大交易作为重大事项，按公司相
关制度规定由董事会或股东大会批准。

    （3）会计系统控制：公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，制定了适合公司的财务管
理制度和会计政策，目前已制定并执行的财务会计制度包括：《财务部门职责》、
《财务收支预算管理办法》、《会计核算制度实施细则》、《固定资产及项目管
理办法》、《存货管理制度》、《采购与付款管理相关规定》、《应收账款管理
制度》、《投资与筹资管理规定》、《资产减值准备计提核销制度》、《费用报
销制度》等，以及与制度配套的规定与细则。财务会计制度为规范公司会计核算、
加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

    （4）预算控制：健全全面预算控制制度，由财务部门牵头，结合生产、采
购、销售等业务部门，使预算编制基础、编制依据和涵盖范围更为全面、充分，
同时要强化对执行中实际与计划差异的分析以及分析结果利用方面的工作，以便
及时对预算执行情况进行考评，并对原预算控制制度进行及时修订与完善。

    2、重点控制

    （1）对子公司的内部控制。为强化公司对子公司的管控能力，公司向子公
司委派董事长、董事、监事及主要高级管理人员，公司职能部门对子公司的对口
部门进行专业指导及监督。公司要求子公司实行统一的会计政策，建立对各子公

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司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的管理。

    （2）关联交易的内部控制。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关文件规定，
对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关
联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。 报告期内，公
司没有重大关联交易。

    （3）对外担保的内部控制。公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，
对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担
保的信息披露等严格管理。 报告期内，公司没有对外担保行为，也没有为子公
司提供担保。

    （4）重大投资的内部控制。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。报告期内，公司董事会按照公
司章程规定的审批权限及决策程序对募投项目二期、办公及配套设施项目进行了
决策。

    （5）信息披露的内部控制。公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定
了信息披露的原则、内容、程序；信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度
及信息的保密措施。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披
露的直接责任人。公司制定了《外部信息使用人管理制度》、《内部信息管理制
度》，保证各类信息披露的真实、及时和完整。报告期内公司信息披露严格遵循
了相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露管
理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，没有出现违规进行信息披
露的情形。

    （6）募集资金使用的内部控制。本公司募集资金使用的内部控制遵循规范、
安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、
使用、变更、管理与监督等内容作了明确的规定。公司已与保荐机构、专户存储
银行签署了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司对募集资金、超募资金
的使用严格遵循《募集资金管理制度》的规定，没有违规使用情况。
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    （四）内部监督

    本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员
在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另
一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层
高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时
纠正控制运行中产生的偏差。

    三、存在的问题及改进和完善的措施

    公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司
业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度
需进一步加强，对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措
施加以改进提高：

    1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司
在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作
管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进
公司内部管理和业务开展的规范运作。

    2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监
督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效
执行。

    3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律
法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营
管理和业务发展中存在的风险。

    4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专
门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上
市公司科学决策能力和风险防范能力。

    四、内部控制自我评价

    总的来说，公司建立了一套与公司财务信息相关、符合目前公司实际情况的、
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较为合理的内控制度。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、内部会计
控制、内部管理控制、内部审计等作了明确的规定，并且得到了有效的执行，公
司内部控制系统较为完整。

    经纬电材董事会认为，公司在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业
内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。公司
现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营
管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。

    五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    在 2011 年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制
度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级
管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理
人员、会计师、律师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和
实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督
等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

    通过核查，太平洋证券认为：经纬电材的法人治理结构较为健全，现有的内
部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大
方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；信永中和会计师事务
所有限责任公司对经纬电材 2011 年度内部控制情况出具了《内部控制审计报告》
（XYZH/2011TJA1015-4）；公司董事会出具的《2011 年度内部控制自我评价报
告》客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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                                            保荐代表人：李中    唐卫华




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